第116师团的快速推进，使进攻的其他两路大军不得不加快攻击的步伐。日军第58旅团为策应第116师团的进攻，关根久太郎旅团长决定旅团主力向瓦屋塘，另一部向武冈城，形成钳击之势，从西面和南面构成包围圈。
独立步兵第117大队的大队长，叫永里堰彦，这人性格鲁莽，刚愎自用，打仗勇猛异常。他已有半个月没有刮胡子了，满脸的络腮胡子像水浒梁山泊上的黑旋风李逵。中国军队的士兵叫他“毛疯子”。
永里堰彦是第58旅团的战将，执行任务从不含糊，他奉命率部队向武冈西南地区进发。进入蔡家塘北面地区后，派出去的尖兵回来报告，武冈城墙坚固，四周设有碉堡，防守部队有一个师的兵力，而且全是美械装备，据说很有战斗力。
永里堰彦把左手按在指挥刀上，他听尖兵报告，心里大喜。永里堰彦作战最讲究对手，对手是软蛋，他就感到脸上无光，即使胜了都不敢向外炫耀，所以他每次打仗都要打听对手的情况。
中国守城军队是第74军58师，师长叫蔡仁杰，他的前任师长是现在的副军长张灵甫。永里堰彦知道张灵甫，淞沪会战时也只是一个团长，不久升为旅长。第二次长沙会战时听说当了58师师长，他的这支军队是好样的。
永里堰彦大队长来了兴趣，他说：“现在就看我的了！”日军第117大队善于攻坚战，对手越硬他越敢碰。他命令各中队准备好攻城器械，扎好绳梯，同时请求关根久太郎旅团长，为他派坦克战车协助攻城。
武冈城在资水上游西北岸，在西汉时为都梁侯国，三国东吴改为武冈县，因城北的武冈山而得名。在湘西会战开始前，第74军军长施中诚就交待师长蔡仁杰，武冈城防坚固，护城河深阔，但日军必然对此争夺，需派一支能守敢打的部队驻防武冈，切不可掉以轻心。
蔡师长经过考虑，把防守武冈的任务交给第172团1营，这是一个加强营，实力雄厚，打防守颇有经验，营长高崇仁头脑冷静，处事果断，一定会不负重望的。
高营长接受任务后，在武冈城内外构筑三道防线，均以黄泥、细沙、石灰混合筑成，最里线阵地工事，是武冈百姓用糯米熬成粥掺和三合土构筑的工事，坚固无比。日军大队长永里堰彦，举起指挥刀命令部队分三路攻打城池，东门、西门、南门同时响起枪炮声。
永里堰彦看见自己火炮、坦克的猛烈攻势，大笑着说，攻下武冈城再刮胡子。他有志在必得的信心。一发发炮弹落在城墙上，崩起满天的砖头石块，几处的城门楼子倒塌了，但用麻袋垒起的机枪工事还在。机枪喷射出一条条火龙，朝攻城的日本兵扫射。
日军的坦克、装甲战车突破外围防线，高营长命令士兵利用汽油弹，专打坦克的后油箱，把十几辆坦克烧毁在城垣下，然后轻重机关枪集中火力射杀战车后面的步兵。就这样反反复复几十次，日军没有得手。
攻城一连持续三天，永里堰彦请求旅团再次支援。旅团长又向他调来十几辆战车，还为他补充一个中队。这次第117大队更是疯狂，他们集中力量打北门，先用大炮轰击。城门早被沙袋堵死，日军就轰击城墙拐角，塌出一个口子，又接着轰，中国士兵在武冈群众的帮助下，就用沙袋堵，城墙垮了，沙袋墙又垒起来了。
守城战士打红了眼，把身上捆满手榴弹或炸药包，从城墙上跳到日军坦克上，又有10辆坦克毁在城下。双方伤亡都很大。永里堰彦傻眼了，他从没有遇到这样的中国军队，也没碰到过如此惨烈的硬仗，双方真是棋逢对手。在他的心目中，中国军队一碰到硬骨头就会趴下，以往都是不堪一击，今天这是咋的啦？
永里堰彦疯狂了，你们用肉体炸弹打坦克，我就用人体炸弹炸城墙。
他组织起自己的特攻队，每个特攻队员身上绑上炸药，能绑多少尽量绑。
特攻队员是光荣的，他们头上缠着太阳旗的白布条，为天皇陛下效忠的时刻到了。
特攻队后面是端着刺刀枪的步兵，炸开城墙同中国军队肉搏。坦克、大炮一起开火，轰击西门城墙上的中国守军，然后特攻队员冲刺到城墙根下，拉响身上一捆又一捆炸药包。
日军特攻队员的炸药包威力大，西门一处城墙坍塌了，里面的几挺重机枪哒哒哒吼叫了起来，把坍塌出来的口子封锁住，随后几百个麻袋沙包又把口子封上。
永里大队长哇啦直叫唤，连城内的中国士兵都能听见了。特攻队的杀手锏不奏效，那么再来一手，仍然是特攻队用绳梯爬城，让人体炸弹在空中发挥作用。高崇仁营长在城墙上沉着指挥，用一个班的兵力，等待日军爬到中途，拿冲锋枪扫射。
日本鬼子也是亡命之徒，当他们遭到城上的冲锋枪扫射的时候，也拉响了身上的炸药包，爆炸的气浪把城墙上的中国士兵掀到城墙下面。这样又反复冲锋十几次，城墙外的护城河里，浮的全是尸体，河水被血染得鲜红。日军伤亡过半，中国守军第一营也伤亡过半。战斗持续了5天，十多处城墙被炸塌，但是中国军队的旗帜仍然飘扬在城墙的上空。
永里堰彦的第117大队不能前进一步。
在日军第58旅团进攻武冈地区时，国民党军队及指挥员的注意力放在了正在激烈交战的战场上，从新宁县悄悄过来一支日军联队，那是驻扎在广西桂林的第11军派出的，他们在夺取衡阳，攻占桂林、柳州、南宁后，一直在这里补充休整。横山勇司令官见武冈一线正打得如火如荼，便命令驻扎在新宁的第27联队，快速奔袭武冈后方，直捣洪江。
日军的这一手十分狠毒，然而野兽再狡猾，也斗不过好猎手。当日军联队快速进发走到梅口的时候，便被汤恩伯27集团军的44师发现了。师长蒋修仁火速赶到前线，登高远望，在望远镜里可以清楚地看到，日军正密集地向河滩渡口靠拢。
先头部队的小林多谷大队长想，只要攻上巫水西岸，就能将中国军队拦腰截断，然后同联队主力包抄夹击，定能将中国守军全部歼灭。这是小林多谷大队长的如意算盘。他不知道，中国军队的第44师已开始行动了。
蒋修仁师长没有丝毫的犹豫，他当机立断，命令131团向青溪出击，牵制日军。132团困守梅口正面主阵地，打阻击。130团火速增援正面，掩护左翼。正面主阵地吸引敌人，两翼部队对日军作反包围进攻。
战斗首先由132团打响了，他们将日军先头部队放过河，等后头大批人马行至河滩急流处，便对过河之敌猛烈打击。枪弹打得巫水河水柱冲天，日军在河中丢盔弃甲，转头朝后岸跑。
小林多谷立即组织反击，用小钢炮、重机枪压制中国守军阵地，在夜幕降临时发起冲锋。第132团打得非常顽强，但伤亡不少人。日军一个大队不过千人，中国军队一个团是敌不过的。
对中国军队正面阵地的情况，小林多谷是看清楚了的，但他忽视了他的侧翼。在拂晓他再次发起冲锋时，中国军队的130团在左翼向他也发起了突袭。132团副团长荣英魁抓住战机，抓起一挺机枪，配合突袭进攻的130团，向日军展开反击。两相夹击，把小林多谷打得狼狈逃窜。
这一仗第44师缴获颇丰，并且堵住了日本奔袭芷江之路。
联队长林清次大佐见此路不通，便率所部向珠玉山方向攻击前进。防守在珠玉山的第58师174团，在日军217联队轮番冲锋中退败下去，珠玉山失守。半夜，174团突然反击，又把珠玉山夺了回来。迫使日军联队转向武阳。
最危险的是日军第217联队同日军第58旅团会合在一起了。虽说这支日本军队不到1万人马，但战斗力特强，几乎能敌过中国军队两个师的战斗力。
坂西一郎得知关根久太郎旅团的情况，立即指示第58旅团：
我军决定把敌军主力消灭在军用公路以北、沅江以东地区。
你支队应立刻沿瓦屋塘至水口，再由两路口进军洪江地区，与第116师团相策，在切断敌主力退路的同时，攻击敌军的侧背。
王耀武认为坂西一郎这一手的确老辣。湘西会战之初，王耀武就担心武阳一线，一旦武阳落陷，日军进攻势头又无法遏制，必然会对第四方面军右翼构成巨大威胁。战局的发展果然不出所料，这个地方真还出事情了。
王耀武亲自跑到前线，经实地视察，发现许多致命的要点都被日军占领了，锋芒所向，直指洪江。洪江隔芷江只不过几十里路。形势严峻呀。
王耀武司令同驻守在贵州天柱的汤恩伯司令协商后，拟定了武阳作战方案：第5师集结于绥宁地区，向梅口、武阳之敌搜索攻击，第94军指挥所向靖县推进。王耀武十分谨慎，他动用了1个军，3个师的兵力，参加这次战役的作战。
关根久太郎对坂西的指示坚决执行，他立即命令独立步兵第117大队，停止攻击武冈，向武阳东北地区前进。永里堰彦问他的胡子不是刮不成了吗？关根久太郎知道他的意思，还想把武冈的敌人打垮不可，武冈得到第74军的支援，根本不可能攻占，你的胡子还是留着下一仗吧。现在旅团和第27联队要执行第20军的特殊任务，要向洪江方向进发。
第94军第5师，搜索前进到第二天才与关根久太郎相遇。日军前进部队被第5师挡拄，不能向前突进。为抓紧时间，关根久太郎少将改变计划，转到白家坊，然后顺着白家坊到茶山，从水口大道迂回到第5师的背后去。
关根久太郎旅团长的如意算盘又打错了，他的先遣队被第5师堵在烟龙山。这支日军是一个大队，由小笠原率领的115大队，与前来协助作战的永里堰彦失去了联系，所以才上了烟龙山高地，想在这里固守待援。
烟龙山地势险要，易守难攻，第5师激战三昼夜都没有攻上去。师长李则芬在傅家坳召开了紧急作战会议，商讨对策。他请副师长邱行湘谈谈意见。李则芬知道邱行湘是黄埔军校的高材生，常常遇到作战难题，李师长都要把他请出来。
邱行湘长得高大魁梧，作战勇猛果敢，在国民党军队中有两邱，一是邱清泉“邱疯子”，另一个就是邱行湘“邱老虎”，他为人有点侠义心肠，性格是个大炮筒子，最看不惯像牟廷芳军长那类人。所以牟廷芳常常踩挤他，使他这个战功赫赫的黄埔五期学生，至今还停留在副师长的职位上，让他想想都来气。
1928年春，邱行湘就跟着陈诚，先后任连长、少校副官、特务营长、随从参谋。1933年任第5师3营营长。抗战爆发参加淞沪抗战，任团长、副旅长，直到1941年才任第5师副师长。这次随94军来湘西，王耀武说了，你这个大英雄，在保卫石埤要塞战斗中，同日军打了七天七夜，全师伤亡800，把日军给打趴下了。这次湘西是你行鸿运的地方，好好干吧！
邱行湘也在想，难道真要应验八字先生算的命，他将在湖南走运吗？
陈诚对他说的直白，打好湘西这一仗，5师师长的位置非你莫属。他和陈诚私交很深，又是他很敬重的上司，有陈诚的举荐，还怕他牟廷芳不成。
师长李则芬是尊敬邱行湘的，他把邱行湘推出来，邱行湘是乐意的。
王耀武、汤恩伯都对李则芬说过，打仗的事还是多问问邱老虎，他不仅勇猛，还很有些办法，苏州人就是机警聪明。
邱行湘看着地图，时间紧迫他不啰嗦，单刀直入地讲了自己的看法：
“这个仗不能这样打，死打硬拼，我们5师消耗不起！我看不如派支部队插到日军背后去，打它个措手不及。”
邱行湘的这个办法大家都同意。于是李师长让邱行湘带一个团为挺进队，迂回攻击曾家湾、万福桥的敌人，以协助师主力的战斗。正面攻击部队不变，继续牵制敌人。第14团从左侧包围，攻敌侧背。
挺进队千余名战士整装待发，邱行湘作了动员，他说：“这次行动要求秘密、迅速，出其不意在敌背后猛打。这90华里的大迂回，要做到不让制高点上的日军发现，必须把枪、水壶这类能发出声响的东西包扎好，电台关闭，发光的物件要用泥巴涂抹上，一定要做到神不知鬼不觉。”
借助夜色，这支挺进队出发了，他们的方向是万福桥、烟龙山方向。
战士们的衣服被汗水和露水给湿透了，但没有一个叫苦的。1000多人的队伍，竟然在敌人的眼皮底下迂回90里地，没有让日军发现。
把守在烟龙山上的日军115大队，布防在烟龙山高地，大队部设在山上一座破败的山神庙里。小笠原让通讯兵不停地用电台联系第117大队，他们必须同永里堰彦取得联系。由于山高林密，相互之间很难联系上。
而第117大队的永里堰彦是个很有个性的人，纪律性、时间观念都很差，他们在接应第115大队的路上，意外地发现了中国军队的一个军火库，他们舍不得放弃或毁掉，便四处去抓民夫，把这些武器弹药全部带走。这样便同第115大队失去了联系。
经过一天的急行军，邱行湘率领的挺进队，终于来到了烟龙山东北面的山神庙后山下。黎明前的天色很黑暗，大雾遮天什么都看不见，从军事地图上看，这儿的制高点上应该有一座大庙，但根据常识判断，日军一定有重兵把守。
不管怎样，天亮前必须从主山峰背后攀上去。邱行湘下了决心，事不宜迟，否则一切都会前功尽弃。眼前山高林密，怪石狰狞，无路可走。邱行湘身先士卒，他顾不得这些了，爬吧。荆棘划破他们的手和脸，有许多战士手指被攀岩的石头磨出血。挺进队咬紧牙关往上爬。
爬上山顶，天色已亮，大雾没有散尽，仍是他们的保护色。邱行湘带十几个尖兵，在湿漉漉的草地上匍匐前进。前方露出一座庙宇的轮廓，从庙宇的破屋里传出嘟嘟嘟的电台发报声。
邱行湘凭着作战的经验，断定是日军的指挥部，他掏出枪把子弹顶上瞠，庙宇前面有几只大鹅嘎嘎嘎地叫了起来。小笠原是很精明的人，他知道这些鹅有时比狗还灵敏，稍有风吹草动，就会发出响亮的叫声。
山庙里的小笠原惊了一下，他听到门外鹅群的报警声，意识到有人偷袭，当即在庙里抓过一挺机枪。邱行湘听到鹅叫，马上明白是怎么回事了，他举枪朝山庙的破窗户射击。俄顷，山顶上枪声大作，小小的山地上，手榴弹的爆炸声，机枪的吼叫声，挺进队的喊杀声响成一片。
邱行湘的挺进队一打响，第5师的主力在两翼也开了火，并喊着叫着冲上山来。小笠原没有想到会有这么一大股中国军队从背后上来，他原来只是防范小股部队的偷袭。而现在全乱了套，不可能把部队收拢了，只有边打边退，向大股日军阵地方向走。
小笠原的第115大队被从山神庙里赶了出来，日军边走边抵抗。清晨的枪炮声格外震耳，在第115大队周围的日军判定是小笠原，于是便朝枪声响起的地方扑来。永里堰彦也听到了枪炮声，这下可找到小笠原大队了，他率队伍朝激战的地方实施增援。
永里堰彦大队遭到阻击，伤亡很大。但他们拼死冲击，凭着自己有一个山炮中队，用大炮开道，硬是冲进了茅柴岭、烟龙山一带。这一带是第5师的口袋，这个口袋外围只有第5师，他们很难吃掉日军两个大队的兵力。
但是，中国军队第5师的包围态势已形成，目前处在对峙阶段。