湘西会战的枪声刚刚停下，敌我双方都在做部队的调整。由于日军伤亡较重，主攻部队纷纷撤退后方进行休整，第一线守备情况大概是：
日军方面：第34师团，6月初由新宁移至南庙、九公桥地区。6月11日，其大部东调，靠近广西和湖南交界处进行休整。第58旅团残部，由邵阳东退移去衡阳。由68师团余部，担任湘桂路东段、湘江西岸公路、铁路的守备任务。第116师团残部集结于邵阳东侧进行整补。第47师团残部，向湘潭退去。第86旅团仍担任邵阳附近地区的警戒。第64师团担任湘乡一带的守备警戒。
中国军队方面：第18军集结于泸溪、麻溪铺、郑家驿地区整训。第73军一部担任资水东岸孙家桥至湘乡西侧地区的防务，其主力集结于武冈、洞口、龙潭司一带整训。第100军以一部担任邵阳西侧及西北侧地区的防务，主力集中在黄桥铺、山门一带整训。在整训休补的同时，第四方面军各部分别派突击队，袭击破坏湘桂、衡宝、长衡等地的交通和日军后方设施。
王耀武见湘西暂时平静，中日双方军队在各自防线对峙，相安无事。
他便带上警卫驱车去了龙潭，这个地方是第51师打得最激烈最悲壮的地方。听师长周志道说，这支部队在这里牺牲了2000多人，其中绝大多数都是跟随王耀武参加淞沪会战以来的老官兵。王耀武心痛得要命，他发誓要到老部队战斗过的地方去看看。
雪峰山大战打得如此地惨烈，他在前线指挥所只能听听这热闹声，可是去不了。他是多么想上去啊，像当年在淞沪战场上，他挥舞大刀，一连砍了两个联队长。他想着那时的情景就过瘾。那年王耀武34岁，率领自己的班底第51师，从上海打到南京，又到河南大战日军名将土肥原师团。特别是江西万家岭那一仗，打死日军4000多，真带劲哟。还有被何应钦称为最精彩的一战，上高会战，他被誉为抗日铁军，授予了“飞虎旗”，后来几乎无役不与，打遍了大江南北。
王耀武催着快些，把车开快些。英雄的51师在盼望着他，2000多名跟随他征战南北的英灵也在等待着他。王耀武想到自己的劲旅牺牲2000多人，眼圈都红了。他是多么想再看看那些曾经熟悉的面孔，向他们作最后一次告别，让他们在这块英雄的土地长眠不朽。
51师的周志道一行列队欢迎王耀武将军，在作战室周志道向他详细地介绍了51师作战的具体情况。王耀武听了汇报后，一挥手大喊一声，走，去阵地上看看。他说凡是51师在这一带战斗过的地方，我都要走一遍，要不我就不是51师的兵。51师的官兵报以热烈的掌声。
龙潭位于溆浦县南端，是湘黔的咽喉，西行百里是安江，再行百里是芷江。湘西会战一开始，日军第116师团就选准这个进攻方向，想走条捷径，直杀芷江。所以师团长岩永旺把师团最能战斗的三个联队，放在这个攻击点上，第109联队、第120联队，第133联队。然而在这一线的中国军队，不仅有杨荫的19师、还有周志道的第51师。
王耀武登上了龙潭镇附近的高扎坡、牛形山阵地。这是第51师最先同敌人接触的战场，他走下战士们阻击敌人的战壕里，认真看了工事的构筑与火力布局，他没有放过一处战壕和掩体，还进藏兵洞里面蹲了蹲。战场上仍然停放着阵亡将士的遗体，只是做了初步的集中处理。王耀武在阵亡将士的遗体前肃立，默默致哀。他阴沉着脸一句话都没说，转身迈着坚定的步子朝山下走去。
牛形山对面是鹰形山。鹰形山湘西会战胜利后改名叫英雄山，现在仍然被当地群众这样叫着。前面叙述过51师在鹰形山战斗的过程，那时它被日军占领着，为夺下这座高地，153团王梦庚团长还组织了敢死队，文成海连长是敢死队的队长，最后只剩下7个伤兵。鹰形山争夺战的胜利，粉碎了日军企图快速通过龙潭，直捣安江，占领芷江的黄粱美梦，为整个湘西会战奠定了胜利的基础。
在英雄山上，第51师阵亡官兵400多人。王耀武在山上停留了小半天，他把这块高地的每一寸土地都仔细看了一遍，一寸土地一寸血，几乎每个阵地上都与日军展开了肉搏。曾经过百战的王耀武是能体会到的，他在四百多名官兵的遗体前，黯然伤情，泪水像断线的珠子滚落在脸上。
王耀武的龙潭之行是辛苦的，自己把行程安排得很满。周志道他们再三劝他休息，他都拒绝了，现在他又驱车去了木鳌洞，他要去看看第151团曾经激战的地方。在那里该团第4连连长刘鹤龄牺牲在高地，他不能不去看看。刘连长跟随他十几年，十多次大仗恶仗都没让他倒下，这次却永远倒在这个高地上。王耀武心里真有些后悔，当初他打算把他调到警卫营来的，但战火一开，竟把这事给放下了。
王耀武登上车岩岭阵地，刘连长他们为争夺这个地方，竟倒下大半个连。车岩岭海拔1393米，高耸入云，硝烟没有散尽，伴着乳白色的岚气在山峰飘悠。王耀武在一块大石头上坐了下来，这是一处三面百丈悬崖，地势十分险恶的地段。一个中队的日军守在据点里，真是易守难攻的地方。将军随着一阵山风吹来，仿佛又听见昨日的枪炮声，他看见刘鹤龄连长冲锋的身影。王耀武浑身激灵了一下，他想要为殉国的将士们修座烈士陵园，让他们的灵魂能在公墓里得到安宁。
于是王耀武下山去了，他要亲自为51师阵亡官兵选块风水宝地。周志道他们都十分赞成，地址就选在柳坪东面的弓形山，将鹰形山、牛形山、高扎坡、木鳌洞等殉国将士遗骸集中安葬于此，同他们英勇牺牲的战场遥遥相望。
第51师官兵动手兴建陵园了，溆浦县的老石匠们都来参加了。大文学家钱钟书的父亲——中央大学教授钱基博先生撰写墓碑碑文，缅怀第51师以身殉职的1979人。第51师师、团长官题词建成碑墙，周志道将军题词是：先烈血，主义花，洗清了民族耻辱，奠定了世界和平。在陵园前建有子弹形纪念塔，上刻蒋介石、何应钦、陈诚、冷欣、王耀武、施中诚等高级将领的题词。并建牌楼一座，上书：国民革命军陆军第74军第51师阵亡将士公墓。在公墓附近另造“倭寇冢”一座，埋有日寇尸体700多具。
公墓竣工那天，举行了隆重的公祭仪式。王耀武司令专程赶来参加祭奠，并亲自诵读祭文。语未出，泪先流，直至失声痛哭，号啕不止。王耀武在公墓旁休息一宿，部下无不被他感动。这是抗日战争胜利后，烈士公墓落成那天的事。
王耀武在湘西会战结束后的龙潭之行，对第51师一个月来在鹰形山、牛形山、木鳌洞，高扎坡等战场英勇杀敌歼灭日军3500多人的战绩，给予了高度的评价。用周志道师长的话说，龙谭战役斩获之丰，创造了本师抗战以来的新纪录。
在周志道师长一行的陪同下，王耀武还去青山界高地进行了视察。青山界海拔1400米，是雪峰山第二制高点。青山界口成凹字形，一条古道从中穿过，是邵阳至隆回的唯一通道。为了阻止日军进攻芷江，中国军队在两边山头挖战壕、修筑硐堡。战争开始后，日军派汉奸、伪军向守军谎报军情，支走中国防守部队，从而鸠占鹊巢。英勇的第19师官兵为夺回青山界阵地，付出了极为惨重的代价。
第19师师长杨荫听说王耀武司令长官前来视察，率全师官兵迎了十里路，欢迎王司令的到来。王耀武称赞第19师在湘西会战中，发挥了重大作用，敢打敢拼，显示出英雄部队的战斗作风和优良品格。他特别感谢第19师给第51师的增援，两支部队协同作战，打垮了进犯湘西的日军主力师团。
杨荫师长向王耀武司令介绍了攻取青山界高地的战斗情况。第50团陶富业率全团领受任务后，他们采取声东击西的战术，以一股兵力从正面作佯攻，主力则从深山密林中隐蔽穿插，然后全团以突然袭击的方式，向日军发起猛烈攻击，打了日军一个措手不及，溃败出去。这一仗打得异常激烈，金万生连长以下六七十人阵亡。
王耀武来到大青山烈士公墓，为殉职的第19师官兵默哀。他在青山界待了一个上午，视察了19师附近的阵地，听了许多英雄的故事，他为他的部队而感到骄傲。所以王耀武还下到兵营，问士兵的生活是不是习惯，身体是否适应山区水土气候，他同士兵们还一起吃了一餐中午饭。
当王耀武一行从青山界回到柳坪时，天已黄昏。第51师专门为王耀武举行了一场联欢会。官兵们在离师部不远的平地上搭了木台子，亲切地命名为耀武台。王耀武的名字那时在湘西是家喻户晓，百姓都知道他是抗日名将，现在指挥湘西会战又取得了胜利，谁都想见见这位神奇的将军。
柳坪附近的军队过来了，前线医院的伤员来了，还有四周的老百姓。
王耀武一身戎装，精神抖擞。他健步登上大木台，向台下的官兵和老百姓敬了个礼，就湘西会战的胜利，发表了激动人心的讲话。王耀武的讲话不时被掌声打断。
第51师文工团表演了富有特色的战斗节目。在观众席上，王耀武见一对年轻夫妇抱有一岁多的孩子，很逗人喜爱，便上前接过孩子抱在怀里，露出满脸的慈爱。此时此刻，王耀武脑子里肯定想到自己那个在炮火中呱呱坠地，又在枪炮声中蹒跚学步，奔跑成长的儿女。
他离开家乡太早了，他这时竟然想到自己的母亲，那位远在山东泰安上王庄的慈祥老人，一个寡妇在农村过着什么样的日子呀？抗战胜利了，老百姓可以过上幸福开心的日子了，我王耀武也该解甲归田，去享受自由自在的平民生活了。到那时，盖上一栋小瓦房，喂上两头猪，再有满院子的鸡、鸭，还有一个温馨的家。王耀武想着想着，豆大的泪水滴在怀里抱着的孩子脸上。
整整20年的军旅生涯，让王耀武将军深感疲惫。现在把日本侵略者打败了，中国不就太平了吗？人民大众可以休养生息，重建破碎的家园了。
让王耀武忐忑不安的是战争还得继续下去，不仅要打，而且他的第四方面军还得挑大梁。按照蒋介石的说法，他的王牌都交给他王耀武了，要王耀武把这些部队整饬成国民党军的精华，从军容军貌军风军纪着手，把王牌军变成威武之师。
这个任务没有交给汤恩伯等人，不仅仅是个信任的问题，还有作风、品质等条件。王耀武为人厚道，善于学习，读书刻苦，勤于思考，这就同国民党其他将领不一样了。所以第74军下辖的3个师，很像回事，不仅打仗勇敢，军纪也好，这在国民党军队里是少有的。
湘西会战结束，蒋委员长就给王耀武下达命令，抓紧休整补充，立即转入整训，准备接受美式最新装备，其水平超过杜聿明、廖耀湘的5军、6军。王耀武当时就明白了，要组建一支王牌中的精锐之师，即整编74师。