国民党第59军是抗日民族英雄、着名国民党爱国将领张自忠军长领导的部队。该军下辖第38师和108师，第38师师长黄维纲，辖112旅、113旅和114旅；第108师师长刘振三，辖26旅和39旅。全军连同军、师直属部队共约3万人。
这支英雄的部队，在抗战爆发的时候，驻守河南豫东地区。日军攻克上海、占领南京后，企图一鼓作气打通津浦线，形成对徐州地区南北夹击之势。因此，日军第3师团大举向怀远地区的明光、池河、定远一带发动进攻。在淮南防守的第51军于学忠部因为不清楚日军战略意图，被日军的正面佯攻造成兵力不够分配的被动局面。日军的战术达到目的后，转而集中兵力攻克明光，继而又突破池河。随后，淮南地区的定远、凤阳、蚌埠相继沦陷。第51军不得不退到淮河北岸。日军得寸进尺，又增调1个师团的兵力，于1938年2月在临淮关、小蚌埠、怀远三处强渡淮河。在日军强大的攻势下，于学忠的第51军抵挡不住，情况万分紧急。
第五战区司令长官李宗仁急电请示最高统帅部，军令部令第59军从第一战区转入第五战区，归李宗仁指挥。李宗仁为确保徐州会战的胜利，命令张自忠率59军驰援淮北。张自忠在河南商丘构筑的防御工事还没有完工，当即放下手里的活，急奔淮北。
第59军刚到达固镇，就同日军北进的部队交火。在日军没有摸清楚对手的情况下，张自忠便率59军扑了上去。狭路相逢勇者胜，第59军全线出击，猛打猛斗。日军抵挡不住第59军勇猛势头，仓皇溃退。张自忠命令部队乘胜追击，撵着敌人的屁股打，一路收复了被日军占领的曹老集、小蚌埠、怀远等据点，随后将进犯到淮河以北的日军通通清除干净，稳定了淮南的局面。
淮北之战，是张自忠将军从南京被放回来后打的第一场仗。张自忠身上背着一个大大的处分，而且只是一个代理军长的身份。但是张将军没有闹个人情绪，以民族大业为重，率部队浴血奋战，英勇杀敌。
张自忠的第59军，自从第一战区调到第五战区，便成为第五战区的机动部队，以策应津浦路南、北两段的作战。张将军像是一名优秀的消防队员，马不停蹄地率领自己的队伍到处救火。正如第38师的几名旅长后来回忆的那样：他从1938年初，对第五战区徐州会战之各个阶段，几乎无战不与。
南路日军被张自忠的第59军迎头痛击后，退守到淮河以南。日本大本营的战略是南守北攻，也就是说，对徐州地区的进攻靠北面的矶谷第10师团和板垣的第5师团，而南面的主要任务是防守和堵截。这样，在淮南两军形成隔河对峙的状态。
由于南线战局较为稳定，北线之敌进攻凶猛。在淮北战后，张自忠的第59军又奉战区命令，将淮北阵地移交给第51军于学忠部，自己开赴鲁南，在徐州附近集结待命。
3月初，徐州以北地区战事告急。李宗仁命令张自忠的第59军北上，袭击山东邹县日军，命令第59军主力向济宁、兖州之间的日军进行攻击。
作战方案制定出来后，部队开始行动。第59军在行动途中忽又奉令改变计划，说是临沂县庞炳勋的第40军危在旦夕，临沂守军崩溃在即，命令第59军立即乘火车南下峄县，而后以一昼夜90公里的急行军，务必于3月12日到达临沂城西部，驰援临沂的庞炳勋部。
张自忠接到命令后，的确感到十分为难。战士们背负沉重的行装，加之春天冰雪融化，道路泥泞。90公里的急行军昼夜兼程，这对国民党军队来说可不是一件容易的事。但张自忠将军做到了，他二话不说，救急如救火，自己带着第38师在前头走了。
当张自忠于3月12日准时到达指定地点时，庞炳勋老将军感动地掉了眼泪。他知道只有自己的这位小老弟才能做到这件事，换了其他任何人都别想做到。
张自忠将军不仅勇猛，还很细心。他的细心从一件小事情上可以看出来，那就是在急行军的途中，他给先头部队第26旅旅长张宗衡写了一道手令，内容有四条：一是据各方情报，城西日军只有板垣师团的一个联队，最多不过3000人，炮数门以及伪军1000余人，只要沉着应付，不难消灭。二是要以各种方法将敌情侦察清楚。三是到达目的地后，须使官兵充分休息。最后是提醒张旅长，务须处处时时都要小心。一个军长，要考虑全军的大事，也不忘细节，这充分说明张自忠将军的精明。
张自忠同庞炳勋见面后，庞炳勋提出两军合在一块儿，固守临沂城，不让日军通过的建议。当时庞炳勋考虑到他们的任务就是坚守临沂，堵住板垣师团就行了。但张自忠不是这样想，毕竟年轻气盛，光堵住是不行的，那样只会被动挨打，保卫临沂最好的办法就是消灭板垣师团，至少也要打垮他们的主力，从根本上扼制住敌人进攻的势头，断掉日军妄想从临沂通过的念想，让板垣师团死了这条心。
庞炳勋不同意，他认为不能过低估计日军的实力，日本军队很有战斗力。第59军在城外采取野战，一旦被日军击溃，后果不堪设想。固守城池把握性大得多，打阵地战是国民党军队的看家本领，不能弃我之长，扬我之短呀。庞炳勋想尽量说服张自忠。
张自忠将军心里有数。援军快速到达此地，这是日军没有预料到的事。给日军来个出其不意，攻其不备，便可打乱日军的阵脚。在日军溃退时，我军奋勇追击，让日军没有喘息之地，这样便可稳操胜券。前提是守军要吸引敌军主力的进攻，分散敌人的注意力。
关于临沂大战的作战方案一事，时任第38师113旅参谋长的刘景岳和112旅副旅长于麟章撰文回忆说：
张自忠将军认为与其待敌进攻，不如主动向敌侧背出击，以解临沂之危。最后，经战区徐祖诒参谋长同张、庞反复研究，决定施行张军长提出的以攻为守的作战计划。在军事会议上，就攻击开始的时间问题，张自忠又首先发言，他说：“在一般情况下，第五十九军以急行军到此，非常疲劳，似宜稍作休息，再与敌人作战。但兵贵神速和出敌不意，且我以劣势装备，对现代化之强敌，必须利用夜战、近战，方可奏效。应打破常规，提前开始行动。”
后来的实战证明，张自忠提出的作战方案是可行的。第59军采取野外作战，向攻城之敌后侧背实施攻击，不仅能减轻守城部队的压力，还可以断其后路，阻其援军。也是两军能有效配合的最好办法。
当然这需要野外作战部队勇于牺牲、敢于牺牲的精神，如果第59军不愿付出沉重的代价，那么，再好的作战方案也只能停留在纸上。
第59军是一支负责任的部队。张自忠军长从临沂军事会议上返回驻地便召开两师营长以上的长官会议。他首先向参会人员说明敌我双方的情况，他告诉自己的指战员，庞炳勋的第40军顽强坚守，现只有一个完整旅守城，其余各部战斗力很弱。而日军的板垣师团是日本陆军的精锐部队，号称铁军，是一支王牌部队。他看了看大家严肃的表情，笑了笑说，铁军、王牌有什么了不起，在山西平型关战役中，不同样被郝梦龄军和八路军打垮了吗？这说明再凶恶的敌人，也是可以被打倒的。敌兵在临沂城北至汤头镇一线，步兵万余人。只要我们能充分发扬我军善于近战、夜战的长处，根据现有的条件，集中使用轻重武器，就一定能打败这个不可一世的板垣征四郎。为中国争气，为中华民族争光，以尽到我们军人保国为民的天职。即使战死疆场，也是虽死犹荣。
张自忠军长的讲话，像一阵风似的传遍全军。全军将士备受鼓舞，呼喊要杀敌立功，要做疆场英雄。
这就是爱国将领、民族英雄张自忠率领的第59军。