苏北盐城在抗日战争期间，曾经是新四军军部所在地、华中抗日根据地的中心。她是一座有着光荣历史的城市。在疯狂、野蛮的日本侵略者的铁蹄蹂躏之下，盐城遭受了深重的灾难。
1938年4月25日，日本轰炸机若干架由南向北掠过了苏北通榆一线。顿时，盐城南北数十里烟焰突起，火光冲天。数不清的民房、店铺在烈火中燃烧，房屋的剥裂、倒塌声和居民的绝望嚎哭声、悲切的呼唤声以及愤怒的诅咒声混成一片。悲恸和恐怖笼罩了这偏僻的苏北一隅。然而，谁能想到，这一切才仅仅是日本强盗实施大屠杀、大洗劫的前奏！盐城人民面临着空前的厄运！
侵入苏北地区的日军少将佐藤正三郎指挥的101师团，共五个步兵大队。一个野炮大队，由如皋向北出动，依次洗劫了海安、东台等地。4月26日，日军以轰炸机开道，进犯盐城县境。扼守盐城南大门的重镇，伍佑首当其冲，先遭涂炭。
伍佑是千年古镇。镇内店铺、粮行、盐行众多，街道繁华，屋宇鳞次栉比，是盐城的一个商埠、海港，盐、粮、棉的重要集散地。日军一至伍佑，即在镇内外烧杀抢掠。顷刻间，伍佑南北四里长街变成一条大火龙。镇内外房屋倒塌，资源被焚，财物被一扫而光。来不及逃避的居民近者被刺杀，远者被枪击。一伙日军窜至居民宋吉安家要“花姑娘”，宋不懂，仅摇了摇头，当即被乱刀劈杀，肚肠也被扯出五、六步远。一王姓妇女，一伙日军欲对其施以兽行，她不从，即被掼入火堆，她挣扎、嘶号冲出，又被日军复投入火，活活烧死。一吴姓年轻妇女，被两名日军拖至居民蔡玉香家中进行轮奸。伍佑居民群起杀死其中一名，另一名则带来大队日军、抓去居民刘占子和蔡姓、张姓等16人，年长者60余岁，年轻者方20岁。日军强迫居民16人跪于日兵尸体四周，逐一用刺刀戳死，进行活祭。一部日军强掳伍佑角之便仓居民51人，强迫先拆房筑碉堡，后全被押至一座破墙框里，用刺刀刺杀。其中仅黄学明、陈小蛮子，卞桂权三人受重伤未致命，侥幸余生。
26日下午，日军101师团的白尚小川联队小林小队300余人窜犯盐城，一路烧杀。马家庄32户民房被烧去28户，抢去猪、牛数十头，鸡鸭数百，衣物无数。村民陈广福、李庭香被抓着毒打、折磨，惨遭活埋，尸骨无处寻觅。
黄昏时，日军侵入盐城城区。在东、西大街肆意纵火，投放燃烧弹，劫夺财物。一时，城区火光冲天，远看数十里。从城东至城西，从城南到城北，连成一片火海。无数古迹名胜、楼房屋宇毁于一炬。著名南宋未年民族英雄陆秀夫公祠，规模宏大，文物众多，被劫被烧后，仅剩下孤零零的一座门楼。称著盐城的西门登瀛大桥，横跨串场河，气势雄伟，也烧得仅剩下几根枯黑的桥桩兀立水面。
后据统计，全城被日军烧去房屋5万8千余间，店铺千余家。省立盐城中学、旧商会楼、县政府机关几乎荡然无存。商业最繁盛的西大街，有商店400余家，仅剩徐同茂号大楼幸免烧毁。日军还灭绝人性地摧残屠杀城区居民，其所到之处，逢人便杀，手段极其残忍。被抓获之居民，或被汽油浇身烧死，或被截肢、挖心、切腹，或是被剜去双眼，或是被当作夜晚射击演习的活靶子。一日军以枪刺穿一幼儿肚腹，挑扛在肩，幼儿仍垂死挣扎，众日军则大笑不止。日军肆意侮辱妇女，下至七，八岁的幼女，上至七、八十岁的老妇都不放过。略有姿色的年轻妇女被抓后，先被凌辱，后则关入城区迎宾旅馆，特设一“慰安所”，以供兽淫泄欲……数日间，盐城由一座有人口13万之众的城市变得人烟绝迹，满眼残壁断垣。大街小巷日无行人走，夜晚也只有寻人尸充腹的野犬游弋。日军屠杀盐城城区多少居民，无法得出精确数字。仅慈善机关、红十字会的城西的一条大街，就收埋了480多具尸体。
29日，日军又向盐城北部门户上冈镇进犯。当地军民奋力抵抗，终因寡不敌众而溃散。躲避不及的老弱妇孺均陷敌手，遭到血腥的屠杀。瞎子高鹤三等被日军用铁丝穿透掌心，敲牙割舌，刺刀开膛，最后被抛至龙王塘。居民许大保被押至日军驻地，双手被日军目铁丝穿透，拴于木桩上，许被日晒夜露、饥饿数日，哀嚎声凄惨之极，而日军则以此为乐。在许奄奄一息之际，日军以刀将其戳死，尸体推进了梅花沟。日军抓着30多名妇女，关押在中德医院楼上，逼着她们脱得寸丝不挂，进大缸洗冷水澡，再逐次进行轮奸。稍有反抗者，小腹则被日军的刺刀挑破。一妇女破腹后气未绝，仍挣扎翻滚，并不住声斥骂兽兵。众日军则撑开其四肢，踩压于皮鞋下，并灌汽油其腹中，点火活焚。日军无不抚掌大笑。日军在上冈镇东发现居民陆鸿章女儿躲于深水沟里，则威逼她上岸。她不从，当即被打得脑浆四溅，惨死在水沟里。
日军在上冈的暴行惨绝人寰。整个上冈镇内外，路边沟塘旁，处处见尸体。镇东的龙王塘，把尸体堆得象芦柴垛；镇西串场河的宽阔水面上，尸体横七竖八，随波逐流！瓦砾、火灰堆之下，亦处处有尸可寻。其惨状实目不忍睹。男人尸体多分颈，杀死后仍要尸首分离；女人尸体多赤身，遭凌辱后仍不免一死！上冈原有人口数万，经此洗劫后，从此萧条冷落，一蹶不振，常住人口仅剩数千；上冈原有大小店铺数百家，大都被劫一空。单被烧去的民房就达2万9干余间。
盐城历史上盛产食盐、粮食、棉花，城镇繁荣，商贾四时方集，有苏北的“鱼米之乡”和“小上海”之称。经日军数日暴行，尽成一片焦土，满目凄凉，城镇被毁，资源彼掠，屋宇被焚，同胞被杀，妇女被淫，财物被劫。日本侵略军的暴行，罄竹难书；日本侵略军欠下的血债，擢发难数！