管仲死后，齐桓公拜隰朋为相。谁料不到一个月，隰朋病卒。齐桓公大惊道：“仲父真圣人啊，他怎知道隰朋为政不会长久呢？”于是遵照管仲的遗言，又拜鲍叔牙为相。鲍叔牙向桓公提出一个条件，就是罢斥竖貂、易牙、开方，不许入朝，桓公采纳了鲍叔牙的意见。鲍叔牙主政后，一切按照管仲生前的大政方针处理政事，齐国还算平稳。可不到一年时间，齐桓公又把竖貂、易牙、开方接回宫中，并委以重任，鲍叔牙多次劝谏，桓公不听。鲍叔牙连气带病，也一命归天。竖貂、易牙、开方伙同长卫姬，欺负桓公老耄无能，便专权用事，操纵了齐国大权。

    公元前六四三年，齐桓公重病不起。竖貂、易牙等认为时机已到，便将桓公左右侍卫全部逐出，又在桓公寝室周围筑起三丈高墙，内外隔绝。可怜一代八面威风的英主，病重连口热水也喝不上。到了这时候，他后悔也无用了，连病加饿，一命呜呼。死了也不得安宁，竖貂为扶公子无亏即位，秘不发丧，一直拖了六十七天。致使尸体腐烂，蛆虫满身。竖貂、易牙等人赶走了公子昭，仓仓促促扶公子无亏即位，群臣不服，一律不朝。竖貂，易牙欲搬出监国大臣高氏、国氏压阵，高、国二氏却要无亏先发父丧。发丧之后，宋襄公依照齐桓公生前嘱托，答应公子昭的请求，举兵讨伐齐国。高、国二卿借机里应外合，杀了竖貂和公子无亏，易牙见大势已去，逃到鲁国去了。开方则帮助公子潘、公子商人、公子元欲与公子昭争夺君位，凑集人马与宋国军队作战，结果大败。在国、高二氏的拥戴下，世子昭继位，是为齐孝公。至此，经过一年多的内乱，齐国才安定下来，但从此元气大伤，齐国由鼎盛时期开始走下坡路了