一九四九年四月二十八日，即解放太原后的第四天，毛主席把彭总从太原前线召回北京，进一步商讨如何解决西北的问题。毛主席根据迅速发展的国内革命形势，指出了用和平方法解决西北问题的可能性，同时强调指出，要争取用和平方法解决西北问题，首先必须经过军事上的决战，消灭胡、马主力。
这时，经过辽沈、淮海、平津三大战役，敌军的精锐主力已丧失净尽，国民党反动集团在军事上、政治上、经济上面临绝境。一九四九年四月二十一日，毛主席和朱总司令发出向全国进军的命令，渡过长江的百万雄师，以摧枯拉朽之势横扫残敌，相继解放了南京、上海及江南的大片领土，并开始了向东南、中南、西南的进军。国民党反动政府成了丧家之犬，分别向台湾、广州、重庆逃窜。败局已定的蒋介石集团，对华东、华南的信心已完全丧失，而把最后的希望寄托在盘据西北的胡、马集团和退缩西南的白崇禧集团身上，妄图保住西北和西南地区，作为最后的反革命基地，取得帝国主义支持，争取时间，重整旗鼓，待机卷土重来。
西北五省地域辽阔，占全国总面积的四分之一。盘据西北的胡宗南集团，是蒋介石的一支装备精良的嫡系主力部队。虽在我西北野战军的沉重打击下，不断损兵折将，战斗力大大削弱，但其兵力仍有十六个军、四十一个师，共二十余万人。青、宁二马则拥有十个军、三十三个师（旅），共十八万余人的兵力，尚未受到我军歼灭性的打击。长期以来，胡宗南、马步芳、马鸿逵之间，争权夺利，勾心斗角。国民党反动集团为了保住大西北作为残喘之地，极力拉拢青、宁二马。国民党中央特于一九四九年五月十人日派马步芳代理西北军政长官（同年七月二十七日正式任命），马鸿逵除继续担任西北军政副长官外，还许诺其担任甘肃省政府主席，千方百计地拉青、宁二马出兵陕西，同胡宗南联合起来，共同对付我军。取得西北军政长官大权的马步芳，一时得意忘形，野心恶性膨胀，竟以“西北支柱”自命，又企图以进军陕西保其老巢，遂伙同马鸿逢组织三个兵团，由马步芳的儿子马继援率领，分三路大举东进，与胡宗南集团相配合，企图一举攻占咸阳，进而夺取西安。严阵以待的我第一野战军，在适当诱敌深入后，予以迎头痛击，挫败了敌人的锐气，保障了我华北入陕兵团的安全集结。
华北两个兵团来到西北以后，第一野战军的兵力增加到十二个军、三十五个师，共三十四万人，与胡、马集团的二十七个军、七十四个师，共三十八万人相比，数量大体相等。然而，我军可以集中使用，而敌军则分散在西北各地，集中于我军对面的敌军主力，只有胡宗南七万余人，青、宁二马八万余人，合计十五万余人，因此决战的条件已经成熟。
鉴于我军在西北战场占相对优势，要想把胡、马主力一举消灭于一役是困难的，而必须把它们分割开来，区别先后，集中力量，各个歼灭。青、宁二马和胡宗南之间，长期以来就有很深的矛盾，如今虽因面临灭亡的共同命运而不得不联合起来，但又互存戒心，貌合神离，在联合作战中都暗图保存自己，牺牲对方，互相利用。他们一面联合作战，一面各怀鬼胎，各打各的主意，这就为我军利用敌人的矛盾，各个歼灭敌人，提供了有利的条件。
敌人进攻咸阳、西安失败以后，胡宗南主力集结于渭河南北地区，青、宁二马主力集结在乾县、礼泉地区。这时候，我军应当首先向何处开刀，是钳胡打马、先马后胡，还是钳马打胡、先胡后马，这是决战开始的首要问题，也是整个决战能否顺利发展的关键，必须根据敌我情况作出正确的判断和果断的处置。
为此，彭总曾多次向毛主席报告前线情况，提出作战方案，毛主席也多次给予指示。根据当时西北战场的整个情况来看，毛主席和彭总都认为，胡宗南集团虽然是蒋介石的嫡系主力部队，但连续遭我沉重打击，战斗力已大大削弱，而青、宁二马尤其是青马，是当时敌军中最有战斗力的部队，因此，西北战场决战的关键是歼灭青、宁二马主力，只要歼灭了青、宁二马主力，就可以基本上解决西北问题。钳胡打马、先马后胡的有利条件是，青、宁二马主力远离自己的老窝，人地生疏，供应线长，而我军则背靠物产丰富、人口稠密的关中平原，距离老解放区也很近，在人力物力的支援上都较方便，把青、宁二马主力歼灭陕西，在战场条件上远比让其逃回老巢再打为有利；其不利条件是，打马比打胡费力，必须从精神上、物质上和作战方法上做好充分准备，而华北兵团经过千里进军，已相当疲劳，需要一定时间恢复体力，尤其是十九兵团刚刚到达，准备时间过于仓促。当毛主席和彭总正在考虑如何向敌人开刀时，敌人得悉我华北兵团入陕，青、宁二马主力便从乾、礼地区迅速退到麟游山区，企图以此为机动位置，有利时可援胡进出于关中，不利时则退守平凉，并将兵力分散配置于宽大正面，以防我突然进攻和免遭聚歼。
而此时胡宗南主力仍猖集于扶眉地区渭河两岸，以五个军之众集团配备，目的是既便于机动，又利于坚守。胡、马的兵力部署，都是既可联合作战、又能保存实力的两全之计。但是，青、宁二马兵力分散，正面太宽，确使我军难以包围聚歼；而胡宗南主力集中于扶眉地区，纵深力量薄弱，秦岭少数兵力只能起钳制作用，与青、宁二马虽可南北策应，但中间空隙很大，便于我军向其侧后迂回包围，造成了聚歼该敌的良好战机。面对这一情况，彭总放弃原先钳胡打马，先马后胡的构想，坚决执行了毛主席钳马打胡、先胡后马的指示，决定以十九兵团钳制青、宁二马，以一、二、十八三个兵团歼灭胡宗南主力于扶眉地区。
七月六日，我和杨得志来到西安参加前委会议。彭总一见我们就说：“你们长途行军，很辛苦，最好给你们一个月时间休整，而现在要马上打仗，连准备的时间也很少。虽说充分准备是胜利的关键，但失掉战机，纵有充分准备也不能歼灭敌人，好在主攻部队已经准备好了。你们对付二马，切不可有盲目轻敌情绪。要严防敌人绕到背后袭击，这是敌人惯用的手法，只要不受袭击，就立于不败之地了。这也是毛主席要我告诉你们的。”说着，彭总递给我们一份电报，是毛主席于六月二十六日发来的。电报写道：“杨兵团应立即向西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。”
会议结束，我们回到兵团，逐级传达讨论了毛主席和彭总的指示，结合作战任务，仔细地研究了青、宁二马的特点和惯用的战术以及我们对付的办法，并针对敌人的特点，抓紧时间进行战术技术训练，特别着重了打骑兵和拼刺刀的训练。通过普遍深入的思想动员，使全体指战员进一步克服轻敌观念，防止因为胜利而冲昏头脑。
扶眉战役开始，按照预定作战计划，我兵团首先行动，于七月十日进至马步芳、马鸿逵部对面之乾县、礼泉以北高地，构筑工事，扬言进攻；卫戍西安之六十一军则向南山秦岭之敌佯动，以便迷惑敌人，掩护主力运动，并钳制二马及秦岭胡宗南部，保障我主力侧翼的安全。七月十一日拂晓，主力部队开始向胡宗南部队进攻。隐蔽集结干预定位置的二兵团，由胡宗南部与二马之间的空隙，以秘密隐蔽急行军迂回敌侧后；十八兵团沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西直插敌纵深；一兵团从渭河南岸沿长安至益门公路及秦岭北麓向西钳击敌人。胡宗南原曾估计我华北兵团入陕后至少需休整一个月才能作战，又自以为以五个军集团配备使我不敢将其一口吞掉，还梦想乘我军向二马进攻时，全力向我侧击，取得胡、马联合作战的胜利。我军以迅雷不及掩耳之势发动猛烈攻击，使胡宗南猝不及防，一天之内即被我团团包围，经两昼夜的激烈战斗，除残敌越秦岭溃逃外，我歼敌四个军，四万三千余人，解放县城八座，这是西北战场在解放战争中空前的大胜利。
扶眉战役的胜利，使西北战场敌我力量的对比起了根本的变化，我军由相对优势一变而为绝对优势，战争的主动权已完全掌握在我军手里。当胡宗南部遭我围歼之际，二马曾集结兵力，摆出援胡的架势却未敢动手而坐视其覆没。胡宗南主力被歼，残部退守秦岭，已是“泥菩萨过河——自身难保”，自然无法援马。青、宁二马见胡宗南大势已去，为保存实力，免遭被歼的命运，随即匆忙北撤。胡宗南和青、宁二马之作战联盟终于被我粉碎，青、宁二马已被彻底孤立。
毛主席在扶眉战役开始以前，曾于六月二十六日指示彭总：“国民党中央政府正在准备从广州迁往重庆，为使伪政府放心迁往重庆，而不迁往台湾，以及使胡宗南不致早日入川起见，你们暂时似不宜去占汉中，让汉中留在胡宗南手里几个月似较有利。”根据毛主席这一指示，我军在消灭胡宗南主力后，暂时不去占领汉中，而乘胜发起了对青、宁二马的追击战。这时，毛主席给彭总来电说：“打胡胜利极大，甚慰。不顾天热，乘胜举行打马战役是很好的。”