1949年10月是红色的10月。
红太阳已经在多半个中国的高空冉冉升起，中国人民站起来了，南中国连连失守，已逃到台湾的蒋介石仍不死心，飞到四川妄图用这片巴掌大的地方作为反攻大陆的基地。
汤恩伯集团被解放军打得四处逃窜。
白崇禧被解放军赶出武汉。此时，人民解放军执行中央军委向全国进军的命令，兵分五路向大西南扑来。这五路为：
大西北解放之后，第一野战军第18兵团由贺龙率领翻过秦岭，向川北开进。
第二野战军分三路，一路由湘西入川东南，一路由湘西南入贵州和川南，一路由鄂西入川东。
另一路陈赓兵团，由广西入云南，尔后待命入川。
就在蒋介石集团在大陆气数已尽之时，仍欲利用四川的险要地势与解放军决战。这时蒋介石想到了三个人。
一个是川陕甘边区绥靖公署主任胡宗南。他手下约有16万残兵布防于秦岭、汉中、川北一带，是阻止解放军贺龙兵团入川的主力。
一个是国民党西南军政长官张群，此人有3个军，约30万人，盘踞在巴东一带。
另一个便是川湘鄂绥靖公署主任宋希濂，他手下约有20万人，布防于巴东、恩施、咸丰一线，是防守西南的主力部队。
还有一个是孙震，虽说他只有4万余人，但该部仍有一定战斗力，把守着万县一带的主要阵地。
作为蒋介石爱将的胡宗南自从被彭德怀赶出西安，退到汉中后心情很悲观，他一方面考虑到国民党已快完了，自己前途渺茫，有与共产党合作的意思，另一方面又在感情上无法与蒋介石决裂，他是黄埔一期学生，是蒋介石的得意门生，毕业后一直受到蒋介石的偏爱，即使吃了败仗，也没有受过责怪。1947年3月，占领了空城延安，出了不少风头，曾风光一时，名声远扬。
兰州解放之后，中共多次派人潜入汉中做胡宗南的工作，希望他能易旗，站在人民一边。
当时他的心情是极为复杂的，与中共代表会谈时也流露出对国民党的失望与愤懑，但他又是一个重个人感情的人，很难做到当机立断，与蒋介石分道扬镳。
有一次他竟当着众人的面哭着说：“士为知己者亡！我不能不想想校长，不能对不起、对不起校长哇……”
宋希濂也是黄埔毕业的，与胡宗南是同学。
他秘密来到汉中对胡宗南说：“时局变化很快，你有何打算呢？”
胡宗南笑而不答。
宋希濂又说：“我们的部队现在打仗是不行了，兵败如山倒嘛，将没信心，兵无斗志，真打起来，你我不当杜聿明，就当邱清泉，要么做人家的俘虏，要么被一枪崩了。”
胡宗南说：“你有何打算？”
“反正我不想当俘虏，也不会与共军合作。”
“老兄真是标准的党国军人。”
“听说你有退往缅甸的打算？”
“有这个考虑。”
“我劝你慎重，问题很多呀！”
胡宗南开始抽烟，他顺手拉开秘室的地图，指点着讲：“我们的意见也不统一，大家有顾虑，一是我的部队长期在西北大漠作战，北方人多，对滇缅边境的气候、生活均不适应；部队行动困难，校长也不会批准。”
宋希濂哈哈大笑。
“你笑什么？”胡宗南有点茫然。
“你怕什么，”宋希濂翘起二郎腿，“咱俩只要想法一致，困难就能克服。”
“你也有此打算？”
“正是。”
“你说该如何行动？”
“如果你我合作，在那里生存是没有什么问题的，你难道忘了，抗战时我率11集团军在滇缅生活了三年多，对那里的地形很熟。”
“如果校长批准，我们就将队伍开过去。”
宋希濂临走时又问：“听说你与共产党的人有接触？”
胡宗南说：“西安方面来了几个代表劝我起义。”
“你不能这样干，要对得起校长。”
“是的，我不会听他们的。”
“他们走了吗？”
“没有。”
“赶快关起来，不能放走。”
这时美国政府的一个官员来到汉中也劝胡宗南：
“只要你手下有三个兵团在大陆保存下来，中华民国反共复兴大业就有希望。我可以建议杜鲁门总统，直接向你提供军事援助。”
胡宗南心有所动，一边与美国联系，一边向蒋介石请求将队伍拉到滇缅打游击。
1949年8月的一天。
胡宗南和宋希濂一起冒雨来到重庆去拜见蒋介石。
他们把逃到滇缅的计划告诉蒋介石，蒋介石很不高兴，他漫不经心地说：“到那里去干什么？局面还没有坏到这个地步嘛！”
胡宗南解释说：“我们主要是想保存一点实力，将来再与共军决战。”
蒋介石突然站起来，掉着脸反问：“你们要走，这不是把大西南的半壁江山拱手送给共产党吗？”
“不是的，”宋希濂说，“现在共军已将四川包围起来了，此地不比台湾，是不好死守的呀！”
“那也不能白白丢了，你们绝对不能走。”
“不走恐怕会损失更大。”
蒋介石又坐下，望着他们讲：“你们都是我的好学生，要为党国利益着想。只要你们在四川坚持半年，第三次世界大战就会爆发了，光复失地的机会还是有的嘛。”
从蒋介石的林园公馆出来，胡宗南便埋怨说：“我说过，老头子不会同意，你硬要叫我来。”
宋希濂无可奈何，讲：“校长真是老糊涂了，又要将几十万大军葬送在四川了，我们还有什么办法呢？”
“也好，让他看到结局再说。”
8月29日。
重庆林园戒备森严，雨还在下，雾茫茫一片。蒋介石亲自主持召开西南军政长官开会，商讨应付局面的对策。
参加会议的大都是这个地区的主官，约有十多人，分别为：
蒋介石的儿子兼联络员蒋经国蒋介石侍从秘书黄少谷西南军政长官张群、副长官钱大钧、邓锡侯川东绥靖公署司令孙震四川省主席王陵基西康省主席刘文辉贵州省主席谷正伦西安绥署主任胡宗南川湘鄂边区绥署主任宋希濂第七编练司令部司令兼108军军长罗广文重庆市市长兼20军军长杨森蒋介石发现云南省主席卢汉没有来。大发脾气：
“娘稀匹，龙云造反，卢汉不到会成何体统，马上发电去催，一定要让他来。”
蒋介石担心云南是有道理的。
龙云原是云南省主席，但他长期以来受蒋介石的打击，于1945年秋天被撤职，换上了卢汉。
这两人是姑表兄弟，都对蒋不满，曾有割据一方的打算，但却处处受蒋介石限制。1948年冬天，龙云逃到香港后就发表演说，公开鼓动云南所有部队起义。
龙云多次指示卢汉说：“如解放军渡江成功，云南就起义，不能再为蒋介石卖命。”
卢汉自有打算，他说：“起义的事可以考虑，但不能操之过急，现在蒋介石在西南还有几十万人马，咱们5万多人不是他们的对手。”
正在卢汉犹豫之时，蒋介石却派张群来叫他到重庆开会。卢汉称病推辞，张群在电话里劝说：“卢主席不要担心，我们两人的感情是不薄的，你来了我会为你负责，总裁已生气了，若你再不来后果将不堪设想啊！”
话已说到这个分上，卢汉只好动身赴渝。上飞机时他对部下交代：“万一我这次被蒋介石扣留，你们就打电报要求释放，如果不准，就通电起义。”
他的参谋长问：“你怎么办？”
“不要管我了！”
出乎卢汉意料，他一到重庆蒋介石却亲自为他接风，而且很是友好。
席间卢汉将早已写好的辞职报告交给蒋介石说：
“总裁恩准，我近来身体不好，负不了云南的责了。”
蒋介石笑着拍打卢汉的肩膀：“永衡贤弟，国难当头，你这是干什么，快收起来，有什么要求尽管说嘛。”
卢汉说：“我们云南的守军有限啊。”
“好说，你可将那两个保安团扩充为军，所需经费和装备我出。”
卢汉满意了。
蒋介石布置完大西南的防守计划后，最后又给大家打气：“坚持到底，就是胜利。”