1949年8月。
人民解放军和国民党军队经过一番残酷的较量之后，全国战局发生了根本性变化。
此时，以蒋介石为首的国民党集团固守南中国的美梦即将破灭，各路国民党将领犹如热锅上的蚂蚁，不得不从保全自己集团的利益出发，作最后的挣扎。
此时，盘踞中南地区的国民党军队实力情况为：
华中军政长官白崇禧集团约20万人；华南军政长官余汉谋集团约15万人；川湘鄂边区绥靖公署主任宋希濂部约10万人，退守湘鄂西山区，改归西南军政长官公署指挥。
广东、广西是粤系、桂系军阀的老巢，有他们几十年经营的封建统治基础。从当时的情况来看，白崇禧的桂系部队装备较好，擅长山地、水网地带作战，行动狡猾诡诈，有较强的战斗力。解放军渡江之后，白崇禧并没有将全部兵力投入正面交战，而是在保存实力，尽量避免与解放军正面交锋。在防御战中，白崇禧将非嫡系部队配置在第一线，把嫡系主力则布置在后方二线。因此，在宜沙、湘赣战役中，桂系部队并没有受到重创，建制完整，战斗力仍很强。退守华南的余汉谋粤系集团，成分比较复杂，人员多为从正面战中逃跑的残兵，士气低落，战斗力不强。
自4月21日百万雄师过大江之后，国民党军队如惊弓之鸟，四处逃窜，人民解放军的作战行动为：
第二野战军经过休整后，即将由南京、芜湖、上饶出发，取道湘西、鄂西，向西南进军，以求歼灭云、贵、川、康地区的国民党军。
第三野战军解放福州后，又攻占了南日、平潭等岛屿，即将发起漳(州)厦(门)战役。
根据当时的战况来看，人民解放军正以秋风扫落叶之势继续挺进，直逼南中国的国民党残军。当然，国民党统治集团是不甘心失败的，退到湘桂地区的白崇禧集团凭借该地区地形险要、人口稠密、有兵源粮源、回旋余地大等有利条件，阻止解放军进军，企图割踞中南，伺机卷土重来。他们的计划一旦破产，白崇禧集团还作了撤至广西一带的最坏打算。
国民党军队垂死挣扎，尽管白崇禧等人与蒋介石貌合神离，但白崇禧仍按照国民党统帅部的指令，制定了“以维护粤、桂、川、黔之安全，并相机打击匪军之目的，即以主力于湘江两岸地区，采取持久，力求创机歼敌，各以一部在湘西及鄂西方面，利用山岳地障，拒匪进犯，并相机策应湘江方面之作战方针。”
白崇禧和他的高参经过一番争论后，将其所辖的第1、第3、第10、第11、第17兵团，共12个军，摆在了湘南的衡宝公路(衡阳——宝庆)两侧和粤汉铁路的衡山至乐昌一线。企图依托湘江、资水、永乐江，背靠滇、桂、黔，构成一条以衡宝地区为中心，东起粤北乐昌与余汉谋集团相接，西到湘西芷江与宋希濂部相呼应的“湘粤联合防线”，阻止解放军进军两广。为了更有效地组成这道防线，他们将兵力进行了重新调整，其布置如下：
华中军政长官公署及第3、第10、第11兵团部均位于衡阳，第46军驻守粤北乐昌，第97军位于郴县、汝城，第48军驻耒阳，第7军位于衡阳的泉溪市，第58军防守衡山，第103军位于湘乡西南的永丰，第71军位于宝庆东北的界岭、青树坪，第1兵团部及第14军驻守宝庆及其以北的新化，第125军防守洪桥，第17兵团部及第100军位于芷江、安江(今黔阳市)，第126、第56军分别位于零陵、桂林。宋希濂部的第122军驻防大庸、桑植，主力布防湖北建始、恩施地区，扼守川东门户。
白崇禧等集团是狡猾的，他们为保存实力，力避与解放军决战，边打边跑，朝边远省份逃窜，企图负隅顽抗。
此时，毛泽东等领导人，结束了在马背上指挥战争的艰辛岁月，住进了古都北平。他们在解决与中南国民党军队的作战问题上，审时度势，制定出了大迂回大包围的作战方针。
方针已定，但如何落实，这正是第四野战军必须解决的问题。关于这个问题，四野的林彪等首长心里是清楚的，当时中央军委十分关注四野。当然这是有原因的，早在宜沙、湘赣战役前，中央军委于6月2日就致电林彪、萧克、赵尔陆、聂鹤亭：
同意你们各军到齐休整一短时期，然后三路或两路同时动作(惟13兵团应先数日攻歼江北之敌)，此种计划可以齐头并进，一气打到赣州、郴州、永州(零陵)之线……为使白崇禧各部处于我军猛打猛追，骤不及防，遭我各个歼灭，如像刘邓由江边一气打到闽北那样……在宜沙、湘赣战役中，第四野战军采用诱敌深入和近距离迂回包围的战术，对白崇禧集团发起进攻，但效果并不理想，使白崇禧集团得以逃脱。
上述问题的出现，才促使中央军委提出了大迂回大包围的作战方针。
7月16日，中央军委又致电林彪、邓子恢、萧克，并告刘伯承、张际春、李达：
“判断白崇禧准备和我作战之地点不外湘南广西云南三地，而以广西的可能性为最大。但你们第一步应准备在湘南即衡州以南和他作战，第二步准备在广西作战，第三步在云南作战……”
“和白部作战方法，无论在茶陵、在衡州以南什么地方，在全州、桂林等地或在他处，均不要采取近距离包围迂回方法，而应采远距离包围迂回方法，方能掌握主动，即完全不理白部的临时部署，而远远地超过他，占领他的后方，迫其最后不得不和我作战。因为白匪本钱小，极机灵，非万不得已决不会和我作战。因此你们应准备把白匪的十万人引至广西桂林、南宁、柳州等处而歼灭之，甚至还要准备追至昆明歼灭之。”
“歼灭白匪应规定我军的确实兵力，我们提议为八个军，以陈赓部三个军，四野五个军组成之。此八个军须以深入广西、云南全歼白匪为目的，不和其他兵力相混。陈赓之另一个军在湘南境内可以参加作战，但不入广西，准备由郴州直出贵阳，以占领贵州为目标。陈赓之三个军则于完成广西作战后出昆明，以占领并经营云南为目标……”
“陈赓四个军到达郴州之道路，请考虑全部走遂川、上犹、崇义，分数路前进……专门担任经营江西的两个军，不应担任其他任务。专门担任经营广东之两个军，应取道江西、大庾岭前进，而不走湘南，因湘南敌我屯兵太多，粮食必感困难。……准备深入广西寻歼桂系之八个军(四野五个军，陈赓三个军)进到郴州地区后，如能利用湘桂铁路运粮接济，最好全部取道全州，直下桂林、南宁，以期迅速，否则四野五个军取道广州、肇庆西进，迂回广西南部，陈赓三个军则经全州南进。或者以陈赓三个军协同四野专任经营广东之两个军共五个军，走大庾岭出广州，但陈赓不担任广州工作，只经过一下即出广西南部，而以四野五个军(其中包括五十军)由全州出桂林……”
7月17日，毛泽东又致电林彪、邓子恢、萧克，并告刘伯承、张际春、李达、陈毅、饶漱石、粟裕：
陈赓三个军、十五兵团两个军统由陈赓率领，经赣州、南雄、始兴南进，准备以三个月时间占领广州，然后十五兵团两个军协同华南分局所部武装力量及曾生纵队负责经营广东全省。陈赓率四兵团三个军担任深入广西寻歼桂系之南路军，由广州经肇庆向广西南部前进，协同由郴州、永州入桂之北路军，寻歼桂系于广西境内。然后，陈赓率自己的三个军入云南。
四野主力除留置河南的一个军，留置湖北的重炮部队，留置赣北的一个军，留置湘西、湘北、湘中的三个军以外，以五个军组成深入广西寻歼白匪的北路军，利用湘桂铁路南进，协同陈赓歼灭桂系于广西境内。
9月9日，毛泽东再次致电林彪、邓子恢：
（一）陈赓、邓华两兵团第一步进占韶关、翁源地区，第二步直取广州，第三步邓兵团留粤，陈兵团入桂，包抄白崇禧后路。陈兵团不派任何部队入湖南境，即不派部去郴州、宜章等处。
（二）程子华兵团除留一个军于常德地区，另一个军已到安化地区外，主力两个军取道沅陵、芷江直下柳州。
（三）另以二个军经湘潭、湘乡攻歼宝庆之黄杰匪部，与程子华出芷江的两个军摆在相隔不远的一线上。对衡阳地区之白崇禧部，只派队监视，而不做任何攻歼他的部署和动作。
（四）这样一来，白崇禧部非迅速向桂林撤退不可，而这就是我们的目的。判断白部在湖南境内决不会和我们作战，而在广西境内则将被迫和我们作战。因此，陈赓兵团不要派部出郴、宜。现在茶陵、攸县之我军，亦不要作攻歼衡阳白匪之部署，而应两路齐出芷江、宝庆，位于白匪西侧。然后，以芷江之两个军，先期突然出柳州，在柳州地区建立根据地。估计白匪三个军(第七军、第四十六军、第四十八军)及鲁道源之五十八军在我主力威胁面前，不敢过早分散其主力。李品仙防御柳州一带之兵力必不甚多。我军(两个军)可能在柳州以西以北区域建立根据地，并切断柳州通贵州的铁道线。陈赓兵团则于占领广州后，即经梧州向宾阳、南宁地区前进，位于广西南部。我在宝庆之三个军(主力)则于白匪向桂林撤退时，尾敌南进。
（五）以上三路我军(共八个军)在进入广西后，第一步，不是急于寻找白匪主力作战，而是立稳脚跟，查明情况，联系群众和结合我在广西境内的游击部队(桂南、桂北均有)。第二步，再各个歼灭白匪主力。白崇禧是中国境内第一个狡猾阴险的军阀，我们认为非用上述方法，不能消灭他。
（六）白崇禧的最后一条退路是云南。他以回云南的口号拉住了鲁道源，故在白、鲁退入广西后，可能即令鲁道源军或再配以一部桂军入云南。如果是这样，那时我们应考虑从陈赓兵团先抽一部(例如一个军)出云南，配合我在云南的游击队在云南先建立根据地。中央军委和毛泽东这一作战方针及部署，是针对国民党一触即退和白崇禧用兵的特点制定的，以大迂回的动作插至白崇禧部侧后，先完成包围，然后再回打，力求在广西境内全歼白崇禧集团；对广东余汉谋集团，则采用多路突击、分割围歼的战术。
战火在燃烧，白崇禧集团不停地运动。
中央军委的指示再一次坚定了四野歼敌的决心，林彪等人完全理解了中央军委和毛泽东的战略意图之后，经过反复研究，最后确定了作战部署：
除第42、第48军分别留置河南、江西，担任工作队任务外，以第12、第13、第15兵团和第二野战军第4兵团，分三路向中南进军。
以第13兵团的第38、第39军为西路军，在司令员程子华指挥下，担负右翼战略迂回任务，从常德取道沅陵、芷江，直插柳州，切断白崇禧集团西逃贵州的道路。
以第4兵团的第13、第14、第15军和第15兵团的第43、第44军及两广纵队为东路军，在第4兵团司令员兼政治委员陈赓统一指挥下，从赣州经南雄、始兴南进，在华南游击队的配合下，分三路合围广州，切断余汉谋集团由海上逃跑的退路。
以第15兵团和两广纵队经营广东，第4兵团继续西进，经阳江向桂南挺进，成为合围白部的南路军，切断白崇禧集团南退雷州半岛、海南岛的道路，与西路军形成对白崇禧集团的钳形包围。
以第12兵团的第40、第41、第45、第46军和第13兵团第49军为中路军，在第12兵团司令员兼政治委员萧劲光指挥下，于湘南地区寻机歼灭白崇禧集团部分主力，尔后，第46、第49军留置湖南执行工作队的任务，第40、第41、第45军沿湘桂路两侧入桂，协同西路军、东路军全歼白崇禧集团于广西境内。第47军主力集结于湘西永顺、大庸地区，协同湖北军区部队监视位于湘鄂西地区的宋希濂部，保障西路军翼侧安全，并掩护第二野战军主力入川前的集结。第5兵团的第18军暂归第12兵团指挥，进至安仁以西，以保障中路军左翼安全。