在经历了第一次直奉战争惨痛失败后，张作霖痛定思痛，他请书法家在自己的折扇上题了四个字：“勿忘吴耻”，以示勾践之志。之后，张作霖开始思考：自己的队伍明明兵强马壮，怎么数天之内就让这个“吴小鬼”稀里哗啦的给收拾了呢？这到底怎么回事？
思来想去，张作霖认为，这次失败的主要原因在于军队人员过于老化，特别是一些高级将领，比如张景惠、吴俊升等人，虽然他们跟随多年，忠心耿耿，但战场无情，讲究的是灵活多变、生龙活虎，这些老兄弟年青的时候并没有接受过正规的军事教育，他们打打小规模战争还行，但规模一大，见识和能力就有点跟不上形势了。
相比之下，倒是那些军校毕业的中青年将领表现突出，虽败犹荣，譬如杨宇霆、姜登选、郭松龄，还有自己的儿子张学良，要不是这些人力挽颓势，奉系这次肯定要吃更大的亏。看来，长江后浪推前浪，后浪死在沙滩上，不服老不行啊！
由此，张作霖决定对新老将领进行一次大换血，他把冯德麟、张景惠等一干重量级的旧派军官调到保安司令部充当高级顾问，实际是让他们空出位置，使其有职无权，给予优厚的待遇。随后，张作霖又本着“在精不在多”的原则对部队士兵进行裁汰后，又招收了一批新兵加以训练，总的兵员数量比之前要减少，但战斗力却有所提高。
另外，纪律整顿也非常重要，对于那些在战场上临阵退缩的、贻误战机的、掳掠害民的，张作霖在查明之后，一律枪毙，譬如第六混成旅旅长鲍德山和两个团长，都被当作靶子给打了。至于那些表现不力、能力不足的将领，张作霖也给予了撤职处分，比如第二十八师师长汲金纯、第二混成旅旅长郑殿升、第九混成旅旅长牛永福等人，计有1个师长、13个旅长、3个团长被撤职处分。
在经过一段时间的整编之后，奉军拥有了3个师、27个混成旅和5个骑兵旅，旅以下按三三制，即是每旅三团、每团三营、每营三连，每连兵员一百五十人，总兵力达到17万。为了提高奉军的立体作战能力，张作霖顺应时代潮流建立了空军，并委任张学良为东三省航空处总办。奉军的飞机主要是从外国购买、飞行员也大都是由外国航空学校毕业，这在当时的军阀里是远远走在前头的。在奉军空军的全盛时期，飞机数量一度达到近300架。
在各方面都发展的情况下，张作霖也注重拳头力量的培养，这就是重点扶持的张学良和郭松龄的部队。由于张、郭俩人的部队在第一次直奉战争中表现出色，张作霖对这两支生力军寄以了厚望，希望他们能够成为奉军中的典范，由此，张学良和郭松龄的部队在装备、待遇等方面都比兄弟部队强很多，完全称得上是奉军中的王牌军。
张学良是张作霖的大儿子，出生于1901年，当时只有二十几岁，但出于“老子英雄儿好汉”的传统，张学良耳濡目染，很早就投身军队。在东北讲武堂学习期间，张学良遇到了当时的教官郭松龄，两人一见如故，并私下结拜为异姓兄弟。
1920年，张学良从东北讲武堂毕业后，立即将郭松龄调为自己的卫队旅参谋长兼团长，在次年的奉军扩编中，张学良出任第三旅旅长，郭松龄则出任了奉军第八旅旅长。由于张学良当时忙于其他事务，第三旅的日常训练等工作也是由郭松龄负责，也就是郭松龄实际上指挥了两个旅。后来的事实证明，这两个旅在战争中发挥了重要的作用。
第一次直奉战争后，由于第三旅和第八旅损失惨重，张作霖便将之整编为第二、第六旅，仍旧由张学良和郭松龄充当旅长，并挑选精兵强将补充到这两个旅，另外新式枪械也都是由这两个旅先挑。在张作霖的重点培植下，张学良和郭松龄在奉军中的地位迅速提升，其所带的部队也成为奉军中最基干的部队。
张作霖在东北厉兵秣马的时候，吴佩孚在中原可也没有闲着。在部队拉到洛阳后，吴佩孚每天都是6点前起床，8点到操场阅操，向来是风雨无阻。值得称道的是，吴佩孚不仅重视军事训练，也注重对士卒的精神教育，由于他本人是个秀才，又一向喜好夸夸其谈，因而经常召集士兵们进行讲话，什么“忠孝节义”，什么“见利思义，见危授命”等等，往往是出口成章，随后便来。
吴佩孚不仅喜欢训话，还自己创作军歌，比如最著名的《北望满洲》（满江红曲调），便是他当年在日俄战争时期到东北执行任务时的感想，歌词雄浑有力，感情丰富，最为士兵们所爱唱：
北望满洲，渤海中风浪大作。想当年，吉江辽沈，人民安乐。长白山前设藩篱，黑龙江畔列城郭，到而今倭寇任纵横，风云恶。
甲午役，土地削；甲辰役，主权堕。江山如故，夷族错落。何日奉命提锐旅，一战恢复旧山河。却归来永作蓬山游，念弥陀。
吴佩孚的歌词虽然骂的是倭寇，但实际上也是指向与日本相勾结的张作霖奉系势力的，通过这首军歌，吴佩孚是要让士兵们时刻牢记“一战恢复旧山河”的勇气和使命。
吴佩孚此人，在军阀中的确是独树一帜，非同凡响，譬如一般军阀的毛病，如拥兵害民、贪婪无度，吸大烟，好女色，赌博纵饮，荒淫无耻等等，吴佩孚从来不沾这些，可见其人品道德之高。在治军方面，吴佩孚纪律严明，嫉恶如仇，也是近代军人之罕见。
在公务之余，吴佩孚最喜欢与幕府谋士们饮酒赋诗，或者驰马试剑，颇有古代儒将的风范。就他的行为方式而言，其实与段祺瑞颇有几分相似，又有远崇湘军大帅曾国藩的遗风。可惜的是，吴佩孚因为屡战屡胜，便自以为用兵如神，难免生出一丝傲气，并把武力看得太重。太史公有云：欲以力征经营天下，卒之一败涂地而不可收拾。事实上，吴佩孚虽然反对段祺瑞，但他继承的仍旧是老段的“武力统一”之衣钵。过于崇尚武力，诚吴佩孚之戒也。
在曹锟做上总统后，吴佩孚接任了直鲁豫巡阅使兼两湖巡阅使，陕西、两湖、长江中下游均入直系势力范围。这光阴似箭，岁月如梭，转眼便到了1924年阴历三月初七，这一天是吴佩孚的五十大寿，部下、亲信们就要好好的给吴大帅好好闹一闹了。
在寿诞的当天，前来洛阳给吴佩孚祝寿的宾客如云，高朋满座，各界名流达到上千人，其中有各省军政长官或者代表、驻军将领等，还有康有为、徐谦甚至前清摄政王载沣的代表。为了招待这些客人和随从，之前准备的招待所已经住不下，只好将部队的团部、营部腾出来安置。当天，全体士兵每人发一斤猪肉并另有赏钱，放假休息。
在继光大楼（明朝抗倭名将戚继光是吴佩孚的同乡，因而吴佩孚将自己的办公大楼以此命名）的寿堂，各地送来的礼物堆积如山，譬如载沣送的白玉如意，其成色极佳，洁白得如羊脂一般；还有不知是谁送来的仇十洲的名画《汴洛图》，不仅是稀世珍宝，而且画的又是本地风光，也算是颇动了一番脑筋；还有赵恒惕送来的湘绣八扇屏、马富祥送来的两匹伊犁名马等等。
最奇特的一套礼物，是冯玉祥送来的，是一坛玉泉山的清水。众人见了之后十分诧异，觉得冯玉祥过于不近人情且近乎无礼，吴佩孚却打着哈哈说：“究竟焕章是个有心人，他这是表示我们两个人是君子之交淡如水呀！”
在所有的礼物中间，康有为的一幅寿联是吴佩孚最最喜欢的：
康有为是戊戌变法的大名士，他写的这对寿联真可谓是为当时呼风唤雨的吴佩孚锦上添花，据说吴佩孚见到这副寿联后，连对康有为鞠躬三次，高兴的说：“皇帝天子的赏赐我都不稀罕，唯独康先生的赠我的这两句名言，将是无价之宝，伴我永年！”
“百岁功名才及半，八方风雨会中州”，这两句恐怕还不仅仅是康有为对吴佩孚的恭维，而确确实实是吴佩孚当年全盛时期的写照。
在吴佩孚的声名如日中天之时，就连欧美人士也对他极其看好，并认为他将带领中国走出混战，并最终走向统一。1924年9月8日，吴佩孚登上了美国《时代周刊》的封面，封面的下面的注释是：General u。
一周后，也就是9月15日，张作霖自称镇威军，派遣六路大军近15万兵力向关内进发，其部署如下：第一军司令姜登选、副司令韩麟春，率第二师、第五师攻击山海关、九门口一线；第二军司令李景林、副司令张宗昌，率第一师、第二十三、二十四、二十六旅向热河北路的朝阳、凌源、冷口一线进军；第三军司令张学良，副司令郭松龄，率第四师、第五、十九旅攻击山海关、九门口一线；第四军司令张作相，副司令丁超，辖5个旅在锦州做总预备队；第五军司令吴俊升，第六军司令许兰洲、副司令吴光新，这两军主要以骑兵为主，负责热河北路。（注：直皖战争后，皖系的张宗昌、吴光新都投入了奉军门下。）
曹锟在得知奉军大举出动后，急电吴佩孚入京商议对策。吴佩孚也料到迟早要和张作霖再打一仗，不过他没有想到这关外的老胡子来得如此之快。按他的估计，奉军怎么说也再要个两三年才可以恢复，届时他的部队练得差不多了，就算老胡子不来，他也要去平定东北的。
奉系大军出动的当天，曹锟发出讨伐令，吴佩孚则在中南海四照堂点兵，吴自命为讨逆军总司令，共分前线三军，后援十路，共计20万大军，其中：第一军分三路，一路司令彭寿莘，副司令冯玉荣，二路司令王维城，副司令葛树屏，三路司令董振国，副司令时全胜，分率第十五师、第十三混成旅、第二十三师、第十二混成旅、第九师、第十四混成旅在山海关一带与奉军张学良部对抗；第二军司令王怀庆，副司令米振标，前敌总指挥刘富有，率所部在朝阳与奉军李景林部对抗；第三军司令冯玉祥，率所部与张之国、李鸣钟部在赤峰一带与吴俊升、许兰洲部对抗。另外，援军总司令为张福来，后路的援军包括胡景翼、靳云鹗等十几路军队，分别北上支援战事。军阀的混战，规模是越来越大了。
后来冯玉祥在自己的回忆录中提起这次著名的“四照堂点兵”，他却以十分轻蔑的态度描写道：“四照堂四面都是玻璃窗，电灯明如白昼，厅中置一长桌，挨挨挤挤，坐满了六十多人，大家坐了许久，才听到有人大声报告说：‘总司令出来啦！’接着，吴佩孚摇摇摆摆走到堂中，且看他那副打扮：下面穿着一条白色裤子，身上穿的是紫色绸子的夹袄，外面一件黑色坎肩，胸口敞着，纽子也不扣，嘴里吸着一根纸烟。他走到座上，即盘腿在椅子上坐下，斜身靠着条桌，那种坐法，宛似以为懒散的乡下大姑娘！”
“接着，吴佩孚又念各路任务，命令下完，吴即站起来说：‘没有了吧？我们就这么办吧！’此时海军总长连忙站起来说：‘报告总司令，命令上没有提到海军，我们的舰队怎么办？’吴答道：‘哦哦，海军没有提，在命令上添一条吧，你们自由巡弋，以防意外。’航空署长也站起来说：‘还有我们空军呢，怎么办？’吴又哦哦连声，说：‘也添上一条，你们随时准备，相机出击。’接着，其他没有分派任务的将领也相继请示，吴佩孚搔了搔头，不耐烦的说：‘这样尽着往下添，还成命令吗？今天就这样了，散了吧，散了吧！’大家才一哄而散了。”
事后，冯玉祥极其不屑的评价道：“这样重大的事，办得如此轻率儿戏，吴之鲁莽灭裂，往往似此！”当然，冯玉祥与吴佩孚矛盾很大，其描写固然有故意丑化吴佩孚的嫌疑，但当时直军的计划安排之匆忙与考虑欠妥是客观存在的，这对后面战事的成败起到了至关重要的作用。
早在9月15日，奉军李景林部便与直军米振标部交火，奉军势如破竹，很快便攻占朝阳，逼近冷口一带，但主战场则是在山海关一带，双方都集中了各自最精锐的部队在此决战。
山海关北依燕山，南临渤海，山海之间仅15里，既是关东通往中原的必经之路，也是历来兵家必争之地。直军在山海关一带早有准备并占据了有利地形，当奉军第一军姜登选部与第三军张学良部来攻时，双方势均力敌，互有胜负。这次的山海关大战是中国历史上第一次多兵种立体作战，陆军、空军、海军三军协同，相互攻伐。
在空军方面，奉军占据了绝对优势，其不断以飞机前来直军阵地上轰炸，而直军也调来意大利进口的高射炮还击；在海军方面，直军占据优势，其渤海舰队拟攻击葫芦岛，并载陆军前往营口登陆，抄袭奉军后路。但是，奉军飞机不断前来轰炸，使得海军两次起锚都无功而返。在山海关陆路战场上，奉军的重炮团和骑兵队发挥了重要作用，而直系士兵久经沙场，他们依托有利地形，并不处于下风。
由此，奉军与直军便在山海关这不足15里的战线上反复冲杀，展开了极为残酷的拉锯战，其战事之惨烈，为之前的战争之罕见。特别是重炮、重机枪、地雷、飞机轰炸的使用，更是大大增加的伤亡率。另外，在前沿阵地姜女庙的争夺中，双方甚至展开了大规模的白刃战，死于刺刀之下的竟有两千余人，也是近代战争史上极为罕见的。
奉军在山海关正面无法取得突破后，便转到侧面要地九门口进行攻击。九门口距山海关的西北十公里，是山海关外又一条通向关内的要道，当时由直军冯玉荣所部驻守。10月8日，姜登选派一个旅突袭九门口，由于冯玉荣手下的两个团长不服指挥，临阵脱逃，直军大败，九门口失守，冯玉荣服毒自杀身亡。
消息传到北京后，吴佩孚大惊，随即便亲赴山海关督战，并将自己保留为预备队的第三师第十团、第六旅调往前线增援，这才使得战线暂时稳定了下来。这事奉军第三军在胜利鼓舞下，再次在山海关正面发动了猛烈攻击，企图一举攻克直军彭寿莘的防线。
彭寿莘是吴佩孚手下的一员猛将，其所率的第十五师也是仅次于第三师的主力部队，对于奉军不要命的敢死队冲击法，他命部下架起几十挺马克沁重机枪进行扫射，使得奉军敢死队非但无功而返，反而伤亡殆尽……吴佩孚的部队一向胆大，而且善于近战，用敢死队的冲击战法往往并不奏效。
奉军在中路连战连败后，决定放弃这个硬骨头而该向两翼进军，这就是南面的沿海一带和北面的三道关一带。在沿海一带，姜登选的部队在经过三天三夜的激战后，阵地上尸体堆积如山，7000奉军已经只剩下3000人，无力再战，而直系军队虽然也伤亡惨重，但仍旧坚守阵地。
三道关是通往二郎庙并包抄山海关最近的通道，奉军郭松龄派了三个旅的兵力前去进攻，并相继拿下第一、第二道关。这事，吴佩孚也亲临二郎庙进行就近指挥，并调来第三师第十团、第二十四师、第二十六师和第二十六混成旅进行反攻。
这时，作为奉军总预备队的张作相部也赶往三道关支援郭松龄部，并一度攻占了二郎庙。但是，二郎庙的失陷却是吴佩孚的诱敌之技，张作相的告捷电报刚发出，直军已经重新占领了二郎庙，奉军在直军的追击下全面溃败，双方又回到了之前的对峙。
至此，第二次直奉大战已经打了一个多月，在山海关主战场双方拼尽全力，但仍旧是势均力敌，形成对峙局面；在热河战场，直军战败，循循撤退；而古北口的北路战场却一直风平浪静，这又是为何呢？
原来，冯玉祥、胡景翼、岳维峻、孙岳等部队并非是曹锟、吴佩孚的嫡系部队，他们对长期的不公正待遇而感到十分不满，因而并不愿意为吴佩孚卖命。而曹锟手下的大将王承斌也因为兵权被削夺而心怀不满，加上他与孙岳同为保定陆军军官学校的第二期同学，因而也在关键时候与冯玉祥等人联合起来，反对吴佩孚。
早在直奉大战之前，冯玉祥已经和奉军张作霖接洽，据称张作霖给了冯玉祥“奉天官银号一百多万小洋”，双方达成协议，互不进攻，共同倒吴。由此，冯玉祥的部队虽然开出北京，但屡屡以粮饷准备不足、前方需要修路等借口而迟迟不肯进军，到达战场也并不与奉军交战，这使得奉军解除了后顾之忧，而吴佩孚打算用冯玉祥所部侧击奉军的计划完全落空。
最开始的时候，冯玉祥还只是静观直奉大战，看谁能取得决定性优势：假如吴佩孚在山海关取得胜利并进军关东的话，冯玉祥部将按照之前的计划出击热河北部，与吴军夹击奉军；如果奉军攻破山海关挺进关内的话，冯玉祥将回师北京，给吴佩孚来个釜底抽薪，与奉军一起夹击吴军。
这时，一个电报要了吴佩孚的命，这事得从吴佩孚的参谋长说起。1923年的时候，吴佩孚的原参谋长李倬章调任河南省长，遗缺由参谋处长张方严接任。张方严自知能力不行，便向吴佩孚请辞，说：“我的军事学不行，政治、经济、外交都很幼稚，恐怕不能胜任，还是请大帅另委贤能吧！”
吴佩孚听后，哈哈一笑，说：“张良、韩信，我自任之。一不用你替我拟军事计划，而不用你到前线指挥军队，更不用你带兵去冲锋陷阵。你只要谨谨慎慎的跟着我，听我的话就可以了。”如此，张方严还有什么话可说，只能感谢“大帅栽培”了。
于是，张方严便像影子一样跟在吴佩孚的后面，从来没有做过参谋长出谋划策的事情，因此有人在背后嘲笑他：“这哪里是参谋长？分明就是个高级副官嘛！”
而恰恰是这位从不出谋划策的参谋长，偏在直奉大战最激烈的时候自作主张了一次，结果用他自己的话来说，是“给直军开了一张送死的药方”！
这是怎么回事呢？原来，当时吴佩孚亲临前线指挥作战去了，而张方严在总司令部给吴佩孚看摊。这时，前线来电告急，要求速调援军，而正好靳云鹗部有两个旅开到并准备到营口登陆的，张方严觉得预备队陕军张治公部战斗力不强，于是想让这两个旅前去支援，但靳云鹗的旅长看不起张参谋长，便推脱说：“我们另有任务，你直接跟我们头儿说吧！”
军情急如星火，张方严一时间又找不到靳云鹗，于是只能发电报给援军总司令张福来速调军队前来支援。电报发出后，张方严又觉得远水解不了近渴，他突然想起第三军冯玉祥部尚未发动战争，于是又给冯玉祥发去一个电报，说：“此间形势危急，不有意外胜利，恐难挽回颓势”，并希望冯玉祥赶紧出兵夹击奉军，以奏大功。
冯玉祥本来就一直关注着山海关大战的局势发展，正当他举棋不定之间，张方严的电报来了，于是冯玉祥判定吴军一定不行了，于是断然决定班师回京发动政变，囚禁大总统曹锟，这下给吴佩孚来个釜底抽薪。
北京政变的消息传到山海关后，吴佩孚的部队军心动摇，张学良趁机指挥奉军精锐突破直军防线，一举击溃吴佩孚的主力，缴械纳降达三万余人。经此大败之后，吴佩孚率数万残兵败将连战连退，而冯玉祥等部又向东进军包抄，吴佩孚最后剩下数千兵卒退守天津，最终浮海逃遁，第二次直奉战争以奉军大胜而告终，张作霖也算报了一箭之仇。
各位，关于张参谋长的故事，可千万别以为笔者说的是野史，要知道，这封电报之事乃是实实在在、有据可查之事，决无半点的捏造与夸大。事实上，历史有时候就是由细节决定，而细节的偶然性和非理性恰好在关键时候决定了历史的走向和发展……当人们在苦苦追寻历史的真相时，其实仅仅是因为北美洲的一只蝴蝶扇动了一下翅膀而已！
事后，吴佩孚乘坐军舰离开天津，那些残兵败将们愤恨张方严擅发电报导致功败垂成，一个个都要求将张方严扔到海里去喂王八。吴佩孚摆摆手，苦笑着说：“这也不能怪他，全怪我运气不好，还是算了吧！”
张参谋长的性命可以算了，但吴佩孚的雄心呢？
故事还远未结束，且看下文吧！