奉军最早进入关内的，是负责进攻热河北路的第二军张宗昌部。说到张宗昌，文中曾多次提到过，趁此机会把他的来龙去脉说个明白。张宗昌，字效坤，1882年生于山东掖县，其父亲是个吹鼓手（农村婚庆丧仪中不可缺少的气氛制造者），因为家贫无计，张宗昌少年时便跟着别人闯了关东，曾在哈尔滨淘过金、修过铁路，也做过镖局的镖手。后来，张宗昌来到海参崴的华商总会中作了一名小协警，因为经常和俄警打交道，张宗昌学了一点简单的俄语，但千万别小看了这个细节，这在后来可是帮了他的大忙。
由于张宗昌身材高大魁梧（可与冯玉祥相媲美），为人行侠仗义，加上工作性质的缘故，因而很快便在海参崴的黑社会中崭露头角，而辛亥革命党也有不少是混黑社会的，因而张宗昌多多少少交到一些这样的朋友。武昌起义后，陈其美派人来海参崴招收革命义士，张宗昌也想投机一把，于是便代革命党招抚了一股土匪，随后坐俄国邮船到上海去闹革命。
按之前的约定，这批人到了上海之后，应该由这股土匪的头子出任团长，但不知张宗昌怎么七搞八搞的，最后自己当上了团长，而那个土匪头子只混了个营长，也不知道后来是不是为革命献身了还是怎么样，总之是默默无闻、未见记载，倒是张宗昌投机成功，由此顺风顺水，屡遇贵人，最终成就了民国的一段传奇。
“二次革命”的时候，张宗昌的骑兵团在徐州与冯国璋、张勋等部激战，但他们的队伍毕竟不是专业出身，结果一战即溃，张宗昌失败之后便裹伤投降了冯国璋。冯国璋见张宗昌相貌体格皆属不凡，因而将之纳入并令他去收复旧部。由此，张宗昌便拜到了冯国璋的门下，后来还当上了江苏军官教导团的团长。在袁世凯称帝的末期，据说张宗昌收了有关方面的20万大洋，派部下陈国瑞数人到上海把曾经的老领导陈其美给干掉了（在黑道上，张宗昌和陈其美两人还属同门）。
冯国璋代理大总统后，张宗昌也跟着出任总统府的侍从武官。每次阅兵的时候，都是张宗昌身着笔挺的将校服，骑着马在前面做引导，因而也引起了总理段祺瑞的关注。湘鄂之战前，张宗昌奉命回江苏成立第六混成旅，后来被派上战场。
1920年吴佩孚率军北撤后，张宗昌部退入江西时被江西督军陈光远缴械，张宗昌仅以身免。回京后，张宗昌结识了曹锟军官教导团的教官许琨，于是想通过他的关系去走曹锟的门路（此时老领导冯国璋已死）。这时，他与陆军部结算的20万军饷拿到手，于是便打了八个金寿星送给曹锟作寿礼，这在当时可谓是惊人之举。
曹锟性格随和，他收了金寿星后十分满意，加上许琨在旁边说好话，于是便答应将直皖战争中缴获的一批军械拨给张宗昌，让他组织一批人马。但是，张宗昌当时有枪无人，而后来吴佩孚得悉此事后又坚决反对，使得张宗昌借机复起的愿望落空。
许琨得知后，愤而对张宗昌说：“此处不留爷，自有养爷处，咱们走吧！”于是张宗昌便与许琨到关东投奔了张作霖。在最开始的时候，张宗昌并未受到重视，而他的旧部一两百人也都陆续到沈阳投奔了他，因而有一段时间张宗昌十分困窘。直到后来，张宗昌接受了一项剿匪的任务，张作霖给了他一些简陋武器，张宗昌带着他的旧部却抓住这次机会，一举端掉了近千人的土匪窝子，张作霖这才对张宗昌刮目相看，并有心要培养他一下。
张宗昌随后便被任命为绥宁镇守使兼吉林防军第三混成旅旅长，而这时他的好运气又来了，当时中俄边境上涌来了很多俄国沙皇的溃兵，这些人在走投无路的情况下，愿意把武器交给张宗昌，只需折算一点遣散费即可。张宗昌由此获得了大批的俄国军械，并编成了一支500人的白俄军，也就是后来的铁甲兵团。
由于在奉军的联合秋操中表现出色，张宗昌所部被改编为奉军第三混成旅，成为奉军的正规军，随后作为主力军参加了第二次直奉战争。在出战之前，张宗昌对部下说：“这回我们要是战胜了，毫无问题，什么都有……要是战败回来，奉天是不会养活闲人的，到时我们就找个山窝去落脚吧！”
张宗昌的第三混成旅作为奉军第二军的前锋进攻热河北部，首先遭遇的是直系劲旅董政国部，在经过一番血战后，张宗昌迫其退却，并攻克冷口，奇袭滦州。而此时正好冯玉祥倒戈，直军一片混乱，张宗昌趁机挥兵追击，并大肆收编溃散的直军，其部队一下就膨胀了七八倍，成为奉军中一支不可小视的力量。
第二军总司令李景林部一直躲在张宗昌的背后，他们在听说张宗昌攻陷滦州、直军大溃后，也急忙兼程赶来抢夺战利品，一天一夜竟然走了400里。最后，李景林反后来者居上，自己做上了直隶的军务督办。李景林跟随张作霖多年，他当直隶督办自然没有问题，但另一个人就不高兴了。
原来，在倒戈之前，冯玉祥与直系大将王承斌达成协议，由王承斌接收一些直系部队并重组第二十三师，由王承斌出任直隶督军。王承斌之所以支持冯玉祥倒戈，原因就在于吴佩孚夺了他第二十三师的师长职务，没想到局势的发展远远出乎他的想象，刚被收拢的直系部队很快便被奉军李景林部缴械，王承斌也由此自尝苦果，从此在军政界一蹶不振。
王承斌原本也是个人才，他身材丰硕，相貌奇伟，气宇轩昂，少年时受业于表兄吴景濂，后就读于保定武备学堂，毕业后不久便进入北洋第三镇，跟随曹锟多年，是当时直系仅次于吴佩孚的大将。论才智、论韬略、论骁勇善战，王承斌本不在吴佩孚之下，可惜“既生瑜、何生亮”，吴、王二人终究积不相乘，彼此出现嫌隙。本来王承斌在贿选中出力甚大，但曹锟酬功不匀，王氏这才在倒戈中袖手旁观，结果既毁了他的前程，也毁了曹锟、吴佩孚多年打造的直系势力。
由于奉系挟新胜之威，又收编了大量的直系部队，冯玉祥自知国民军力不如人，便以退为进，宣布自己精神不好，随后避入北京西郊天台山，以暂时回避矛盾。张作霖见冯玉祥辞职下野，于是也高调宣布辞去东北巡阅使一职，并自解“镇威将军”的名号。
这冯、张二人的故作姿态，倒把临时执政段祺瑞给急坏了。这傻子都知道，目前的局势没有这两个大佬的点头，谁说了也是不算的，又何必虚张声势、浪费大家的时间呢。于是，段祺瑞给了冯玉祥一个“西北边防屯垦督办”的名号，而给了张作霖一个“东北边防屯垦督办”的名号，算大家扯平。
老段自己没有兵权，自然不希望冯、张之间的任何一方做大。事实上，他这一次出山，也有恢复皖系势力的打算，但如何在冯、张之争间渔翁得利，显然也非易事。冯玉祥最初的打算是防止奉军入关，而张作霖的计划是屯重兵于华北以压制冯玉祥的国民军，随后奉军南下解决长江各省的直系势力，以最大可能的扩张奉系势力。
张作霖的计划，是要沿着津浦路南下，夺取山东、安徽与江苏，这样才算是没有白打这次仗。而恰在此时，段祺瑞提出让卢永祥出任江苏督办，理由是直奉战争的开始本就是因为江浙战争引起，再说卢永祥也投入了张作霖的门下，正好以酬其功。
在安排卢永祥的同时，段祺瑞又下令皖系政客王揖唐出任安徽督办，张作霖刚开始并不同意，但转头一想，卢永祥和王揖唐并没有实力去南方就任，何不借“护送”的名义派奉军南下，趁机拿下安徽与江苏呢？
主意既定，张作霖立刻积极表示愿意出兵帮助驱赶江苏督军齐燮元，经费要由奉军自己承担，不需要中央政府出一分钱。既然张作霖做出一副为朋友两肋插刀的样子，段祺瑞、卢永祥等人便也不好拒绝，何况齐燮元根本就不肯下台，要用武力对抗中央呢！
1924年12月中旬，张宗昌受命率军南下赶走齐燮元，护送卢永祥上任。卢永祥虽然也收拢了一些残兵败将并自号“光复军”，但实际上是没有战斗力的。倒是张宗昌有七、八万人马拥挤在天津，正好想南下夺取点地盘，于是欣然受命，提军南下。
从天津沿着津浦路南下的话，就必须经过山东，而当时的山东督办是郑士琦，郑是皖系人马，他的实力有限，自然不敢拒绝假道，因此奉军通过山东畅行无阻。出了山东之后，第一个军事重镇是徐州，当时的镇守使是江苏第四师陈调元部，这却不是什么大问题。
陈调元是陆军大学第一期毕业，他在湖北的陆军第三中学堂做过教官（唐生智、何应钦、白崇禧便毕业于此），后来又投入冯国璋的门下。说来也巧，张宗昌投奔冯国璋的时候，陈调元是南京宪兵司令，当时与张宗昌结为金兰之好，这次他见张宗昌率大军南下，自知无力抵抗，倒不如做个顺水人情，把徐州让开，自己率部队撤到砀山、大丰一带。
由此，张宗昌不费一枪一弹便入了徐州，随后江苏门口洞开，而张宗昌的部队全部是用火车运送，一朝夕便已抵达长江北岸，并在浦口下车后立即抢上渡轮或帆船，进攻南京。齐燮元没有想到奉军来得如此之快，由于准备不足，奉军很快便兵临城下，齐燮元所部慌乱之中丢盔弃甲，急忙由沪宁线撤退。
张宗昌所部的追击速度也很惊人，立马就跟着后面进占镇江，齐燮元的军队再次大败，已经不复成军。随后，奉军相继占了江阴、无锡、苏州，并进至松江。张宗昌当年随冯国璋在江苏呆过数年，对此地了如指掌，其行军之速，不愧为“长腿将军”的称号。
张宗昌的护送任务虽然圆满完成，但手无寸铁的王揖唐和卢永祥根本就控制不住局面，不到几个月，他们就做不下去，只能自动引退，而这正是张作霖的妙计所在。按张作霖的计划，是打算让姜登选去接任江苏督办而让郭松龄接管安徽督办的，不料郭松龄已经派出一个旅到达蚌埠后，半路上突然杀出个程咬金……杨宇霆自恃劳苦功高，硬是抢去了江苏督办一职，原来他也想尝尝“唯我独尊”的土皇帝是啥子滋味。
张作霖拗不过他，只好论资排辈，将杨宇霆放为江苏督办，而姜登选改为安徽督办。这个安排一出，立刻激怒了两个人，一个是本安排为安徽督办的郭松龄，另一个则是拥兵江南的张宗昌。张宗昌在一气之下，将大部分军队全部撤回徐州，只留下一个旅在上海负责贩毒的运送护卫工作。
最开始的时候，张作霖以为奉军势大，控制江苏、安徽应该不是难事，所以杨宇霆和姜登选都没有带部队跟随，免得引起南方人的反感。杨宇霆这个人富有才略，办事机敏，但一向自视甚高，也有恃才傲物、骄傲狂妄的坏毛病。他来到江苏后，江苏军务帮办陈调元和苏军第十师师长郑俊彦前去迎接，杨宇霆却故意摆架子，想给他们来个下马威。
据陈调元的回忆，说杨宇霆到了江苏后，盛气凌人地对他们说：“你们江苏弄得太糟，军不像军，政不像政，全不如奉天。我本不想来，雨亭（张作霖的字）非让我来！”在就职仪式上，杨宇霆不但张嘴闭嘴“雨亭”、“雨亭”，还故意模仿张作霖讲话：“你们好好干吧！”陈调元等人听后，出门便骂：“什么东西！”
杨宇霆在江苏得意的时候，手握重兵的张宗昌不高兴了，他可不想帮杨宇霆和姜登选做看门狗。在张宗昌将部队撤回徐州后，张作霖也知道他心怀不满，也得赶紧给他找块地盘，不然这七、八万人造起反来恐怕也不好办。老张想来想去，当时也只有山东可以安排，但山东是段祺瑞保留的唯一一块皖系自留地，如果再让张宗昌给拿去，段祺瑞这次出山可就真的颗粒无收了。
枪杆子的年代，终究还是枪杆子说了算。最后，段祺瑞在无奈之下，只能让郑士琦让位给张宗昌，而张宗昌就此衣锦还乡，当上了山东督办。张宗昌这个人，带兵打仗固然勇猛，但却是好赌好色、草菅人命的混世魔王，他督鲁三年，坏事干得不少，好事干得不多，人送绰号“狗肉将军”“三不知”。“狗肉”者，非张宗昌爱吃狗肉也，乃是喜推牌九、好赌的缘故（牌九俗称“狗肉”）；“三不知”者，即这位狗肉将军从来不知道他自己有“多少兵、多少姨太太、多少银子”是也。
由此，杨宇霆督苏、姜登选督皖，张宗昌督鲁，由此，奉系势力达到鼎盛，不仅雄踞东三省，而且还囊括了热河、直隶、山东、江苏、安徽五省，这大概是张作霖这个老胡子自己也没有想到的吧。
奉系已成长江饮马之势后，新崛起的浙江督办孙传芳在杭州秘密召集军事会议，邀请闽、苏、赣、皖的四省代表前来参会，共商对付奉系的办法。会上，各代表决定五省结为联盟，组织“浙闽苏赣皖五省联军”，并共推孙传芳为联军总司令，周荫人为闽军司令，陈调元为苏军司令，方本仁为赣军司令，马联甲为皖军司令，孙传芳自兼浙军司令，准备一起讨伐并将奉系驱除出江南。
而在这时，一度被逼得走投无路的吴佩孚时来运转，他从湖北潜回湖南岳州后，一些失败的直系将领张福来、彭寿莘、李济臣、靳云鹗等相继来到武汉，连日商议如何复兴直系势力。在这些人的压力下，湖北督办萧耀南也只得虚意奉承，并率湖北将领通电拥吴，并请吴佩孚再次出山，共定国难。而孙传芳又及时的送来东风，他们五省联军也打算推吴佩孚为领袖，共同讨奉，以壮声势。如此一来，吴佩孚的出山也就顺风顺水，万事俱备。10月21日，吴佩孚从岳州乘坐军舰来到武汉，随即挂出“十四省讨贼联军”总司令部的大牌子，并自任为总司令。
“十四省”中除掉“浙闽苏赣皖”五省外，其余分别为“四川、贵州、广西、广东、湖南、湖北、河南、陕西、山西”，但这九省除了湖北是吴佩孚可以控制的外，其他八省不过是虚与委蛇，所谓“十四省联军”，不过是虚张声势罢了。
既然要打仗，吴佩孚就先将湖北的军队加以整编，他派萧耀南为讨贼联军鄂军总司令兼后方筹备总司令，寇英杰为第一路军总司令、陈嘉谟为第二路军总司令、卢金山为第三路军总司令，其他的如川军、桂军、黔军这些虾兵蟹将，反正自己也指挥不动，便随便委了个总司令了事。
这时，孙传芳做了一个作战计划，这就是由孙传芳率五省联军进攻苏皖，驱逐杨宇霆和姜登选；待到张宗昌南下支援的时候，由河南的岳维峻出兵山东、吴佩孚率鄂军进攻鲁南，消灭张宗昌；最后，冯玉祥的国民一军与北上的队伍一起合力，最终消灭李景林和关内张学良的关内奉军，斩草除根，除恶殆尽。
乖乖，这简直就是后来北伐战争的一个翻版！孙传芳，人才啊！
但是，战略家最大的痛苦莫过于战术跟不上战略，你规划得再好，但最终实行不了又有何用，不过是徒生烦恼。后来的事实证明，孙传芳的五省联军是完成了自己的既定任务，但吴佩孚及其国民军就难免互不信任、勾心斗角，最终是成不了大事了。
杨宇霆得知孙传芳即将发动攻势之后，决定缩短战线，保存实力，他先将奉军第二十师从上海调到苏州、常州，并宣布上海永不驻兵。姜登选则与孙传芳拉起了同学关系：“中央及各省之间虽有隔阂，但大家彼此都是同学，何必相煎太急，何必大逞干戈以争胜负！”原来，姜登选与孙传芳、周荫人均为1907年的日本士官学校留学生，而杨宇霆也是两年之后的师弟，这打起来又何必呢？
临到打仗了，孙传芳哪里会管你什么同学不同学，该打那还得打啊！孙传芳用兵，一向推崇兵贵神速，他当年从湖北打到福建便是如此，这一次当然也不例外。不过四五天，孙传芳便组织了五路浙军：第一路司令为第一师师长陈仪、第二路司令为第四师师长谢鸿勋、第三路司令孙传芳自任、第四路司令为第二师师长卢香亭、第五路司令为第三师周凤歧。按孙传芳的安排，第一、二路分别由沪杭线进攻上海，第四、五路由长兴进攻苏州，自己的第三路则居中策应。
10月15日，孙传芳通电就任五省联军总司令，并下令讨伐奉军。孙电一出，原直系各省纷纷响应，如湖北的萧耀南、江西的方本仁、福建的周荫人，还有江苏各师长、镇守使如陈调元、白金山等，还有安徽的旅长倪朝荣等，也都群起通电讨奉，并号召“同志诸帅，分途进剿，直捣胡巢。大寇不除，国难不已”，由此形成了强大的反奉浪潮。
无可否认，奉军下江南后纪律极坏，南方人对这些外来者非常反感，必欲去之而后快；另外，杨宇霆、姜登选在南下就任的时候，为了宣示“和平”，所带军队数量不多，因此在军事上的准备明显不足，这也是孙传芳敢于对奉军用兵的原因之一。
就在孙传芳发布通电的当晚，浙军前锋便已经进占松江，而江西督办方本仁的赣军第一师也出兵九江，前往抄袭安徽安庆。随后，孙传芳的部队沿着沪杭线大举进军，奉军则节节后退，一直退到镇江、丹阳一带。
孙军的各路军队在常州会师后，士气更是高涨，随后便进逼丹阳，并首次与奉军交火。在敌寡我众的情况下，奉军被打得丢盔弃甲，被俘近千人，其残部则在破坏铁路后退往镇江，随后又退往南京。
由于奉军未经苦战便唾手而得江南，这次遭遇孙军的猛攻自然是措手不及，结果只能再次退出南京，撤往蚌埠，孙传芳不战而下南京。江苏的那些师长们对杨宇霆早就十分不满，他们在暗中与孙传芳暗通款曲，等到孙军一到，马上宣布独立。安徽也是一样，旅长倪朝荣在响应孙传芳通电后便率军进逼蚌埠，逼迫姜登选离开安徽。在杨宇霆、姜登选退出江苏、安徽后，奉军的第一次南下也就以失败而告终。
但是，张作霖并未死心，他认为这次主要是自己太大意了，奉军的真正实力并未真正展现，因而他随后又令张宗昌集中兵力于徐州，准备好好跟孙传芳干一仗。由于担心张宗昌的军队尚不足以对付孙传芳的五省联军，张作霖又在关外下总动员令，打算以10个师到15师的兵力南下接济张宗昌。
在此局势下，东北的奉军源源不断的沿着京奉线开出关外，集中在滦州、天津一带准备集体开拔，连飞行队也都做好准备，随时飞到济南作战。有了张作霖的撑腰，张宗昌也底气十足，毫不犹豫在徐州摆开架势，要与孙传芳一较高低。
10月26日，张宗昌命令奉军发起进攻，双方在宿迁、蚌埠一带展开激战，苏军白宝山、陈调元等部形势危急，直到孙传芳调集大队人马并亲赴前线指挥才把战线稳定了下来。在孙传芳军队的猛烈攻击下，张宗昌部步步后撤，而此时国民军与奉军的冲突在即，张作霖决定让张宗昌放弃徐州，撤回山东。而孙传芳在一个多月的时间里，从杭州打到了徐州，五省联军也急需整顿，因而在攻占徐州也放弃进攻，双方形成对峙局面。
11月8日，孙传芳在徐州召开庆功大会，并宣布以徐州为界，南北和平。随后，苏军师长陈调元、福建督办周荫人纷纷拥戴孙传芳为浙、苏、闽、皖、赣五省领袖，而段祺瑞在孙传芳已经打下江苏地盘后，只能任命他为江苏督办（同时兼浙江督办）。
由此可见，奉系这次南下其实是为孙传芳在江南崛起提供了一次宝贵的机会。从此，刚满40岁的孙传芳春风得意，一举成为名重一时的“馨帅”（孙传芳字馨远），也成为当时奉系、国民军、吴佩孚之外的直系新势力。