1936年5月初，蒋介石严令国民党中央军、东北军、十七路军和宁夏马鸿宾、马鸿逵等部，对陕甘根据地发起新的“进剿”。中共中央考虑到全国的政治和西北的军事形势，结合陕甘苏区面临的实际情况，军事上避免与强大的敌人决战，争取东北军和其他可以联合的友军，以继续巩固和扩大陕甘宁抗日根据地。决定：以红一方面军第一、第十五军团和第八十一师、骑兵团共1.3万余人组成西方野战军，红一军团为左路军，红十五军团为右路军，由彭德怀任司令员兼政治委员，进行西征战役，打击坚持反共的“二马”军阀，开辟新的根据地，策应红二、六军团和红四方面军北上。

    同时，中共中央政治局会议决定：撤销陕甘省委，在保安县吴起镇刘渠子成立了陕甘宁省委和省政府，李富春任书记、马锡五任政府主席；还决定成立新赤安县（今吴起县），将志丹县部分区、乡划归新赤安县管辖。

    5月底，东北军在蒋介石施加的压力之下，开始向瓦窑堡推进。而已经和红军进行过秘密谈判的东北军，及时给中央红军秘密通报说：受蒋委员长指令，他们将向瓦窑堡进攻。为了避免内战，撤离瓦窑堡已经是迟早的事了。

    1936年6月14日，中共中央召开常委会议，决定中央机关撤出瓦窑堡，向西转移。派杨尚昆带先遣工作队进入志丹安排定都事宜。之后，通知中央机关在6月15日以后陆续撤出，把瓦窑堡让给东北军。

    6月21日早饭后，周恩来和机关的同志们做好了撤离的准备。忽然，瓦窑堡城外响起了激烈的枪声。

    原来是驻防在陕北的国民党高双成八十六师的一个骑兵营，听说中共中央要撤离瓦窑堡，卫戍部队又在前线，就勾结一些地主武装近千人乘虚偷袭，欲抢先占领瓦窑堡。当时在瓦窑堡的红军战斗力量只有警卫通信连和保卫队，总共加起来不到100人。

    正在操场上集合的红军大学学员，听见一片枪声，头顶的子弹嗖嗖乱飞。校长林彪和罗瑞卿感觉事情不好，带着警卫部队前去观察和阻挡突然而来的敌人。敌人有备而来，气势汹汹，猛冲猛打，很快就突破了由警卫部队组成的防线，掌控了瓦窑堡的制高点——米粮山。

    这时候，警卫员贺清华感觉枪声不对头，越来越近，夹杂着手榴弹的爆炸声，立即叫醒了毛泽东。说话间，院子里的土墙和枣树被子弹打得啪啪乱响。贺清华正要出院子询问情况，周恩来赶到了，对毛泽东急急地说：快走，立即走，敌人来偷袭了！我现在到前面去看看，安排阻击。周恩来转身出了院子，迎面碰上了张云逸，张云逸喘着气说：前边打得很激烈，敌人已攻进街巷，请周副主席和中央首长先走，他和战士们殿后。周恩来又返回毛泽东住的小院，神情十分严肃地催促毛泽东快撤。

    周恩来和张云逸出了院子，往左一拐，不远就是一个十字路口，一些红军战士在墙垣、门洞等处有层次的隐蔽着。周恩来要求战士们靠前守卫，安全控制这条南北通道，待首长撤出南门后，再分出一半兵力，迅速向后翼移动……

    此时，张闻天、毛泽东等中央领导人从住处向十字路口这边走来。除了枪声、手榴弹爆炸声，还能隐约听到互相的冲杀之声。周恩来站在十字路口一侧，指挥十几名红军战士，沿着街道两侧做警戒运动。当张闻天、毛泽东等一行刚到达十字路口，从西门进来的一股敌军攻破了防线，突然就出现在十字路口另一头，边冲边打枪，子弹尖叫着从中央领导的头上飞过。

    情况不好！排长陈友才不顾一切高喊着，领着一班战士来了个反冲锋，把不知虚实的敌人赶了出去。

    张闻天、毛泽东他们沿着山沟的小道南撤，走着走着，忽然看见山峁上有十几个敌军，身背长枪，正往山下走。随行的警卫员、机要译电员顿时紧张起来，立即子弹上膛，大刀出鞘，准备与敌人厮杀。周恩来从后边追赶上来，告诉大家不要紧张，快速前进，迅速摆脱他们！周恩来又命令陈友才带领一个班，悄悄占领山沟右侧的高坡，隐蔽警戒。在路边的荆棘、荒草、野蒿的掩护下，张闻天、毛泽东、周恩来一行人顺着沟底小路无声无息地快速前进，很快脱离了险境。

    张闻天夫人刘英后来回忆说：“那次很危险，当时严重得不得了。那天，董老、罗迈、蔡大姐和我一些人先走的。已经打起来了，敌人进了城，毛主席、周副主席、张闻天他们几个最后才撤走的。罗瑞卿讲，林彪连马都找不到了……”