另一位经历与叶剑英有某些相似、走向八一起义的人物是川军名将刘伯承。刘伯承漫长的军旅生涯是从重庆蜀军政府开办的将校学堂开始的。他在那里，是个出类拔萃的军人，不但学业优秀，军事技能出色，而且举止端正、操守有持。他烟酒不沾，牌赌不视，毫无恶习，被同学们称为军中“菩萨”。他在讨袁战争和护国军中，总是奋勇当先，亲临第一线指挥。就在率部攻打丰都城门时，他头部连中两弹，一弹擦伤颅顶，另一弹从右边太阳穴射入，透右眼而出。他昏倒在血泊之中。
几位士兵在乱尸中找到了他，抬进城里邮局内休息，又请来药店老板，敷了一些止血的草药。部队转移时没有担架，刘伯承被装进一只箩筐，头上顶着一床棉被，被颠簸着抬到宿营地。这时他还忍着剧痛，力主召开阵亡将士追悼会。当大家看到他满头缠着绷带出现时，纷纷流下了热泪。部队瓦解后，为了躲避北洋军的搜捕，战友康云程等不畏艰险，保护着刘伯承辗转奔走，后来藏在当地一个农民家里。这个农民为人宽厚，给予饭食，代为找药。
康云程始终守在刘伯承身边，替他洗伤口、换药。两三个月后，刘伯承身体渐渐得到恢复。以后，他们改名换姓，化装潜赴重庆就医。他先在宽仁医院治了一段脑伤，就转到临江门一家德国人开的私人诊所治眼伤。诊所的沃医生医术相当高明，外科手术尤为著称。刘伯承在这家私人诊所先后做了两次手术。
两次手术，王尔常先生都在现场目睹。他用通俗的文言记下了这个过程。其文笔之传神，令人不忍再加改写，敬录如下：第一次手术只是割去腐肉，理顺血管，费时尚不久。数日后阿医生（即沃医生）自德国为将军配制之假眼带来时，伤眼重生腐肉，较前尤多，乃动二次手术。更因须配合假眼，故二次手术历时近3小时。当时将军拒绝施行麻醉，日：“救国救民，来日方长，安能损及神经？”阿医生既系名医，骄傲自大，又秉军国主义恶习，平素对病人有畏痛呼喊者，每打骂随之。将军在第一次手术中即安然稳坐，阿医生已连连点头，口称“好！好！”二次手术为时既久，将军仍肌肤不跳， 面不改色。
包扎既毕，阿医生见将军手捏之椅柄已汗水下滴，诧曰：“痛乎？”将军笑日：“些须70余刀，小事耳！”阿问曰：“何由知之？”将军日：“每割一刀余暗记一数，定无误也。” 昔华佗之疗关羽也，服以全身麻醉之“麻沸散”，仅施刀于臂耳。将军两次疗伤，余皆亲侍左右，目睹其沉雄坚毅，令西医瞠目，军国主义都咋舌，非超关羽千百位乎。
难怪一身普鲁士军人之气的沃医生翘起大拇指，以十分折服的口吻对人赞道：这位刘明昭（刘伯承的化名）不仅是个标准的军人，而且简直可以说是个军神！由此，“独目军神”的雅号不胫而走。护法战争开始，刘伯承被任命为第九旅参谋长。起初，同僚中人以为他五官不全，身有残疾，冷眼相看。但一到实际战斗中，刘伯承的智勇往往令他们折服。在用兵上，他精细、严谨、大胆，常常出奇制胜。其英勇无畏的精神，更为一般军人所罕有。由此他的名声渐渐传开了。
1923年秋冬，刘伯承一直在成都治伤。困扰着他的不仅是身体的创痛，更多的则是对前途的忧虑。他因伤离开部队后，讨贼战事由胜转败，先是重庆得而复失，随后成都也遭敌人重兵威胁。刘伯承既痛心于讨贼军的失利和四川形势的再度逆转，又不得不认真思考今后的归宿。正在这时，吴玉章出现在他面前。
吴玉章是老同盟会员，曾参加辛亥革命推翻清朝的斗争，在四川各界是个响当当的人物。当时吴玉章任成都高等师范学校校长时，与恽代英、杨闇公等人创办《星期日》刊物，鼓吹新文化、新思想，宣传马克思主义，与追求进步的刘伯承相识。吴玉章深知刘伯承的为人，对他的军事才能更是佩服至极。他得知刘伯承在成都养病，几乎每隔三五天就要到刘伯承的住处，一面探视病情，一面介绍马克思主义的理论。吴玉章还给刘怕承带来了一个朋友，此人对刘伯承的人生之路发生了深刻的影响。他就是杨闇公。
杨闇公是四川潼南人，早年留学日本。1922年加入中国社会主义青年团，从事马克思主义的宣传活动。他很留心物色优秀人才，酝酿建立共产党组织。杨闇公注意观察刘伯承，发现他机警过人，头脑也异常清晰，又兼有远大志向，得此朋友，心中很是快活。
如果说，在1923年末，刘伯承还处于观察、思索、比较、选择的阶段，甚至于还难于割舍旧的生活；那么，到了1924年春，在经过反复研究和深入思考之后，他已经自觉地、明显地开始向共产主义接近。当时，四川讨贼战争形势日趋不利，成都危在旦夕。一军军长熊克武等人亲自出马，敦促刘伯承带伤上阵，以挽救战局。前敌总指挥赖心辉托王尔常传话，说他要请刘伯承担任师长。刘伯承沉下脸：“尔常，你我相处这么多年，难道还不晓得我的志向吗？岳武穆云：‘文臣不爱钱，武臣不惜死，天下太平矣！’我从军数年，向来不顾个人性命，家中更无私蓄，遇敌时便可奋不顾身，为的是救国救民。看现在的世道，内忧外患，国将不国；官压兵扰，民将不民。我冲锋陷阵10多年，为的是拯民于 水火，不是为了博取虚名和显示荣耀啊。”王尔常还在劝说：“总指挥对你可是一片诚心啊。这个机会不可错过。”一听这话，刘伯承更是不悦：“这些当权者总是汲汲于一己之私利，我算是看透他们了。顺利时不肯委以重任，一旦时势危急又想以爵禄相诱，真是有眼无珠！”王尔常还是常来劝说。刘伯承心烦，就躲到犍为县五通桥张仲铭家里静养。闲下来，他又看了不少革命理论性的书。
1924年夏末，因熊克武的第一军势力被逐出四川后，刘湘、杨森等一手控制了政权，大肆迫害进步人士，吴玉章在成都不能立足，也辗转来到犍为。他告诉刘怕承，中国共产党在上海、北京、广州等地十分活跃。刘伯承很想走进那个世界。这年秋末，刘伯承同吴玉章一道取道贵州、湖南到达上海。
第二年年初，他又跟吴玉章赶赴北京。6月下旬，他们又一起来到广州。这一路，刘伯承觉得每天都有新鲜事发生：他看到了群众火山爆发一样的反帝情感；看到了共产党像磁铁一样地吸引着有为青年……
1926年5月，经杨闇公和吴玉章俩人介绍，刘伯承如愿以偿，正式成为中国共产党的一员。
北伐开始以后，根据中共中央的设想和四川的实情，重庆地委向中共中央提出建议：在川中如果我们要扶起朱德、刘伯承，造成一系军队是可能的。并提出由刘伯承组织旧部，在沪州、顺庆一带发动武装起义的具体方案。中央赞同此方案，并派人来加强军事行动。这期间，刘伯承基本上还是跟随吴玉章来往于上海广州等地。11月中旬，杨闇公、朱德、刘伯承等人在重庆刘怕承家里开了个紧急会议，根据中央的意图，成立了中共重庆地委军事委员会，由杨闇公、朱德、刘伯承组成，地委书记杨闇公兼任军委书记。
当朱德刚走进刘伯承家中时，俩人拉了半天手，嘴上笑着，心里却装了一肚子话。知情者也在一旁笑。在后来共和国的10大元帅中，他俩年岁最大，又数他们相识最早。
但他俩曾是对头，却不为众人所知：早在1916年，朱德和刘伯承都参加了反对袁世凯复辟帝制的护国战争。当时，朱德在入川参战的滇军中任团长，刘伯承则在川军中任职。战后，四川逐渐形成了军阀割据的局面，战事不断发生。1917年军阀熊克武为了消除另一军阀刘存厚的势 力，派遣刘伯承作为代表赴川南沪州与云南军阀唐继尧的部队谈判，意欲联合驱逐刘存厚。在这次谈判中，刘怕承结识了朱德。然而，到了1920年，唐继尧图谋霸占四川的统治权，企图联合其他四川军阀驱逐熊克武。结果，熊克武利用“川人治川、驱逐客军”的口号，与四川各军阀联合起来，将驻川滇军逐出四川。在这次战争中，刘伯承率部与滇军作战，连连取胜，而朱德所在的滇军则接连失利，一直从成都溃退到贵州境内，部队损失惨重，冤家对头就这样“结”了起来。
后来朱德留洋，回来后己是一名共产党员了。也就在他受党的委派，来四川万县策动军阀杨森易帜参加北伐时，却因杨森屡屡失信而束手无策，他又和他深为佩服的刘伯承走到一起来了，自然是又惊又喜，有满肚子的话要说了。
这两位老军人日后的亲密非常人所知：全国解放以后，在一次涉外招待会上，一些外宾和外国军官，出于对朱德的敬佩，争先恐后向朱德敬酒，弄得朱德不胜招架。刘伯承主动上前应酬，代替朱德把外宾的敬酒左一杯、右一杯都喝了。他本来不会喝酒，一下喝了这么多，结果宴会一散就虚脱了。第二天，秘书和警卫员都埋怨他不会喝酒不该“逞强”。他却幽默他说：“你们知道啥子嘛！我这是代朱老总领功，替朱老总受奖，是很光荣的啰！不然的话，朱老总可就承受不住嘞！”
12月1日，沪州起义提前爆发，3日，顺庆也爆发起义。鉴于顺庆是预定借以依托的根据地，决定按原计划由刘伯承赶赴合川，率黄慕颜部起义，然后支援顺庆，主持和指挥整个起义。
5日傍晚，当刘伯承赶到合川时，黄慕颜部已接到顺庆急电，离开了驻地。于是，刘伯承拄上手杖，在滂沱大雨中连夜追奔，终于在大河坝赶上了起义军。刘伯承自己也累得上气不接下气，半天站不起来。可他还是撑着，和黄慕颜等人就行军路线计议了一番。次日清晨，刘伯承又率部挥戈北指，直奔顺庆，然而，四川的反动军阀很快向起义军扑来。而沪州方面的义军，迟迟没有向北运动，敌军压城，起义军决定全部撤出顺庆。撤退中与敌军接火，敌人一面以敢死队猛冲，一面在阵前乱喊乱叫，进行煽动，竟使义军内部的动摇分子弃枪而逃，甚至临阵倒戈，将起义军一下推进了险恶之中。刘伯承提议起义军暂退开江县整顿。
12月下旬，刘伯承率起义军2000多人，到达开江。这时，反动军阀杨森由于进攻武汉北伐军遭到惨败，转而伪装倾向革命，表示欢迎起义军，并邀请刘伯承和杨闇公到万县指导工作。于是，刘伯承、杨闇公先后抵达万县，与朱德一起研究时局的变化，商讨对杨森部进行工作，利用他来牵制另一四川军阀刘湘。然而这一切美好的设想，都困蒋介石集团的叛变而付之东流。
领导沪州起义，是刘伯承参加共产党以后第一次指挥军事行动，现在，守住沪州城的重负又压在他身上。攻城的赖心辉部是刘伯承的旧识，深知刘伯承用兵厉害，但仗着兵力强大，还是连连进攻，但都惨败而退。他便“鬼”了起来：一面强攻，一面派出大量奸细混入城中，进行策反。这些奸细混入城后，窜到各部进行秘密活动，都被起义军揭露和破获。刘伯承下令，将主谋者10人立即处决。刘伯承虽在连日苦战，却一直没有什么正式名份；归依蒋介石的刘湘也在叫嚣：“刘逆伯承，据险阻兵，私立名义，近复遥应武汉叛徒，共谋篡夺 ”
这使得吴玉章对武汉政府很有意见。经他一再努力，到5月上旬，武汉政府总算给了刘伯承一个明确说法：任命他为国民革命军暂编第十五军军长。这时候，沪州已是一座孤城。粮食与弹药极为困难。刘伯承接到中央通知，证实杨森已出兵宜昌，向武汉国民政府进攻。这样，重庆军委会原先打算以杨森牵制刘湘的计划已经落空。刘伯承主张撤退。可是另两个起义军的领导陈兰亭和皮光泽却一反常态，对火烧眉毛的事却静若处女，并不愿撤。刘伯承不知道，原来他们早已与攻城的赖心辉达成默契，准备出卖刘伯承和政工人员，换取高官厚禄。
5月中旬，刘湘又以5万元巨款，悬赏通缉刘伯承。陈兰亭等人的司马昭之心日急。其他共产党人和左派人士都劝刘伯承快走。刘伯承犹豫了。“攻在前退在后”是他的治军宗旨，而今却要先退一步，他心里实在别扭。回头与几个党员再议，众口一词：“当走不走，必死无疑。”刘伯承哀叹一声，派人与城外旧识张仲铭疏通后，于5月16日，拉上参谋长韩百诚、参谋周国金两个共产党员，从龙透关脱出包围圈。至富顺时，反动军队搜捕极严。刘伯承见机折回，改向隆昌、荣昌走去。此后，刘伯承一行夜行晓宿，旅途极为艰险，恶虎挡道，土匪抢劫，真是九死一生。他们经大足、铜梁至达县，又由达县越过秦岭，到达西安。在两手空空之下，幸得陕西军务会办邓宝珊将军接济，才由西安转郑州，于 1927年7月11日抵达汉口。
可以说，走向南昌起义的刘伯承，虽然名义上是国民革命军第十五军军长，手下并无一兵一卒。