红四方面军翻越大巴山来到四川。但这样一支队伍开始也并不被人民所了解，当地背着枪的军阀、土匪他们见多了，除了糟蹋欺压百姓外没有别的。这样一支穿着破烂形同叫花子的队伍来了又会怎样呢？
入川后，当地的民团望风逃遁，红四方面军总部住在通江县苦草坝。总部在苦草坝驻了三天，为了拟定《红四方面军入川纲领》，陈昌浩逐字推敲，忙了整整几个通宵。12月24日，总部离开苦草坝向通江县城进发。途经一个叫瓦室铺的小镇时，总部停下来宿营。当天夜里，军阀田颂尧派来的特务放火烧镇子，企图嫁祸于红军，没想反倒弄巧成拙，帮了红军一个大忙。
这天清晨，总部和随行部队千余人正在镇子外面的空地上整队集合，准备出发，忽然镇上浓烟滚滚，火光冲天。这里街道上的房屋全是木结构，一条小街上房房相连，一栋烧燃全镇难保，火势很快便蔓延开来。由于敌人的反动宣传，瓦室铺的百姓在红军到来之前大都逃到附近的山上去了，留在家里的都是老人小孩，大火一起，满镇惊恐，大喊小叫乱成一片。看见火起，红军官兵们立即冲进镇子扑火，抢救财物。经过大家奋勇扑救，保住了全镇大部分房屋和商号，为居民救出大批财物，好几个红军战士在救火中负了伤。
起火的时候，镇里逃避的人群聚集在周围的山头上焦急地观望，不敢回来。后来见红军真心救火，才鼓足勇气纷纷赶回来参加灭火。大火扑灭以后，红军又把抢救出来的财物一一退还给原主，并积极安顿灾民。当地群众目睹了这一切，大为感动。就在这时候，镇子外面的老百姓抓住了两个纵火嫌疑犯，并把他们带进镇子交给了红军。经审问，这两个家伙承认是田颂尧派他们来放火烧镇子的，其目的是想嫁祸于红军。此事一出，全镇百姓顿时醒悟，“红军是老百姓的队伍”，消息经人口口相传，飞快地传遍各地，从此各地群众再不相信红军杀人放火的谣言，听说红军要来也不再像过去一样闻风而逃了。
1932年12月25日，红四方面军先头部队十二师三十六团攻占通江，歼灭守敌两个营，控制了通江的大部分地区。
通江县位于今四川省巴中市东北部，米仓山东段南麓大巴山缺口处，北与陕西省南郑、西乡、镇巴三县毗邻，东接万源市，南接平昌县，西连巴中、南江二县，为川陕相连的枢纽，地理位置极为重要，故地方志称通江“依三巴之旧城，控全蜀之左隅”，北扼“巴梁之冲要”，东扼“蜀楚咽喉”。
1932年12月26日上午，天上飘着雨雪，红四方面军总部抵达了川北通江县城。为振军威，张国焘、徐向前、陈昌浩决定举行隆重的入城式，以鼓舞百姓、震慑敌人。
12月29日，西北革命军事委员会进驻通江，川陕省临时革命委员会宣告成立，成为川陕省苏维埃政府成立前的苏区最高行政机关。
红四方面军离开鄂豫皖根据地后，一直处在战斗的环境中，既没有后勤补给，又没有时间停下来休整。天气日渐寒冷，因为军装破烂不堪难以御寒，许多战士穿着沿途补充来的各式各样五颜六色的服装，有的甚至穿着绸缎衣裤和姑娘媳妇们的红绿夹袄，还有人为了御寒，干脆将被子、毯子裹在身上。头上的帽子也是千奇百怪，礼帽、毡帽、瓜皮帽等啥都有。长年野外行军打仗，战士们人人面孔黝黑，头发又长又乱，满脸胡须。这对红军的形象很有影响，当地的老百姓也因此吓跑了不少。入城式是向当地百姓展示部队风貌的重要仪式，这种样子怎么行？陈昌浩要求部队紧急整理军容。入城式由红十一师十二师各一个团参加，由于服装不够，实在没有办法，只得将各部队中完整一些的军装集中起来给这两个团的战士们穿。
红军老战士刘应启曾回忆：“入城的那天，天气不好，天上下着小雪，根据方面军总政治部要求，我们一个个将自己收拾干净，衣服扣子扣得整整齐齐。前一天在城外时整理军容。陈昌浩政委给我们讲话，说我们是首批入城的红军部队，要让四川人民通过我们看到工农红军的威风。绝不能因为军容不整给红军抹黑。陈政委要求大家互相检查，军容不整的，不准参加入城式。我们的团政委还让我们集合唱了军歌，进城那天，前面的旗手举着红旗，走在前排的端着机枪，非常威风，我们扛着擦得铮亮的枪，排成六人纵队，高唱着军歌走在通江城里的大街上。陈政委、徐总指挥和我们师长、政委都骑着高头大马，路两边挤满了围观的人群，自从离开鄂豫皖，好久没有这么风光了。”
通江县城依山傍水，城里还有一条军阀田颂尧修造的水泥大道和一座中山公园。公园里有一幢结构宽大古色古香的房子，以前是县长的住宅，红四方面军总部就设在这里。
1933年2月1日（农历正月初七），红七十三师解放南江县城，陈昌浩、王树声随军入城，南江县城的百姓万人空巷，拥挤在道路两边争睹红军的风采。当天晚上，南江军民在县城举行盛大灯火联欢晚会，南江县城里大戏楼张灯结彩，大戏楼两旁张贴一副对联：
军阀跑，团防跑，富绅跑，跑跑跑，国民狗党跑垮台；
工人来，农民来，士兵来，来来来，共同建立苏维埃。
为纪念红军解放，南江县临时革命委员会决定，每年农历正月初七为南江县城的“灯火节”。同时，红军在入城的东门（原“迎晖门”），錾刻由陈昌浩手书的“红四门”三个大字，作为永久纪念。
进入四川以后，部队首次获得了休息和整顿的机会，各部队都抓紧时间进行休整，开展军政教育。这一带的集镇上有相当数量的土布和棉花，红军总部大批收购，赶制了大批的军装，基本改变了部队的军容问题。
红四方面军进入通江、南江、巴中以后，立即实施战略展开，卡住山险要隘，构筑工事，准备对付四川军阀的反扑。同时，抓紧一切时间休整补充，发动群众，开始着手建立基层政权和党组织。
得知红军入川，蒋介石如坐针毡，他对正在混战的刘湘、刘文辉施加压力，让其立刻停战，转头对付红军。12月21日，混战的“二刘”刚刚签完停战协定，各路军阀还来不及收拾残局，田颂尧接到报告，老巢通江被红军攻占。
通江、南江、巴中属于四川军阀田颂尧的防区。
田颂尧，1888年出生，四川简阳人。保定陆军军官学校第一期毕业，1912年4月任川军第四师参谋，从此在川军这口染缸里随波逐流，最后升任国民革命军第二十九军军长。1935年因“围剿”红军失利被撤职查办，1936年9月任军事参议院上将参议，从此寓居成都。田颂尧的一生颇富传奇色彩，和刘文辉、邓锡侯一样，1949年国民党政府垮台时他拒赴台湾，12月9日在四川彭县随刘文辉、邓锡侯、潘文华一起通电起义。
通江是田颂尧二十九军军部所在地，听到老巢被占，田颂尧犹如屁股被马蜂蜇了一口，他立即调兵遣将，回过头来对付红军。田颂尧电令留守仪陇、南部的第一路司令李炜如率部驰赴通江，相机收复县城，同时调集成都附近的主力部队，迅速回师援应。接到命令，李炜如率所部及罗廼琼师万选青旅之一部，赶赴距通江约二十里的鹦哥嘴一带布防，并令该路十七旅旅长兼三十二团团长刘鼎基率部自成都赶赴前方。三四天后，李炜如得知红军大部队正在向南江、巴中迂回，有切断后路之势，为避免遭受歼灭，李炜如立即决定向巴中撤退。途中突遭红军由龙成寨居高临下的猛烈袭击。
伏击李炜如部的是红四方面军著名战将许世友部。许世友回忆：一九三二年年底，李炜如率陈宗进旅及罗廼琼师万选青旅一部，由巴中向通江进犯。师部命令我团迅速抢占鹦哥嘴，阻击来犯之敌。
鹦哥嘴是一个大镇，位于通江城以西二十多里处的一座山上。山下是通江至巴中的大道。因此，鹦哥嘴是通江的屏障，也是攻守必争之地。
我们赶到鹦哥嘴时，太阳已经下山了。我立即带着各营营长看地形，研究战斗方案。部署妥当后，部队连夜构筑工事，做好战斗准备。
第二天拂晓，师侦察队的同志侦察回来说：“敌人来了！”
我站在指挥所旁边的制高点上，用望远镜向前瞭望。大路上出现了隐隐约约的几个黑点，继而越来越多，像成群的蚂蚁，黑压压一片……
到了山下，他们立即向我阵地发起集团冲锋，一群一群地往上涌。
待敌接近阵地前沿几十公尺时，全团火器像刮风似地响了起来，打得敌人一片一片地倒下去。前面的敌人招架不住，掉头就逃。后面的敌人还没弄清怎么回事，就被退下来的敌人冲了个人仰马翻，乱成一团。我们所有的火器一齐向敌群里猛打。敌人的死尸、伤兵伴随着枪支、石头，像倒垃圾一样，乱七八糟地往下滚。有些敌人见退路拥挤，干脆从两侧跳崖逃命。
大约八九点钟的时候，敌人发动了第二次进攻，这一次敌人学乖了，像乌龟似地爬爬停停，只要我们的枪一响，就往后缩。我见出击的时机已经成熟，就下达了“冲锋”的命令……战士们犹如猛虎下山，迅速向敌人扑去。我提着大刀，带着交通排向山下冲去……
山沟里，到处是敌人的尸体和伤兵。脑袋崩裂的，缺胳膊断腿的，躺在地上叫爹喊娘的，挂在树杈上喊救命的，跪在地上磕头求饶的，真是丑态百出。
我们一直追到杨柏河，沿途抓获了几百个敌人，这些俘虏一个个尖嘴猴腮，剔掉骨头没有二两肉，一看就知道是大烟鬼。他们每人都有一个竹子编的背篮，上面是一床军毯，下面放着烟枪和其他烟具。在押送俘虏的路上，有些俘虏的烟瘾发作了，呵欠连天，眼泪鼻涕直淌，连话也说不清楚了，走起路来像喝醉酒一样摇摇晃晃。他们一面苦苦哀求，一面就倒在地上吞云吐雾起来……四川军阀的“双枪兵”，果然名不虚传。
李炜如的部队欺负老百姓行，和军阀之间混战也可，但与红军交手还是第一次，遭到突袭，这帮“双枪兵”部队当即溃散，如同放羊，疯狂逃窜，退过巴河，放弃巴中。李炜如一出动便被红军击溃，田颂尧这才认识到情势严重，自己的老巢存亡攸关，于是加紧调兵遣将，重新部署，以期恢复其原有的通、南、巴地盘。
为了鼓励田颂尧进攻红军，1933年1月27日，蒋介石任命田颂尧为“川陕边区剿匪督办”，拨给他二十万元大洋的军费、一百万发子弹，令其迅速“进剿”立足未稳的红军。1月28日，田颂尧在成都宣誓就职，并立即开始调兵遣将，2月中旬，完成了围攻红军的军事部署。田颂尧纠集了三十八个团约六万人，委任二十九军副军长孙震为前敌总指挥，“围剿”部署分为三路：左路纵队由第四师师长王铭章指挥，率第五师、独立师、独立旅共约二十二个团，自万源、旺苍坝地区开进，经木门、长赤夺取南江，进而控制大巴山南麓，切断红军退往陕南的道路；中路纵队由第二师师长曾宪栋指挥，率七个团自阆中、苍溪经恩阳河地区开进，扫清巴河两岸红军，夺取巴中，进而威胁红军侧翼，协助左路纵队夺取南江；右路纵队由第三师师长罗廼琼指挥，率九个团自南部、仪陇向巴中以南开进，控制巴河两岸，协助中路纵队收复巴中。三路纵队以攻克南江、巴中为第一阶段；第二阶段分进合击收复通江。
为配合田颂尧部行动，盘踞在渠江、嘉陵江之间的杨森将其六个旅共计十五个团调驻英山、渠县、蓬安、南充一线。刘湘也从自己的二十一军抽出十五个团到大竹一带协助田颂尧。驻扎在宣汉、达县、万源地区的刘存厚派出自己的余光武、汪铸龙部进驻通江的镇龙关、土地堡、通江河东岸的江口（今平昌）荔枝溪一线协助田颂尧。蒋介石也派出中央军刘茂恩、胡宗南部在万源和通江北部堵截红军。陕军王志远旅也进抵广元曹家坨一线配合行动。这些部队加起来，林林总总共有十几万人，敌人布下了一个大网，妄图将刚刚进川立足未稳的红四方面军一网打尽。
1933年2月上旬，田颂尧二十九军各纵队共三十多个团的兵力，在指定地区分别集结完毕，各纵队开始行动。先头部队分别由仪陇、恩阳河、阆中、苍溪龙山、南江木门各地分路前进。田颂尧踌躇满志，统帅大军气势汹汹地向红军扑来。
客观地看，红四方面军面临的形势的确异常严峻。敌人盘踞四川十几年，兵多粮足，又得到蒋介石的财政与军事支持，以以逸待劳之师，用优势兵力四面合围。反观红四方面军，经过几个月的千里转战，现在刚刚入川，部队异常疲惫，伤病员还未安置，打仗所需的弹药储备、粮秣物资等都没有补给，根据地建设刚开始动手还未成型，的确是疲弱之师。在这种情况下，以少击多，以弱打强，稍有不慎，部队甚至革命事业会遭受重大损失。出于策略考虑，经四方面军几位领导在一起研究后，给田颂尧等军阀写了一封信，意思是：红军入川，并无与你们作战的意图，我们反对的是蒋介石，并非四川任何地方军人。我们到这里来的目的只是暂时在通、南、巴地区略事休息，如果你们能谅解不向红军进攻，明春，我们仍将返回中原。希望双方协商划分防地，请不要轻启战端，以免两败俱伤。
信由张国焘的警卫排长何福圣送到敌军驻地。田颂尧个子矮胖，光头，人称“冬瓜”。田颂尧以前从未与红军交手，对红军的战斗力没有认识，他傲慢地回答何福圣：“共匪是被打败了的军队，逃窜到了此地，我奉命围剿，毫不留情地消灭你们。即使共匪再逃往别处，我也要跟踪围剿。”
在田颂尧眼里，红军穿得像叫花子一样，只是一群乌合之众，他可以轻易地将红军消灭或是驱赶走。他没想到，红军只是希望暂时避战而不惧战，红军从诞生起就是从小到大，从弱到强，在强敌环伺的环境中打出来的，国民党的中央军都不怕，何况四川这伙与土匪无异的军阀？
徐向前一拍桌子：“打，让他长记性。”
陈昌浩呵呵一笑：“打，让他认识认识我们红军。”
战略上藐视，但在战术上要重视，当前形势毕竟是敌强我弱。而且川军士兵战斗力并不弱。这些士兵都来自农村，常年艰苦的生活环境使他们一个个吃得劳苦，耐得饥渴；强者为王的生存法则使他们刁蛮凶横，不讲道理；为穷困所迫，经常是给几块银圆就敢拼命；多年的战场经验，使得他们枪法精准；战场形势占优势时，他们狂喊乱叫，一副拼命三郎的样子；一旦形势不妙，仗着地理形势熟悉，立刻满山沟乱窜，如同水银泻地，一会儿便没了踪影。这些士兵几乎人人吸鸦片，平时一个个萎靡不振，抽完鸦片后个个精神亢奋。红四方面军入川后与川军交过几次手，陈昌浩注意了他们在战场上的表现，称之为有一股“烟劲”，并告诫各级指挥员，对这样一支军队，绝不能等闲视之。
川北山高路险，易守难攻，这一点有利我军。徐向前、陈昌浩决定，采取积极防御的战略，收紧阵地，诱敌深入，依托有利地形，以少数的兵力与占优势的进攻敌人周旋，消耗其有生力量；主力部队逐步收缩，诱使敌军孤军深入，疲惫不堪，待有利时机，再将收缩的力量集中还击。这个战术还有一个好处，即示弱于敌，使其放松警惕，露出破绽。针对敌人部署，红军总部决定：以红七十三师（欠二一八团）布防于南江以西三江坝地区，红十一师（欠三十三团）部署于南江西南的长赤、木门地区，共同抗击敌左纵队。
以红十二师部署于巴中东南的曾口场、粉壁场、兰草渡一带，对付敌中路纵队和右纵队；以红十一师三十三团部署于通江西南江口至德胜山地区，以红十师部署于通江以东及东北的麻石场、洪口场、竹峪关一线，警戒刘存厚、杨森部，并担任战略预备队的任务。
以红七十三师二一八团部署于南江东北的碑坝地区，监视巴山以南的胡宗南、刘茂恩部及陕军。徐向前将一万多红军成扇形运动防御阵势部署。
鉴于敌军来势凶猛，徐向前强调：此次战役，重点在于集中兵力打击田颂尧部，各部队充分利用有利地形，依托工事，发扬勇猛顽强的战斗作风，在战役的第一阶段争取以少量兵力，大量消耗敌人。
自2月18日起，敌右翼纵队罗廼琼师三个团向望王山、枣林一带推进，先后进至梁家河、三江口之线。李炜如路由巴中所属之万安乡推进，从曾口渡河，进迫龙成寨，与扼守该寨之红军激战。红军自行撤退后，敌军继续前进，沿途不断与阻击之红军发生战斗。
敌中央纵队沿阆、巴大道向巴中前进，曾宪栋部进至恩阳河对岸之杏儿垭，因被红军阻击，当即联系右纵队罗廼琼师一个团，合力向红军猛攻，但被红军反击退下。第二天，红军主动放弃巴中城，退过清江渡。3月8日，敌军进占巴中，并继续向清江渡前进。敌军行至龙成寨时，遭到红军的阻击。曾宪栋部一个团与右纵队李炜如部队联合向龙成寨攻击，激战一天，第二天红军自动撤离。敌军中路纵队联系右纵队的部队继续冒进。在杀牛坪，再次遇到红军的有力阻击，战斗自上午九时开始激战至夜，在给敌人大量杀伤后，红军再次主动后撤到巴中、通江边境。红军每于达到迟滞敌军前进的目的之后即主动撤退，但敌军并未认识到这一点，反而认为红军不堪一击，继续冒进。
敌左翼纵队以刘汉雄路的王耀祖、杨远福两旅沿普子岭、三江坝、孙家垭、癞巴石向罗家坝、侯家梁等地进攻；第五师之覃世科旅则由木门向周家坝进攻，目标直指南江。
南江的木门、长池、三江坝，是敌人的主要突击方向。川军的大部队，黑压压地密集冲锋，企图强行从这里突破。敌人发起进攻时我军部队尚未完成集结，木门、长赤、三江坝一线仅有四个团的兵力，当面之敌却有二十四个团。
侯家梁是一道起伏不平的丘陵地带，红三十二团在这里防守，敌人的攻击首先从这里开始。川军黄振贵部三个团十几门迫击炮集中火力射击，三十二团前沿阵地上顿时烟雾弥漫，弹片横飞。一阵炮轰之后，吸足大烟的川军发一声喊，在机枪火力的掩护下，成连成营地发起集团冲锋，如同黄蜂群，嗡嗡地扑向红军阵地。三十二团的战士们待敌人进入二百米的距离，机枪步枪突然开火，嘎嘎叫的机枪如同收割机，一通横扫，几十名川军士兵应声倒地。那些川军正在烟劲上，前面成片地倒，他们居然还呦嗬呦嗬地叫着向前冲，眼看那些没被打倒的敌军冲到距前沿阵地三四十米的地方，红军的手榴弹如同雨点落下，爆炸烟雾散尽，几十个敌军士兵倒在地上缺胳膊少腿，一个个鬼哭狼嚎，只剩下不到十几个被这阵势吓破了胆，扭头就往回跑，红军阵地上又是“啪啪啪”一阵乱枪“点名”，活着回到出发阵地的敌军不到三五个。第一波冲锋的结果将那些待在后面的川军惊呆了，他们的“烟劲”被自己同伴浑身的鲜血和冲锋途中负伤倒地者痛苦的号叫吓得烟消云散。
敌军指挥官骂骂咧咧地将部队组织好，一声吼叫，第二波冲锋又开始了，如同第一次一样，半个小时不到，第二波冲锋又被打退，阵地前的敌军尸体渐渐越来越多。第三次冲锋开始不久，三十二团换了个打法，他们将敌军放近至前沿十几米时，阵地上一阵冲锋号，战士们端着雪亮的刺刀，没有刺刀的就抡着大砍刀大声喊杀冲出阵地给敌人来了个反冲锋。肉搏交锋是最具威慑力的战法，首先拼的是勇气和精神，其次是技术和体力，这两项都不是川军的强项。自从辛亥革命以后，各派系川军的任务除了警戒防地和欺负百姓外，就是派系之间的火并和混战，交战对手都是不同派系的川军，长官给钱打仗，胜了有赏，互相之间作战远没有像红军这样勇猛拼命。像这样面对面一刀一枪，刺刀见红，一刀下去不是少了胳膊断了腿，就是掉了脖子脑袋开花，或是一枪过来被穿了个透心凉，那些平时歪眉斜眼，横着走路，只会横行乡里的川军士兵哪见过这个阵势？有的还没招架两下就丢了性命，同伴脖腔子上冒出的污血和此起彼伏的惨叫声将他们吓得掉了魂，还没过两招，一个个转身就往回跑，腿快的算命大，腿脚慢的被刺倒、砍倒，更多的是立即双膝跪地，双手举枪。18日这一天，敌人发起了七八次冲锋，死伤数百人。难熬的一天过去了，夜色渐浓，前沿阵地上渐渐静下来。川北的冬夜，寒气如针，扎在身上生疼。敌军阵地前生起一堆堆火，冻得打哆嗦的川军士兵们东倒西歪地在火堆前睡觉。三十二团组织两个连乘着夜色，从两翼穿过敌人接合部摸到敌军前沿阵地后方，干掉哨兵，突然发起攻击。手榴弹的爆炸腾起团团烟火，又困又累又怕的敌军正在酣睡，遭到打击立即乱成一团。这一仗下来，敌军一个团基本报销。
侯家梁阻击战整整打了十天十夜。红三十二团共消灭川军黄振贵部三个团，缴获七百多支枪、两挺机关枪、两门迫击炮，俘虏五百多。与此同时，红七十三师、十一师所部在高壁集、魁山、青冈梁等地与敌恶战，十天下来，川军王铭章的左纵队损失五千多人，基本被打瘫。
当年那场战事的当事人之一曾在一份回忆资料中写道，红军在木门阻击敌军时，陈昌浩让广元桃园地区游击队长侯某派人持函到广元同王铭章接洽。信函的大意是：我们不愿同你们作战，希望同你们订立一个关于双方互不侵犯的协定。
接信后，王铭章当即召集随军幕僚商讨应付办法，最后他认为：（一）听说张国焘杀人厉害，订立协定后，难免不遭受他的突然袭击，那时不仅部队要受损失，而且个人有生命危险；（二）既要收复通、南、巴，田军长绝不容许订立协定。因此对这封信既不答复，也不转送军部。作战行动仍继续进行。
随着敌人“三路围攻”的部队部署到位，通、南、巴各条战线烽火连天，敌攻势越来越猛。按照战役部署，消灭敌人有生力量后，部队开始“收紧阵地”，诱敌深入。3月8日放弃巴中县城，3月18日再退出南江城。
听说连下红军两城，田颂尧大喜过望，一面致电蒋介石报捷，一面督促他的部队加速前进。4月下旬，敌人再次发起全线进攻，经过逐次抵抗，红军于4月29日又主动撤离通江县城，收紧阵地于平溪坝、鹰龙山、鸡子顶、九子坡一线。
川北的地势，南低而北高，愈是向北，山势愈陡险，愈利于红军坚守。像鹰龙山、鸡子顶、九子坡等要点，山险路隘林密，几个连的兵力据守，就能顶住敌几个团的进攻。红军利用有利的地势，以少量兵力配以地方武装，坚守前沿阵地，消耗敌人，红军主力集中到方圆不及百里的空山坝地区，待机反攻。
田颂尧是第一次与红军交手，两个月来，虽然部队损失过万，但眼见得通、南、巴一个一个地都被自己夺了回来，他也是极度兴奋，认为消灭红军“不过指顾间事”。此时，刘湘刘文辉之间再度开战，史称“成都会战”，田颂尧站在刘湘一边，于是他一面抽回一部分兵力去成都平原继续参加军阀混战；一面令左纵队的十三个团孤军冒进，进入空山坝以南的余家湾、柳林坝地区，企图一举消灭红军，“竟其全功”。5月2日，田颂尧电告“收复通江”：我剿匪军中右两纵队，东日自鹦哥嘴、得胜山继续攻击前进，匪已不支，纷纷退却，遗弃伤匪官兵，到处皆是。东晚全纵队之先头部队直逼通江城下，本日拂晓，我罗廼琼师谢副师长庶常指挥六十三团朱麟，十七团宋培根，率部首先占领通江城，李炜如部继至，并向母沈镇方面追击。又元山场附近之匪，由李派队肃清，正在围剿中。匪自二月中旬至今伤亡过半，此乃总崩溃，特连，颂尧冬印。
在这种“乐观情绪”支配下，敌二十九军各部的前线指挥官，也都认为红军不堪重兵压迫，撤离川境已属必然之势，以为不待旬日之间，即可“奏凯回师”，得意忘形，骄矜之气弥漫，这种情绪尤以冒进的左纵队为甚。
左路纵队第二路司令刘汉雄指挥李鋆陶、杨远福、杨特生、覃世科诸旅及余大经团等约九团以上的兵力，沿滴水岩、猫儿山、椿树坪等地，以追击的态势前进。敌军部队在前进途中曾拾得文件箱一口，内有拟向汉中撤退的计划略图一份，关于路线里程及各地有无工作人员与各地区可能征得粮秣多少，记载颇为详尽，并有攻略汉中的作战指示。敌军对此文件箱深信不疑，该纵队各部指挥官都认为红军确已无力再战，于是驱使部队更卖力地向柳林溪前进，一路上和红军仅有小接触，并有红军战士在山上喊话：“老乡们！我们不同你们打仗了，我们要到汉中去了，以后在陕西再会。”
左路纵队司令王铭章此时曾召集各部队高级指挥人员商讨进攻计划，一致认为占领柳林溪不过指顾间事，应即电催右、中两纵队迅速前进，乘势横扫苦草坝，早竟全功。但当时连日阴雨，山洪暴发，右、中两纵队无法前进。
单独冒进的敌军进至柳林溪、小骡马山、大骡马山之线，发现有红军部队在此布防。但敌前线指挥官竟然认为，这是红军因撤退不及而在此布防的，这些部队不过是掩护其主力撤退的后卫，如继续以有力部队对红军加以压迫，不难一举将红军驱离川境。刘汉雄当即令杨远福、杨特生两旅攻击大骡马山，李鋆陶旅攻击小骡马山及柳林溪以威胁红军侧背，覃世科旅则在古楼子为二线部队，余大经团则位于高集子为总预备队，决定5月20日全线同时进攻。
此时，敌军的战线已经拉得很长，山区基本上没有道路，数万部队在大山里作战，每日要消耗数十万斤粮食、弹药以及各种补给，运送补给的民夫就需要数万人，这些人挑着挑子在山里走，一遇袭击，立刻扔掉挑子就跑，补给断线，敌人就饿肚子，没有补给，敌军就无法打仗，敌人的战线拉得越长，后勤补给也就越困难。
春末夏初，川北正逢雨季，连日阴雨，时大时小，作战人员全身湿透，冰凉难受，受伤生病的士兵急剧增加。山洪将几乎所有的道路冲毁，补给根本无法到达。数月连续作战，敌军部队极度疲劳，山中地势险要，部队无法展开，几万人马在深山里有的拉开如线，有的拥挤成团，要收收不拢，要打展不开，敌军渐渐地进入了红军事先设计的“陷阱”。
旷日持久的防御战，使田颂尧付出了上万人伤亡的代价，达到了消耗、疲惫、分散敌人兵力的目的，红军自身的困难也与日俱增。红军已经退出进入四川以来所占领的全部县城和绝大部分乡镇，战略退却已至无路可退，阵地收缩也已至无法再收。部队被压缩到苦草坝、泥溪场的南大门、鸡子顶、九子坡一线，方圆不足百里，如这条防御线再被敌突破，红军将完全丧失战略后方，这意味着红军将失去在四川的立足之地。
红军是无后勤补给作战，战争从2月中旬打起，现在时至清明，三个多月的时间里，红军退出战略后方，没有根据地，没有给养补充，春夏之交，青黄不接的季节，粮食奇缺，部队一天吃不上一顿稀饭，全靠挖野菜和尚未成熟的蚕豆充饥。武器、弹药有耗无补，医药极端缺乏，伤病员得不到及时治疗。要解决这些困难，唯一的办法就是及早反攻，收复失地。
巴山南麓山势逶迤，峰峦如炬，从通江县城出发往东北方向，一座海拔二千五百米的险峻高山，山间沟壑纵横，怪石嶙峋。沿着山路攀爬，越往上，山势越陡峭，爬至山顶，只觉天门洞开，眼前一亮，起伏的峰峦如同被巨手削去，突现一大块平坝，极目远眺，远处群峰耸立，近处一览无余，这就是被称为“空山天盆”的空山坝！
空山坝是一片奇特的喀斯特地貌，这片高山盆地有十三平方公里，盆底平坦，长八点五公里，宽一点五公里，盆周层峦叠嶂，高耸入云，一百三十七个山峰，终年云遮雾罩。
坝中央有四座孤峰，峰高约百米，四壁如削，峰顶古松苍劲，野花遍地，内有溶洞，洞内刻有古人题词：“第一洞天”。另一峰四壁陡峭，荆棘丛生，整座山体是一个蜂窝状溶洞，东西南北均可进出，洞内题词“第二洞天”。这里是红军的营地，一座名茨竹包的山峰，山腰间有一农家小院，小院隐藏在茂林修竹之中，红四方面军总部就设在这里。
连日来，徐向前、陈昌浩、曾中生、王树声等总部领导多次研究，认为敌左纵队已经孤军深入到深山狭谷地带，供应困难，士气沮丧，我军已经收缩至极限，现在，利用有利地形围歼冒进之敌是有把握的。5月17日，红四方面军总部在空山坝召集军事会议，部署反攻。徐向前、陈昌浩、曾中生、王树声以及各师主要负责人出席会议。会议上，徐向前、陈昌浩确定，立即反攻，全歼敌左纵队，将失地全部收复。
红军老战士，原解放军装甲兵副司令程世才在《空山坝大捷》一文中，记述了这次开会的情形：
会议还没开始，徐总指挥拖着沉重的步伐在屋内踱来踱去，手拿着旱烟袋，慢慢地吸着，有时抬头看看墙上的标图，有时低头思考着什么，或同干部们谈几句话，了解一下部队的情况。钟表的指针刚刚指到五时，他立即走到墙上挂着的那张红蓝颜色标示的密密层层纵横交错的地图跟前，问道：“这张地图大家都看过了吧？”
“看过了。”同志们齐声回答。
“现在摆在我们面前有两条道路：一条是分兵把守，这样就会造成不利的形势，使苏区广大人民继续遭受军阀地主的蹂躏；另一条道路就是在一个方向上集中优势兵力，歼敌主力一部，而后乘胜追击，粉碎敌人围攻……”这时，一位参谋走来请总指挥去接紧急电话。
徐总指挥回到原来的位置，眼光凝注地望着前面，会场又宁静下来。他用清晰、明确的声调说：“刚才是七十三师师指挥所打来的电话，说敌人还是采取人海战术，集中攻击我小坎子阵地，我军伤亡不小。小坎子是通向空山坝的咽喉，万一丢失，就会影响全线反攻。因此，我命令他们不惜任何代价，坚持到反攻开始。”
徐总指挥冷静地考虑了到会每一个同志的意见后，立即作了决定：集中七十三师和十一师全部，分别担任左右两翼的主攻任务；十师的一个团在中间，十二师一个团为预备队，十师一部继续阻击竹峪关的敌人，十二师的一部钳制德汉城方向的杨森部队。
原定后天开始行动，现在决定提早到明天拂晓。
会议决定：由倪志亮、李先念率十一师由空山坝以北向敌左侧迂回，切断敌人退路。旷继勋、甘元景率十二师主力由空山坝以东及长坪地区进攻敌人右侧。由王树声、张广才率七十三师坚守大骡马、小骡马及小坎子等阵地，伺机转为正面进攻。
三军未动，粮草先行。几万部队集中行动，吃饭成为首要问题。田颂尧为了供给前线部队弹药粮食，组织了一支数万人的挑夫队伍，在深山老林里挑运粮食。红军数万人行动，一样也要粮食支撑。陈昌浩命令总经理部（总后勤部）部长郑义斋一定要在十天时间内将十万斤粮食运到空山坝以东三十五里外的地方。徐向前拍着郑义斋的肩膀：“老郑啊，这个任务一定要按时完成，我不能让战士们空着肚子去打仗。”
红军总经理部的粮食屯放点在三百五十里外的瓦室铺和石门镇两地。从这两个地方到空山坝，一路上全是深山老林，基本上没有路。在如此短的时间如此远的距离如此恶劣的交通条件下，要将如此多的粮食运送到空山坝，困难极大。红军刚刚入川不久，仅有的一万多部队全部要参加反击战，这么多粮食谁来运呢？这里人烟稀少，基本上找不到民工。郑义斋将粮食运输任务交给了刚刚成立不久的少共国际团。少共国际团是红军进入通江后才成立的，全部由十几岁的孩子组成。这支成立不到几个月的部队现已发展到一千七百余人，由于是新部队，又都是孩子，总部领导没有让他们上前线，现在还处于训练阶段。现在前线部队急需粮食，只有由他们来完成这个任务了。
郑义斋急令少共团团长邱元胜和政委吴瑞林前来，将这个任务交给他们。刚刚组建的少共团全是十几岁的青少年，这些人都是贫穷的农家子弟，从小就参加体力劳动，听说要给前线部队送粮食，一个个兴奋得嗷嗷叫。他们每人背负四十到五十斤粮食，在没有路的深山老林里上下攀爬，每天坚持行走七十多里，硬是在五天内将十万斤粮食送到指定地点，保证了空山坝反击战顺利进行。
程世才回忆：
受领任务后，上午十点钟，我带领各营干部和一、二营担任主攻连的有关同志，来到了余家湾山头阵地侦察敌情。余家湾，背靠巴山，周围山峦重叠，树林密布，荆棘丛生，东面有一条小河流过，地形非常复杂。林间山洞中常有豺狼豹子出没和长蛇大蟒盘踞，是一片没有人迹的荒野。我们在山林里爬了几个小时，来到了离敌前沿一二百米的岩石前，仔细地观察了敌人的工事构筑、火力配备、兵力部署和预备队的位置等情况。由这里往南，经过二十多里的山林地带，有一个小山岗叫柳林坝。那里有敌人两个营防守，附近还有一个营，为敌人团的预备队。柳林坝不远是梓潼庙，敌人的旅部驻扎在那里。从望远镜中还可以看见东山上密集的碉堡和弯曲回转的交通壕。
从侦察的情况来看，只有从山林间开辟一条通道，在敌防守薄弱的翼侧进行攻击，然后从中间将敌人拦腰斩为两段，才能更好地配合主力展开大反攻。
午后，天气骤变，天空乌云翻滚，霎时，电光闪闪，雷声隆隆，倾盆大雨从天而降。立时，条条山沟洪水倾泻，这给我们的行动造成极大的困难……天色渐渐地暗了下来，雨还在不停地下着，同志们一直没有休息，在伸手不见五指的黑夜里争分夺秒地开辟通路，新开的路不断地向前伸展着，距敌前沿越来越近……对面敌人说话的声音都可以听得见……
凌晨四点，总攻开始了……两个营的敌人在我军突如其来的猛烈打击下，死的死、伤的伤，剩下的敌人全部缴械投降，当了红军的俘虏。
5月20日晚，各部队开始行动。红十一师担任从空山坝以北向敌左侧迂回、断敌退路的任务，徐向前亲自带着这支部队向敌后穿插。为全师开路的先锋部队是程世才的红三十三团。这天天气极为恶劣，多日的绵绵细雨转为大雨，红军指战员们冒着瓢泼大雨，披荆斩棘，在人迹罕至的深山老林中前进。这样的恶劣气候条件下迂回包抄，完全出乎敌人意料。
5月21日上午，左右翼部队完成迂回任务，陆续到达指定阵地，敌左纵队的十三个团全部被包围在柳林坝、余家湾地区。机不可失，时不再来。下午四时，总部发出总攻击令。红军勇猛地向川军扑去。在震天的喊杀声中，敌总指挥孙震发现四面八方都有红军，才慌了手脚，赶忙下令突围逃命。这里的地形本来不适于大部队运动，翻过一岭又是一岭，走出一谷又是一谷，山谷间沟壑纵横、河流曲折，山间隘路一旦被截断，敌人就是插翅也难逃。红军已将各垭口、谷口卡死，以大部兵力向敌群猛烈穿插，分割围歼。
5月22日凌晨，穿插到敌后的程世才三十三团突然在敌背后发起攻击。在人迹罕至的深山老林里行军打仗几个月，敌人又困又累，做梦也没有想到突然有大队红军杀出。在红军战士勇猛的冲杀下，敌军顿时乱成一团，有的还在睡梦中就一命呜呼。在三十三团突然打击下，当面的敌人四处溃散，到了下午五六点钟的时候，残敌溃逃至北山河边。暴雨后的山洪，从四面八方汇到河里，在奔腾咆哮的河水前，敌人前进不得，后退不能，一个个急得如同丧家之犬，有的扔掉武器，有的丢弃辎重，一个个争相逃命。三十三团追击部队居高临下，猛烈的火力打得敌人丧魂落魄，无路可走之时，一些士兵竟然往滚滚翻腾的河水里跳，结果大部分被急流冲走淹死。战斗结束后，沿岸到处都是淹毙的敌尸。激战三昼夜，红军全歼敌七个团，溃敌六个团，敌左纵队十三个团被彻底摧垮，前后部队纷纷溃乱，各人自顾逃生，军械、辎重尽数委弃。
敌左翼刘汉雄部听说前面部队崩溃，红军打过来了，立即慌了手脚。这些四川军阀，有枪就是草头王，很多营长、团长甚至师长原来都是占山为王、打家劫舍的土匪，一收编，摇身一变就成为国民革命军的师长、团长。如果部队打垮了，自己的地位、前途什么也没有了，所以，四川军阀里流传着这么一句话：不带兵的副军长还顶不住一个带兵的连长，保住自己的实力比什么都重要。刘汉雄也不等总指挥部的命令，立即下令分道突围。命令一下，上万人的部队夺路而逃，顿时溃不成军。天雨路滑，山区本来就没路，一些临时的小路多被雨水冲毁，有的地方根本就没路，平日里走路都歪歪摇摇，现在不要命地狂奔，结果到处都是摔倒的人。急于逃命的川军士兵，不顾前面有人摔倒，便径直踩踏过去，很多人没死在战场上，结果死在自己人的脚下，敌第四师副团长曾慎修逃跑途中摔倒，竟被成群的溃兵活活踩死。
当夜大雨倾盆，山洪暴涨，山洪冲下，很多官兵被洪水卷走，现场一片混乱。仅有的道路也为之阻塞。李鋆陶当时曾悬赏五千元，令所部占领高集子作收容阵地，但官兵已不听命，只顾夺路奔逃。余大经团在突围时，整团被红军包围缴械，余本人仅以身免，除红军在余家湾以西的两路口配置兵力不足，被孙震率一部夺路而逃外，敌左翼部队所有武器、辎重及全部九个团的兵力，损失殆尽。
见左纵队溃败，敌中纵队和右纵队立即转头逃跑，敌人的战线全面崩溃。田颂尧的进攻部队完全丧失了战斗能力，不要命地向后狂奔。红军部队分路沿南江、通江、巴中方向猛打穷追，扩张战果。
程世才率领红三十三团一路猛冲猛打，一直打到木门以南十多里的青龙寨，插到了敌军的后方，总部命令三十三团在这里阻击溃逃的敌人。
下午两点钟，只见一片黄煞煞的敌人，顺着恩阳河、镇子坝，由南向北涌进了山沟。前面是一个营，走在中间的是几架四人抬的滑竿，一晃一晃地往前走，上面坐的有男有女，还有一只小狗。一溜一行的士兵，背着笨重的行囊，扛着步枪、机枪，弯腰垂头缓慢地前进，有的士兵把步枪当扁担，挑着行李。军官们骑在马上，一摇一晃地甩着鞭子，大声吆喝着……
敌人的后卫部队全部进了山沟。这时，一营的重机枪“哒哒哒哒”地响了。接着，轻机枪、步枪齐向敌群发射……苦战两个小时，敌前卫团被歼，紧接着又追歼敌后梯队约一个团，旅长覃世科被活捉了。
不光是正规的战斗部队，就连主要负责后勤运输的妇女团也抓到了一大批俘虏。红四方面军老战士，原红四方面军妇女独立营营长陶万荣回忆：
一天晚上，我们运粮经过通江附近的鹰龙山，我们正在山上休息，突然，发现一股敌人向山上爬来。我立即命令各连迅速抢占有利地形，隐蔽待命……
这股敌人是被我红军反三路围攻击溃了的田颂尧左纵队一个团的残敌，逃窜到这里。那些川军大多是“双枪兵”……这帮家伙逃了大半夜，又累又困，再加上鸦片烟瘾一发，一个个哈欠连天，踉踉跄跄爬到山腰的一块草坪上。一个当官的喊了一声“原地休息”，敌兵劈里啪啦把枪支扔在一边，立刻就抄起大烟枪，倒在地上过起了烟瘾……我们决定打他们个冷不防……我命令二连从东侧，三连从西侧，四连抄后路，我带着一连从正面悄悄向敌人接近。不多时，一排长陈秀芝和班长何文秀摸到敌人哨兵跟前去了，只见他们一纵身，从后面把敌哨兵绊倒，很麻利地堵住了敌人的嘴……我鸣枪为令，全营指战员一跃而起，枪刀对准敌人，厉声高喊：“缴枪不杀！”“红军优待俘虏！”那些烟鬼们顿时吓得翻身跪倒在地……就这样，我们妇女独立营没损一兵一卒，首战告捷，缴获钢枪几百条。
几天之间，红军摧枯拉朽，5月26日收复南江，5月29日收复通江。巴河西岸之敌一直狂奔到广元城内，红七十三师也一直尾追到广元城外，红十师顺势占领万源城。田颂尧的“三路围攻”被红军彻底粉碎。
空山坝大捷，敌军损失十三个团，红军毙、伤、俘敌旅参谋长李汉城以下官兵五千余人，缴枪三千余支、机枪五十余挺、迫击炮二十余门。
经过这场打击，田颂尧本人对红军开始有了比较清醒的认识：
红军的力量向为川军所忽视，红军的组织、宣传、纪律、训练均特别严密而尖锐，有足为“官军”取法处。红军除在前线作战外，余都从事攀登崖岸，超越沟渠，实弹射击，夜间演习，战备行军，急行军操作，故战斗力甚坚强。其来莫测所自，其去莫辨所往。至地方组织，也井井有条……
同时，他对自己与红军作战时，各路军阀不光不援手反而作壁上观也极为愤怒，他曾公开地向外宣称：“共匪如果再追来，我连保宁都放弃，让大家都过不成清静日子！”
田颂尧毕竟担任蒋介石国民政府授予的“川陕边剿匪督办”一职，如此败绩，总得有所交代。6月15日，他发出通电，报告战败经过及红军重新收复通、南、巴的原因：尧前奉中央命令，督剿川陕边区赤匪。材轻任重，自知难胜。只以该徐匪等为党国根本大患，尧承命中央，不敢不前，欲以奋斗精神，使各袍泽闻风兴起，故倾全军之力，与该匪周旋。查该匪盘踞通南巴三县，扩充匪队，裹胁日众，有险可凭，屡次难克。尧淬历所部，勉以忠贞，幸仗中央德威，士卒用命，以次收复通南巴三县，困匪于苦草坝一隅。我左翼正猛进锐袭柳林溪一带，击匪之背，以期一鼓歼灭。不意此时，川中发生刘邓战事，尧之戍区，大受影响。该匪利此纷扰，全力反攻，遂使垂成之功，亏于一篑。我左翼失利，匪遂披猖，从前复地，相继再陷。尧部苦战半载，官兵伤亡，已愈万数，其余战士，风餐露宿，手足胼胝。今者匪焰益炽，我力渐衰，而内战方殷，莫肯应援，饷拙弹缺，难事补充。匪得因利乘便，已由长池木门，进犯川省腹地，鄂赣之祸，殆将重演于天府。尧奉职无状，固深内疚。惟匪为全国公敌，而专力猛攻者，仅尧之一军，剿匪军费浩繁，而负担者，仅尧部戍区之民。今兹之失，固在意中，从前之胜，转为意外。岂特尧一人之罪，川中各军与有责焉。现匪扩充红军，数达三万以上，实现川陕省苏维埃政府，恐非尧部所能遏制。除电呈蒋委员长，请予解除川陕边区剿匪职务，另简贤能接替，以期督率川陕各军认真兜剿外，尧仍率所部任一方进剿之责。即使余一兵一弹，仍愿为剿匪牺牲。望我枢府诸公，迅筹具体方略，各方明达，一致催促协剿，用赴事机而弭匪患。追切陈词，尚祈赐察为幸。
话虽然说得半文半白，但意思很清楚，这次失败不能怪我田某人，“川中各军与有责焉”，而且“饷拙弹缺，难事补充”。没钱没弹药，这仗让我怎么打？
至6月中旬，反“三路围攻”战役胜利结束，历时四个月的战斗，红军先后共毙伤敌一万四千余人，俘敌旅参谋长李汉城以下官兵万余人，把田颂尧多年积蓄起来的兵力打掉近二分之一。通过反“三路围攻”战役，红军收复了通、南、巴及木门、三江坝一带地区，新占领旺苍全境，兵锋直逼广元城下。新建的川陕根据地范围北起陕西之镇巴、西乡，南至四川仪陇、江口，东达万源，西抵广元和苍溪城附近，以通南巴为中心的革命根据地扩展到三万平方公里，人口逾两百万，进入一个巩固和发展的新阶段。在建设地方政权的同时，红四方面军大力发展地方武装，红江、赤江、巴中、恩阳、南江、赤北、江口、长赤、旺苍、苍溪等县分别建立了数百人到千人不等的独立营、独立团。各地还有大量的游击队、战斗队、模范连等。
新中国成立后，陈昌浩谈到这次战斗时说：
这里（川陕根据地）没有鄂豫皖边区那样围城打援的机会，又受到高山峻岭的限制，不容易在敌人进攻时大量消灭敌人，又不应同敌人争夺城池来消耗自己。在当时的情况下，才具体摸索出了用阵地战节节阻击，诱敌深入，紧缩阵地这一行之有效的大量歼敌的打法。当敌军开始进攻时，我们在广大战线上以小部兵力节节抵抗，节节消耗敌人，大部兵力在阵地后面尽量休整待机，一直把敌人诱入三四百里，虽然我们放弃了很多良好的阵地和富裕地区，甚至被迫放弃了通、南、巴三座县城，我们也不同它作战役上的决战，一直到最后，把敌人的主力拖到大巴山山顶以下不远的荒山老岭中，甚至让我们相当大的后勤机关冒着与敌人只有一山之隔的危险。敌人已经“肥的拖瘦，瘦的拖死”，疲困不堪，我们就用已经准备好的最大限度集中的主力部队在空山坝实现战略反攻，结果田颂尧几十个团全部被击溃，相当大一部分被歼灭，原有的城池、地区都被恢复而且扩大了很大的地区，一直到达嘉陵江边。红军也由入川时的四个师一个团约一万五千人扩大到四个军十四个师三十二个团，总数达到八万人。