1949年8月28日，随着南国广州的即将解放，苦苦挣扎的蒋介石及国民政府仓皇逃到重庆。
蒋介石一到重庆，便召集防务会议，他宣称：“展望未来，两广已不可保。在大陆上必须保存有大西南，将来才能与台湾及沿海岛屿相配合进行反攻；如果完全放弃大陆，则国民政府在国际上将完全丧失其地位。西南地形险要，物产富饶，人力物力充足，必须保有这一地区，成为复兴基地。”
人称“华阳相国”的国民党西南军政长官张群，终身追随蒋介石。此时，他对总统“英明之见”极为赞同。他主张西南联防，以重庆为轴心，胡宗南部20万人担任左翼，“双钳奋张，以逸待劳，合围夹击，痛歼共匪。”
蒋介石深以为是，同时把何应钦侄子何绍周的2万人从昆明撤回，布防于贵阳附近，扼守黔东门户，并在四川的宜宾、东山、雅安、成都各摆一个军，云南南部配置两个军。
此时，蒋介石集团仅剩下西南、西北和台湾地区，其余已无路可退。
10月，共产党采取明修栈道、暗度陈仓之计，命刘伯承、邓小平统领的二野大军兵进大西南。同时，以一野十八兵团由贺龙、李井泉率领由陕西沿秦岭入川。
三个兵团像三支利箭直指大西南。
11月1日，蒋介石命国民党宋希濂集团重点经略湖北巴东至恩施的防线。解放军第三、五兵团并四野第四十七军一部，采取声东击西之策，以迅雷不及掩耳之势，从敌人防守最为薄弱的川黔结合部突袭而进，由北起贵州天柱南至湖北巴东的五百公里战线多路出击。
蒋介石没料到共产党会有这一招，他重点经略了川东、川北防线，而对黔西却抱有侥幸心理，认为二野不会兵出黔西，继而首先解放贵州，故布置了两个杂牌军，仅作象征性的应付。
一旦二野五兵团突破天柱，兵进黔西，蒋介石顿时慌了手脚。他忙命国民党贵州省主席谷正伦及刘伯龙的八十九军，何绍周军，务必搞好贵州防务，殊死抵抗。
可是，贵州上下已危如累卵，两个杂牌军哪能抵挡得住中共名将杨勇、苏振华的第五兵团！由于历史的成因，蒋介石梦想真正“统一中国”时，首先借围剿长征的红军为名，削藩集权，对贵州动了刀子，触动了黔省各方利益，令当地实力派齿寒心冷，彻底看清了蒋介石不择手段地排斥异己的真实嘴脸。
内中，前黔军首领、贵州军界耆宿卢焘便是显著代表。
卢焘早年经略云南讲武堂，是云贵一隅颇有影响的人物。辛亥首义后，他应贵州军阀刘显世的邀请，回到了贵州。正值民国初创，借助鼎故变革的机会，卢焘创办了军校，拉起了队伍，资助了大批人赴海外留学。在他的影响和带领下，贵州民国史上两支军阀系统兴义系、桐梓系皆出自其门下。国民党内的何应钦、王伯群、安顺谷氏三兄弟，早期军阀刘显世、王文华，后来被蒋介石削藩逼权的王家烈，无一不是他的门生故旧。
因此，卢焘被称作“黔军耆宿”。此时，他虽无兵权，息影山林，但其影响力仍在贵州举足轻重。别看老先生悠然林泉，却一直关心时世。他对国民党集团的腐朽透顶极度失望，内心深处对节节胜利的共产党充满了好感和热望。鉴于他在贵州的影响，共产党也对他寄予厚望。希望他能影响贵州的谷正伦，走和平起义的道路，以使贫穷的贵州免遭刀兵之灾。为此，中共二野统帅刘伯承特地利用他们旧时的交谊，亲自对他进行了争取工作。
卢焘欣然应允，并一直在积极谋划中。
讨袁护国时，川、滇、黔三省军队曾受滇督蔡锷的领导，共同对付袁世凯的北洋军。也就是在那时，卢焘以黔军首领身份结识了川军中层军官刘伯承，他对刘伯承的军事指挥才能一直赞誉有加。红军长征途经贵州，刘伯承曾试图联络卢焘，让他说服贵州军阀王家烈等，不要死心塌地为蒋卖命，但因故未果。
这次，刘伯承来信，是践诺前言，指出贵州解放在即，请卢焘劝说谷正伦，何绍周、刘伯龙等，不要以卵击石，应该顺应历史潮流，使贵州免遭战火。
卢焘虽已不问政事，久居山林，但影响力却是巨大的。回想当初，国民党贵州省主席谷正伦入仕无门，是他通过关系，让谷正伦走出贵州，留学日本，学成归国后，又是他鼎力举荐，谷正伦得以入仕，并崭露头角，以后成为了国民党宪兵司令，由此带动两个弟弟入了中统，号称“一门三中委”、安顺“谷氏三杰”。
至于何绍周，本是何应钦的侄儿，由卢焘当年主持仪式，以见证人身份为无子嗣的何应钦过继了何绍周为其螟蛉子。论辈份，何绍周还得叫卢焘一声“爷爷”呢。至于刘伯龙，此人性情残暴，杀欲愚心。他原是大特务康泽的手下，后靠投机钻营，当上了军长。但他的八十九军为杂牌军，横行滇黔两省，名声极坏，军纪差，战斗力也差，如果谷正伦、何绍周愿起义配合解放军解放贵阳，则黔省问题自然会迎刃而解。
卢焘当即决定，首先争取做谷正伦的工作。次日，他便步履简从，径访谷正伦。
闻听恩师来访，谷正伦不敢怠慢，他拖着同样的一把长胡子亲自将卢焘迎进了内室。谷正伦掩上门，亲自续上茶，立在身旁，态度出奇地恭敬，“恩师有哪样事，只须支会一声，正伦当亲往家中，何劳恩师如此大驾？正伦惶恐不胜，实不可当。”