2007年12月的这三天，也许会在若干年以后成为人们反复咀嚼的一个重要历史节点。

    12月12日下午三点，当苏宁董事长张近东以CCtV年度经济人物的身份在香港发表“世界在中国制造，中国为世界制造”的演讲时，陪同他一起现身的是数十位家电企业的巨头。

    意气风发指点江山之后，苏宁却在当天晚上发布公告，宣布退出大中并购。

    第二天，国美迫不及待地宣布参与并购大中。又过了一天，12月14日晚10时58分，国美发布公告宣布借助第三方曲线收购大中，并在当天划拨出36亿元人民币。

    短短三天时间，国美就取代苏宁拿下大中，又一次展现了自己高效而狠辣的资本运作手段。当年与百思买争夺北京宜家旧址一役，国美也如此这般，在最后一刻改写了故事的结局。

    在国美发出竞购公告后，苏宁高层心生悔意，曾致电张大中探讨重回谈判的可能性。奈何木已成舟，国美甚至顾不上盘点资产就与大中签署了正式协议。

    12月16日下午，国美在北京召开新闻发布会，宣布全面接管大中，享有大中独家经营权、独家管理权和独家购买权。

    第二天，大中所有门店闭店一天，国美入场开始进行库存盘点。一些家电厂商很是抱怨：“两周之前苏宁的人刚刚全部盘点完，现在又给国美的人盘点一遍。”

    12月18日，部分已经盘点完毕的大中门店重新开业，不过销售终端的POS机已经全部换上国美标识。

    这次并购事件更为有趣的是，退出者平静，受益者低调，就连成功收购者也一反常态避免张扬。苏宁、国美、大中三方高层在面对媒体时，都极有风度和默契，没有一句涉及到竞争对手的怨言。似乎，这是一场没有输家的博弈。

    喧嚣过后，尘埃落定。2008年1月24日，苏宁总裁孙为民在北京接受记者的专访，详细讲述了苏宁撤购的理由。尽管外界对谁是此次并购的赢家尚无定论，但孙为民的观点却异常鲜明：“此次并购最大的赢家是张大中和苏宁，国美替我们消灭了一个对手！”

    鹿死谁手

    对国内家电连锁企业来说，“低价格—高人气—强谈判—低价格”的循环造就了“规模就是利润”的现状和格局。但是，随着一级市场的饱和，扩张的速度和规模所发挥的作用逐步减弱，已不再所向披靡。

    可是，巨头们还是欲罢不能。就好像从山上跑下来的人，如果想停下来，很容易跌倒，只有继续不断地跑，才能稳住脚跟。做不大容易渐失在产业链上的话语权，做大了又避不开头顶上的达摩克利斯剑。面对两难的困境，没有谁能坐得安稳。

    不安是这个行业的宿命。国美收购永乐后，曾明确透露过收购苏宁、一统江湖的野心。当黄光裕婉转地选择了“整合”一词时，张近东却一语道破他的心思：“别整合，你要买就发话，你要不买我，我就买你。”

    12月20日，由国美集团副总裁牟贵先领衔的新大中管理团队亮相，正式宣告家电北京连锁市场“三足鼎立”时代的结束，进入全面“美苏争霸”时代。

    表面上，苏宁头顶三座大山，不可谓不沉重。目前北京地区苏宁约有门店40家，国美50家，大中60多家。借道大中，国美正式拿下北京市场超过70％的市场份额，从而一举在除南京以外的全国所有一线城市超越苏宁。

    面对国美的迅速扩张，苏宁如何保持自信？孙为民认为规模效应不足为惧，效率才是企业的核心竞争力，苏宁要做的就是内外兼修。

    扩大规模

    苏宁能在激烈竞争中一路领先，很大程度上得益于一直以来缜密超前的战略和前后相顾的配套策略，这使苏宁在喧嚣热闹的家电连锁业内显得异常稳健。以5年为一个周期制定的长期战略也已经成为苏宁上下恪守的行动大纲，轻易不会为外界形势所左右。

    孙为民向记者披露了第四个五年计划的具体内容：横向扩张与纵向渗透相结合，逐步在中国建立从直辖市到省会级城市，从地级市到发达县级市的网络布局，构建核心商圈的3C+旗舰店、次商圈的中心店、新生商圈的社区店有机结合的区域布局系统，继续保持现有的连锁发展速度，连锁网络覆盖全国30个一级城市、200个地级城市和300个县级城市，占全国市场份额10％以上。

    孙为民在接受采访时回应了外界对行业快速整合发展的担心。“苏宁2007年的发展已经印证了：不管行业发生了多少变化，哪怕是2006年让人眼花缭乱的行业并购，客观上对苏宁并没有多少影响。”至于2007年底的整合，他认为最值得担忧的是，合并的方式能否达到规模效应和规模经济的问题。“整合是趋势，也是一种必要的形式。但现阶段的整合还不是成熟期的整合，还是简单的粗放式的整合。”

    “美国、日本的家电连锁业的区域分散度比国内大得多，多个巨头同时并存竞争。而国内家电连锁业的并购却如火如荼，不到十年的时间彻底进入寡头时代。”在孙为民看来，国内分散的竞争还会存在：“毕竟家电连锁这种形式在国内还是新生事物。新的进入者主要看外资，国内竞争者的机会存在于二级城市，一级城市的某些盲点区域。目前国内有约7000亿元的市场份额，不管是寡头还是诸侯，都有很大的机会和发展空间。”

    孙为民透露，苏宁对一级城市的规划，是按二三十万人口来配比一个店，按这个参数，开店的数量还是不够的。5年以后，当市场容量达到1万亿元时，苏宁要有胃口装下15%~20%的份额，这将是件既有挑战性又让人心痒痒的事。

    苦修内功

    苏宁并不急于从规模上匆匆应战，而是更坚定了管理模式和业务模式的转型。实际上，这个行业里，国美的整合已经有十四五起了，对手的整合对于苏宁来说已不再新鲜，他们的应对策略也已初见成效。

    首先是单店质量的提高。孙为民举例厦门来说明：苏宁是第五个进去的，先进去的四家被国美整合到一起了，他们任何一家都大于苏宁，悬殊是最大的，但苏宁的赢利还是很好，地位很牢固。对比悬殊的情况下，苏宁靠的是什么？苏宁靠的就是店的质量和结构。店开在哪里、开多大，面积、商圈的把握合不合理，这才是最重要的。

    这个问题，国际上有很好的参照物。日本连锁业中，销售规模最大的以前是小岛，现在是山田。山田和小岛都有300多个店。但排第二的是Yodobashi，仅21个店就做到行业第二。在世界范围内来看，其经营质量也是最好的，算是行业内的标杆企业。Yodobashi最高一个店销售规模是76亿元人民币，平均单店产出达到28亿元人民币。而在中国，苏宁的单店算高的，也就一个多亿的水平。

    其次，孙为民表示，当连锁店面扩张时，基础管理平台和后台建设要同步跟上，否则前台扩张是很危险的。基础管理平台硬件的投入主要是人才、信息、物流，这部分的投入在这几年的过程当中要放大。同时，在发展的过程中，还需行业内外兼顾，比如整个国家宏观经济的发展，整个社会的技术变革，整个社会生活方式的变革等。

    苏宁五年规划中的横向扩张和纵向渗透，以及从家电卖场向3C卖场的转型，更多的要依靠“内功”的修炼来辅助完成。孙为民坦言，未来五年的战略发展规划对公司整体管理体系和相应的信息化系统提出了严峻的挑战。如果时光倒流，由苏宁来收购像大中那么大的企业，苏宁也做不到一切皆能如意。

    随着苏宁自身的壮大和整个中国市场环境和竞争层次的提升，苏宁需要有计划地、系统地设计一整套基于信息技术的，涵盖人力、流程、组织和绩效的后台系统。苏宁的速度主动降下来，目前增量只是存量的百分之二三十，就是为了在质量和效益上得到提高。“对手是要关注的，但苏宁不会为了战胜和超越对手去做违反趋势性的东西。”

    风花雪月里的利益落差

    与苏宁缘分散尽，大中花落国美已成事实。整个谈婚论嫁的过程中，值得咀嚼玩味的是苏宁一句“双方一直未能在核心条款上达成一致意见”。从翻脸到变脸，大中捐弃前嫌愿以36亿元投入国美的怀抱，不得不引发业内对其中的猜想和解读。

    目光投向2007年初，那时的苏宁发布一纸公告，称正在委托第三方财务顾问与大中接触。细算起来，苏宁洽购大中已经接近一年时间。这段时间，无论是苏宁的员工还是聘请的中介人员，均为此付出了很多的心血，进行了包括尽职调查、业务整合等一系列复杂而艰巨的工作。这一重大事件以这种结局收场，可能是很多人都没有想到的。

    不同的底牌

    所谓的核心条款就是收购价格。有人质疑，苏宁与大中谈了一年多，最终却让国美抢了先机，是苏宁缺乏并购经验的表现。但张近东则认为，苏宁最终的放弃不是因为钱的问题，而是苏宁一直没有志在必得的想法。苏宁对张大中的底牌以及整个并购的方案都一清二楚，有很强的主动性。张大中给苏宁优先和优惠的购买权，不存在失手的问题。

    或许，正是由于苏宁与大中接触时间长，对大中的家底有足够的了解，才会在价格上患得患失，甚至认为在收购价格上还有再商量的余地。

    大中是铁定要卖的，时间拖得越久，价格可能会越低。这恐怕就是苏宁和国美都一直不急于出手的原因。另外，一向重情义的张近东手中的另一张牌就是张大中的情感因素。第一次恋爱失败后，大中开始考虑对方的人品问题，想法也如大多数大龄女青年一样：人好就行。在这一观念的指引下，苏宁电器进入了大中的眼帘。基于对张近东本人的钦佩，张大中义无反顾地投入到苏宁的怀抱。苏宁也毫不吝啬地报出了30亿元的高价，以打消张大中朝三暮四的想法。大中欣喜地接受了这个报价，双方开始了正式的整合和谈判。

    但显然，苏宁低估了国美在资本市场的运作能力。结果再一次印证了：没有永恒的敌人，只有永恒的利益。

    可以想象，任由苏宁收购大中，其在北京市场的占有率将超过国美稳坐第一，国美的大本营从此失手，黄光裕于卧榻之上再无酣梦，以他的做事风格岂能容忍？据知情者透露，在最后关头，国美显示出了志在必得的魄力：无论苏宁出价多少，国美都会加价20％。这个价格超过了苏宁、大中君子协定中2~3亿元的底限，也超出了苏宁的心理预期，甚至让人觉得这是大中用来要挟苏宁的砝码，于是苏宁选择了退出。

    不参与竞价

    孙为民表示，他们从来没有按照竞价的方式来做。有人竞争，苏宁就不参与。“30亿元的价格已经极有诚意，我自己要做，花不了1/3的成本。有人要出更高的价格，我坚决不参与。”

    张大中的议价和苏宁的估价实际上叫品牌的议价，是商誉的价值。品牌的商誉价值对大中重要，但对苏宁并不重要。所以，对张大中最有价值的对张近东来说不一定值那么多，因为他有自己的品牌。但这个问题显然不能各执己见，估值需要第三方，有客观标准。

    对此，孙为民还向记者解释了收购价格的几种确定方式：一是按照开店成本，以苏宁过往单店1000万元的开店成本来看，大中62家门店的价格应该在10亿元以下；二是以市盈率为计算基础，按照国际惯例7～15倍的市盈率，大中的收购价格应该在13～20亿元；三是再考虑到大中在北京市场的地位，以及张大中20多年的创业经历，最终的价格正是此前市场传言的30亿元左右。

    苏宁已经与大中进行了近一年的接触，苏宁委托的第三方机构已经对大中内部情况进行了详细摸底，双方虽然一直没有签订收购合同，但也基本上达成了口头的“君子协定”：在面对多方买家时，倘若第三方的出价仅高于苏宁2~3亿元，苏宁都具有优先购买权；但倘若第三方出价超出这个范围，大中自然也有选择新买家的权力。

    孙为民认为，退出对大中的并购，表面看起来是价格问题，其实也不完全是价格的问题。从出发点来说，苏宁并不是为了针对竞争对手。苏宁的自主发展完全能实现自己的战略目标。

    也许正如苏宁所说的“底牌看清”，大中的60多家店如果全部开新店物理成本不过10多亿元，这确实不值得苏宁再加价。

    得失转换的稻草

    在收购大中的问题上，国美是战略第一，价格第二，而苏宁会考虑并购成本和大中真正的价值问题。两个企业不同的风格造成了此次并购的戏剧化收场。可以说，从面子上胜过苏宁，从市场上获得大中，只是国美夯实自己堤坝的必然选择。大中赌的就是这个必然，才在国美的天平上放了一个六亿的砝码。也许，这六亿就是压死骆驼的最后那根稻草。不过，究竟谁是那个被压死的骆驼，此时还无法断言。

    苏宁：仓促与预谋的较量

    国美如此仓促收购大中，甚至在签署收购协议前并未对大中进行资产审核和评估，这说明国美并购大中最主要的目的是压制苏宁，而价钱是次要考虑。

    从市场价值上，苏宁和大中的互补性更强。北京苏宁和大中近距离重合的门店仅5个，国美和大中门店的重合却高达20多个。但是熟读《孙子兵法》的黄光裕岂能坐视苏宁在北京超越自己？

    同是发轫于北京的国美太清楚北京大中的价值了：如果不是并购方式，很难复制大中20多年对北京市场的精耕细作。苏宁虽不会因为要扩大规模而不顾实际，坚持按照自己的步调来进行市场扩张，没有赢利宁可不为。但显然，并购大中失败，对苏宁来说，失去了一个迅速扩大规模的好机会。因为国内像大中这样拥有众多门店的家电连锁企业已不多。

    孙为民介绍，放弃大中对苏宁北京市场的主要影响不是在并购后，而是在并购前。此前的很长一段时间里，苏宁都把大中当作统一体系来布局。所以苏宁对北京的自建店发展策略是停下来的，本来该开的不开了，大中的应该关掉多少等，这对苏宁2007年的发展是有影响的。不过现在尘埃落定，也就没有束缚了。按照苏宁对北京市场的了解，要开到100个店，凡符合规划范围内的商圈都可以开，苏宁总部将提供人财物全方位支持。

    表面上看，苏宁成为了这桩并购案的最大受害者，国美成了最大的胜利者，而大中则坐收渔翁之利，为自己谋取了最大的利益。然而，事情真是这样吗？

    请看一个事实。12月17日，就在国美宣布并购大中成功的当日，苏宁电器的股价以68.35元收盘，大涨5.72％，而深成指却大跌2.21％。显然，投资者并不认为苏宁并购大中不成是一种失败。

    国美：消化整合的考验

    家电连锁行业发展的规模与效率好比是左右手之间的关系，在不同的发展阶段，二者发挥的作用和地位有所差异。在行业发展的上升期，规模主导利润，但由大规模扩张过渡到精细化经营质量提升阶段，需要加大对效率的重视程度，形成规模与效率并重的格局。

    对于并购后的国美来说，成败不仅取决于规模，还依赖于其后对大中的消化。

    效率的提升不仅体现在内部的管理上还表现在外部的经营上。在企业规模发展到一定阶段，人力资源、管理、资金等开始遭遇“扩张瓶颈”时，内部管理效率的提高是对企业“做大”和“做强”之间的平衡。而外部经营效率则是整合现有渠道资源、对现有门店优化组合、提高单店质量的关键途径。

    国美方面认为，国美看重的是大中的门店资源。但事实是，虽说大中的几十家门店极大地扩充了国美的连锁体系，但是双方门店的重复建设却有先天缺陷。当两家还是竞争对手的时候，在店面选址方面就经常“贴身肉搏”，大中在北京的60多家门店中约有20家的地理布局与国美网络体系严重重合，重复率高达30%。即使国美电器打算在北京采取双品牌和两个团队分别管理的方式进行运营，对部分门店的整合或关闭也在所难免。国美对北京地区连锁网络的优化和管理效率的提升，将在此次并购及其后续经营中扮演重要角色。

    国美方面还表示，国美和大中的双品牌模式将模仿上海国美和上海永乐的模式。但有供应商表示，即使在上海，国美对永乐的整合也难言成功。按照当初的计划，国美和永乐合并后在上海的门店数量是苏宁的3倍，占据绝对主导地位，但是，国美、永乐在上海面对面的门店多达21个，整合期间永乐多家门店被关闭，目前在上海的市场份额远远未到苏宁的3倍。

    如今整合大中，显然面临同样的情况。有知情人士透露，有很多门店租约将近，部分经营不善，大中在北京的有效门店数量仅30多家，加上要关停部分门店，相当于加大了国美的单店收购成本。“即使门店到期，国美也还有优先续租的权利。”国美新闻发言人回应。但是，国美也应该看到，续租面临的成本显然与张大中年代不可同日而语了。国美的这桩并购能否取得一加一大于二的效果，尚需观察。

    从“资本主义”走向“商业主义”

    在家电连锁行业并购频发的背景之下，行业内已经开始传出这样的声音：“家电连锁业竞争的关键已经不再是经营能力，而是融资能力。产品市场的较量最终将在资本市场上决出输赢。”事实上，这样的论调占据了主流。无论是自建店扩张还是并购扩张，都需要强大的资金支持，因此融资的作用被提到从未有过的高度。

    不可否认，国美通过规模带来收益的意图十分明显。国美早有回归A股的打算，而此次收购的大中，将极有可能装入上市公司之中。这对在资本市场长袖善舞的国美来说，无疑又是一个新的机会。但有一个事实恐怕国美要面对，那就是，在国美并购永乐后，其号称“要打到苏宁合并为止”。但结果却恰恰相反，苏宁的发展反而比以前更快，特别在上海市场，苏宁接连有大动作发生，迅速扩大了其在上海市场的家电连锁份额。

    与国美擅长“左右手互搏”相比，苏宁对资本市场一向表示出不排斥不热衷的态度。

    孙为民在与记者的对话中，不断地重申渠道的价值以及行业的价值，再三流露出做家电零售实业的心态，强调“流通平台”的价值。

    资本有放大效益，资本市场跟企业的运营有互动关系。资本投资的是公司，看重结果，比如每股收益、销售增长、利益增长。实业通过资本的扩大效益，能够获得融资，所以是互动的。但是所有一切都有一个逻辑：企业的经营要给投资者带来收益，资本市场认同，给你更高的估值。

    苏宁电器的前十大流通股股东大多是本土基金，属于典型的内资企业。张近东也不讳言要将苏宁打造成“血统”纯正的民族家电连锁企业。而国美、永乐当初为了在香港上市，曾先后在百慕大群岛、开曼群岛注册了外资企业。另外，国美、永乐还引入了像摩根、华平这样的境外投资者。在苏宁总裁孙为民看来，去香港上市也许会给苏宁提供很多作秀的噱头，然而“苏宁在资本运作上不愿意花过多的精力，我们是做实业的，我们把实业做好就对得起投资者了，也许苏宁不够时尚，过于传统。”

    境外投资者的介入，在一定程度上确有将本土企业家所创造的流通平台沦为赚钱工具的嫌疑，而在这种投资机构赚钱套现的过程中，实业本身的发展并不明显。毕竟，这群慷慨的投资者被冠以“财务投资者”的名号。

    在国美并购大中后，分析师们却一致认为苏宁电器终止收购属理性选择，表示对苏宁未来发展极有信心。

    而国美的做法相当激进，通过提高收购价格，阻击苏宁收购大中电器，这也反映了同行对苏宁一定程度的畏惧。在这场一触即发的非理性价格竞争中，苏宁选择了“主动放弃”的稳健策略，如果苏宁以更高的价格收购大中电器，那么由于企业有限的资源过度使用于一点，将会出现“赢得局部、损害全局”的局面。

    相反，让竞争对手以高价收购大中电器，尽管会对苏宁局部的发展产生一定负面影响，但是，这也极大消耗了竞争对手的有限资源，制约了竞争对手在其他地区的快速发展，反而有利于苏宁在全国的快速发展。

    这种困境苏宁已经不是第一次遇到。国美并购永乐后，苏宁冷静应对，通过合理的店面布局，积极推进旗舰店策略，反而利用对手疲于收购整合的空间，在旗舰店、单店收入提升上带动了整个上海苏宁的快速发展。