攻占武汉后，由于战线的拉长，日军在兵力上已渐感捉襟见肘。蒋介石对此早已洞察于心，他在内部军事会议上分析说：“照敌人理想，他何尝不想一举挺进我们的长沙和南昌，而他进到岳州就不能再攻进来，这不是他战略上没有算到这一着，而是他事实上力量已经用尽。”
侵华成为日本国力的庞大负担，可是又不能就此退出，只好不尴不尬地这么挂着，也就是陷入了中国人所说的“持久抗战”。为了守住华中占领区，冈村以武汉为中心，将日军第十一军所属的七个师团、两个混成旅团洒雨点一样配置在长江南北岸，其联队以上主力主要集中于南昌、奉新等城防阵地内，外围以中队级部队据守山丘小据点，而在这些小据点之间，则安排大队级部队随时应援。
对于广阔的乡镇地带，日军就无力完全布防了，至多在重要关卡和渡口，再部署一些小队级部队警备，其他只能交给伪军去维持。
日军在占领区只能占点而不能控面的窘态，让军委会感到可以有所作为。1939年10月，蒋介石决心发起冬季攻势，组织正规野战军打击日军，同时让掩护整编成熟的游击部队挺进敌后，以游击战方式弥补正规会战的不足。
冬季攻势发起之前，七十四军即奉令接防第十九集团军在锦江北岸的部分阵地。此时日军第十一军总部通过截获和破译密电，已提前掌握了中方的冬季攻势计划，各部都在预作防范。当七十四军到达接防地点时，发现日军一〇一师团、一〇六师团也正与三十三师团、三十四师团交替防务。日军调动十分频繁，而且为了加以掩饰，还不时用火炮对中方阵地进行扰乱射击。
七十四军决定借机试探对方的虚实以及阵地的巩固程度。自11月15日晚起，五十八师开始组建多支“捕获队”。“捕获队”的称谓最早起自于南昌战役，当时也是因为敌情不明，所以建立了这样短小精悍的小型部队，目的就是捕捉敌人，查清日军番号。“捕获队”里既有携带手枪、麻绳、麻袋的便衣组，也有荷枪实弹的战斗连，这样万一与日军大部队遭遇，仍可靠火力进行对抗和突破。
在正面战场上“抓舌头”（即抓俘虏），比想像中要艰难得多。第六十军“捕获队”曾经一连十几天都抓不到一个俘虏，后来师部开会，研究出十几项捕捉计划，也一项都没有成功。最后还是日军看不下去了，派部队出来扫荡，结果反被“捕获队”给击退，这才抓到两个伤兵，弄清了对面日军的番号。
五十八师的“捕获队”也遇到了抓不到“舌头”的情况，更糟的是，日军全都缩在阵地工事里，并不主动跑出来扫荡。没办法只好硬攻，日军阵地前布有几层鹿寨和铁丝网，非常难以突破，即便进攻部队剪断铁丝网，从鹿寨缺口处冲入，日军秘密火力点的轻重机枪还可以进行侧射，使进攻部队前进不能，后退不得，从而陷入其火力网的覆盖和包围之中。
“捕获队”因此蒙受了很大损失，而收获寥寥。11月25日，五十八师一七三团团副罗仁麟亲自率部实施袭击，“捕获队”在冲破铁丝网、鹿寨后，同样遭遇了日军轻重机枪的集中封锁，一名副营长及以下百余人阵亡。直至第二天拂晓，“捕获队”才得以撤出。
不过这一次“捕获队”进入了日军工事内部，并缴获多件军旗、书籍以及至关重要的文件。文件显示，七十四军对面的日军确已由一〇六师团变更为第三十四师团。
军委会的冬季攻势令11月21日就发布了，但是因为考虑到第九战区在长沙会战后还未补充完整，因此将攻击发起日延迟到了12月12日。
两年前的12月12日，日军在南京展开了大规模屠城。中国军队选择这一天发起攻势，显示的是一种永不屈服的抗战意志。按照计划，第十九集团军被分成三个兵团，分别是警戒兵团、挺进兵团和预备兵团，七十四军被纳入警戒兵团，任务是实施佯攻。当天，警戒兵团发起第一波佯攻，王耀武派五十一师、五十八师出击祥符观。
在这次佯攻行动中，七十四军除以小部队袭击当面敌军外，主要精力都放在破坏日军的交通和通信设施上。就在破坏过程中，王耀武发现日军野战主力始终没有露面，企图前来恢复交通的都是小部队，而且一打就退，他由此推测，日军第三十四师团在占领区内的活动能力相当有限。
为什么不乘此良机扩大战果呢，再说让七十四军这样的精锐之师承担佯攻、砍电线杆这样的活也未免太小才大用了。王耀武向罗卓英打电话，主动请缨要求打突破战。
战场上就怕你胆小畏缩，不怕你气势如虎，罗卓英听后很是高兴，于是授命七十四军加入进攻行列，不过主要目标仍限定于截断日军交通，而不是攻坚拔地。
12月15日，五十七师集结完毕，王耀武也率军部及直属部队向前推进。此时正值友军遭敌阻击，攻势停顿，七十四军得到了一个绝好的发挥机会。
日军第三十四师团在奉新以西部署了大量以中队级兵力驻守的据点，并以大队级兵力进行机动配合，从而组成防御纵深。五十七师扑上去后连克十五个据点，但接下来的小岭阵地布防严密，日军凭借地形和工事组成了浓密的火力网，九二式重机枪和“歪把子”轻机枪不断喷吐火舌，让攻击部队难以接近。
在这种情况下，五十七师师长施中诚下令将各团迫击炮集中起来，为进攻小岭的步兵提供火力支援。