1943年春，第二次世界大战发生了有利于反法西斯阵线的转折。德、意转入战略防御。日本在太平洋战场也转入守势，而且国内政局不稳，经济淑于破产，军队士气低落，厌战反战情绪激增。日本帝国主义为挽救其失败的命运，改变其在太平洋战场上的不利态势，阻止美军反攻，急欲尽快结束对华战争，以便从中国战场抽调更多的兵力用于太平洋战场，为此，在1942年12月21日的御前会议上，制定了《为完成大东亚战争而决定的处理中国问题的根本方针》，即所谓“对华新政策”，企图以大力扶植和加强汪精卫伪政权的政治力量，并对蒋介石施加一定的压力，促使蒋、汪合流，以达到“以华治华”的目的。
根据这一方针，1943年2月27日，日军大本营制订了1943年度《对华作战指寻计划》，并发布了《大陆命第757号》命令，规定中国派遣军的首要任务是确保其占领区，首先力争蒙疆地方、山西北部、河北、山东、江苏北部及上海、南京、杭州间地区迅速安定。同时、特别强调要确保重要资源开发地区、中心城市和主要交通线的安全。在作战指导上，要求把日军分为守备部队和机动部队，并以伪军接替部分日军担任守备，以便抽出日军用于太平洋战场和在中国占领区内执行机动作战任务；并且加强航空兵作战，摧毁中、美的空军基地，此外，还决定以由国内调来的1个旅团和在华的部分独立混成旅团为基础，扩编成5个师团，以接替准备调往太平洋战场的5个师团的防务。这样，日中国派遣军所辖兵力仍有24个师团，12个独立混成旅团、1个骑兵集团和13个航空兵中队，共60余万人。
日华北方面军为贯彻大本营的方针和意图，于1942年12月26日和1943年1月7日，先后召开了所属各兵团长和参谋长会议，华北方面军司令官冈村宁次在讲话中宣称：“华北地区自大东亚战争爆发以来，就担负起兵站基地的任务”，今后“要更进一步发挥野战军的本领，除对重庆军加大压力外，同时要与中国战士合作，剿灭华北建设致命之敌中国共产党军”。
3月24日，华北方面军下达了1943年度《作战警备纲要》，确定将作战重点指向八路军及其根据地，对国民党军则根据需要，进行抑制或给以打击；要求各兵团负责各自警备地区的安定，特别要重视确保铁路及主要交通沿线地区、主要城市及主要资源开发区的安全，并促使伪军积极配合作战；强调在条件许可的情况下，将原来高度分散配置的兵力逐步集中，以便加强机动作战能力，并提出创造和革新战法，强调实施奇袭和急袭，以捕捉八路军指挥机关和摧毁抗日根据地设施。为填补调出的第27、第36师团的防务，华北方面军将其所属的独立混成第4、第6、第15旅团扩编成第62、第63师团，但其兵力有所减少，战斗力开始下降。华北伪军数量因国民党军大批投降而有所增加，但因形势对其不利，士气更为低落。
依据年度作战计划，日华北方面军于1943年上半年将“扫荡”重点指向北岳、太行和山东等抗日根据地。但由于八路军深入贯彻了“敌进我进”的方针，粉碎了日军的春、夏季“扫荡”，使华北各抗日根据地得到恢复和发展，日华北方面军为了改变其日益被动的局面，根据其派遣军总部制订的《秋季以后作战指导大纲》，修改了方面军的年度作战计划，企图尽可能在秋季，经过长期有组织的作战，摧毁抗日根据地，其“扫荡”重点指向八路军北岳、冀南、冀东、晋西北和太岳抗日根据地。
9月1日，日华北方面军召开所属各军及直属兵团的参谋长会议，下达了作战计划。
晋察冀抗日根据地北岳和冀东地区军民的反“扫荡”作战
为了迷惑八路军，日华北方面军先以一部兵力“扫荡”晋察冀抗日根据地平北地区。9月2日，华北方面军调集第63师团及第110、第26、第62师团和独立混成第3旅团各一部及伪军，共4万余人，在方面军指挥下，预定以约2个月时间，重点“扫荡”北岳区第3、第4军分区。
晋察冀军区根据日军动向，判断日军即将开始秋季大“扫荡”，遂决定以内线与外线、主力与民兵、军事打击与政治攻势相结合的方针，粉碎日军的“扫荡”。据此，令北岳区地方武装深入日军后方，巩固边沿区与扩大根据地；令军区主力于机动位置休整待机，准备反“扫荡”和保卫秋收。
反“扫荡”作战经历了三个阶段。
9月中旬至10月中旬为第一阶段。9月15日，北岳区周围各路日伪军开始行动。平汉路方面的日军第63师团、独立混成第1旅团、第110师团各一部，分别由保定、定县、正定、石家庄出动；正太路西段日军第62师团一部，由阳泉、寿阳出动；同蒲路北段日军独立混成第3旅团一部，由五台、崞县出动；第26师团一部由大同出动；平绥路东段日军独立混成第2旅团一部，由张家口、宣化出动，分别向第一线各要点集结。
16日至18日，各路日军以奔袭动作，占颂晋察冀军区第1军分区的易县松山、第2军分区的平山蚊潭庄、第3军分区的唐县唐梅、第4军分区的平山会口、六岭关和雁北地区的灵丘下关，完成了对第3、第4军分区的合围。为打破日军的合围，晋察冀军区以三分之一的主力团、地区队及边沿区的县区地方武装、武工队，越过封锁沟，深入敌占交通线，展开破击作战，切断日军的后方供应，破坏其后方设施，以三分之二的主力团和地区队于内线，以营、连为单位，结合民兵，广泛开展游击战，在日军必经之地，大量埋设地雷，并依托有利地形，以阻击，侧击手段，迟滞、消耗与疲惫日军。
至9月下旬，各路日军始进入根据地中心区，并依托临时据点实行分区“清剿”，大肆进行烧杀抢掠。针对日军“扫荡”的特点，晋察冀军区于9月20日指示各军分区，利用青纱帐，积极主动地打击敌人，粉碎敌之“扫荡”，各军分区根据军区指示，大力组织射击组、爆破组与民兵的游击组相配合，展开麻雀战、地雷战，扼守要道、隘口，打击“清剿”之敌。当日军围攻阜平东北之神仙山和完县西北的青虚山时，为掩护边区党政军领导机关和贮藏在该地的大批弹药物资，第42团和第2团一部坚守制高点，与日军苦战多日，在第6团、特务团等部配合下，将日军击退。25日，晋察冀军区又令各军分区，除以一部兵力分散活动于中心区及敌后进行游击战外，适当集中主力打击小股“清剿”之敌，迫敌缩小“清剿”范围和缩短“清剿”时间，遵此指示，坚持内线的部队，适时集中兵力给“清剿”日军以沉重打击。同时，在外线的部队则向敌后交通线和据点发动猛烈攻击。日军在其后方据点不断遭到打击的情况下，被迫协调“扫荡”的兵力回援其后方，并加强交通线的守备。
从10月中旬开始，反“扫荡”作战进入第二阶段。日军在其兵力不足的情况下，不得不缩小“扫荡”范围，并改以抢粮和合击根据地领导机关为主，从10月13日起，日军集中兵力对唐河、沙河、滹沦河流域的主要产粮区进行“扫荡”。晋察冀军区以一部兵力，掩护党政干部分赴各产粮区领导群众抢收粮食，进行坚壁清野。同时，集中主力，坚决打击分散“清剿”之敌。至10月下旬，根据地军民已抢收完唐河、沙河、滹沱河流域85％的粮食。日军在其抢粮计划破产后，即企图集中兵力与八路军主力决战。晋察冀军区立即以主力一部转向外线打击日军，大部分散坚持内线斗争。至11月上旬，日军寻找八路军主力决战的企图又告落空。
自11月中旬，反“扫荡”作战转入第三阶段。日军在根据地军民的连续打击下，伤亡已达7000余人，且后方不断遭到袭击，遂自11月中旬开始，改以一部兵力进行有重点的小规模奔袭合击，掩护其主力分批撤退。晋察冀军区则以在内线的主力部队与在外线的部队紧密配合，分别在盂县以北的上庄、涞源东南的曹庄台和平山双石洞等地给日军以重创，迫使日军慌忙撤退。至12月15日，反“扫荡”作战胜利结束。
晋察冀抗日根据地北岳区军民在历时3个月的反“扫荡”中，共作战4200余次，歼灭日伪军1.1万余人，攻克和逼退日军据点、碉堡200余处，并一度攻入保定、望都、唐县、完县、浑源等13座城镇，炸毁火车13列，击毁坦克3辆、汽车240余辆，击落飞机1架，不仅恢复了根据地的原有地区，而且在敌占区收复村庄1000余座。八路军伤亡2427人，在这次反“扫荡”中，日军大肆烧杀，制造了阜平平阳、易县寨头、平山南岗等许多惨案。在8个县中，即烧毁房屋13万间，抢走牲口1.2万余头，杀害群众5000余人。
日军在“扫荡”北岳区期间，于9月15日至12月中旬，以独立混成第8、第9旅团及关东军和伪军各一部，共1万余人，对冀东抗日根据地之长城以南滦河两岸和西部平原地区进行分区“扫荡”，企图驱逐冀东八路军，重新控制冀东平原特别是沿海地区，并乘秋收之际抢粮。冀东八路军改变过去反“扫荡”时以主力向外线转移的方针，采取在内线分散灵活地穿插和转移，与日军周旋，寻机歼灭小股“精剿”和抢粮之敌的方法，经过3个月的反合围、反“清剿”斗争，打破了日军驱逐八路军和控制冀东的企图，迫使日军退回交通线和中心城市。
晋西北抗日根据地军民的反“扫荡”作战
日华北方面军在“扫荡”北岳区和冀东区的同时，其第1军所属部队对晋西北抗日根据地进行了“扫荡”。
9月3日，日军第69师团第59旅团3个大队，共1500余人，分别由汾阳、离石、岚县地区出动，开始“扫荡”晋绥军区第8军分区的离东地区和第3军分区的米峪镇、临县地区。经第3、第8军分区军民不断打击后，日军于16日退回离岚线圪洞、胡堡等据点。其第85大队500余人在白文镇扎下临时据点。9月23日，日军独立混成第3旅团以2个大队由三岔堡、五寨地区出动，分两路“扫荡”奇岚、保德地区，并于25日和27日进占奇岚、保德县城。
26日，日军第69师团第59旅团之第85大队由岚县以西之寨子村和临县以北之白文镇出动，奔袭兴县城，企图袭击驻兴县的晋绥区党政军领导机关。由于晋绥区党政军机关已先期转移，日军虽于27日进占兴县城，但却扑空。尔后，日军北犯瓦塘，并进占裴家川口、黑峪口等黄河渡口，向河西磐塘河防阵地炮击，遭八路军河防炮兵反击后，向南撤退至赵家川口。这时，晋绥军区判断进犯兴县地区之日军兵力较小，且孤军深入，交通补给困难，难以在根据地内久留，必于数日内撤退，遂决心集中第17、第21、第26、第36、第29团和特务团、军区警卫营等近7个主力团，采取沿途伏击，逐次围歼的战法消灭该敌。
10月5日，日军由赵家川口向兴县以南之康宁镇方向撤退，当其进至小善畔附近时，即遭晋绥军区部队伏击包围。日军在飞机支援下数次突围，均被击退。此后，晋绥军区部队继续围困和消耗日军，一面在小善畔至康宁镇17公里的道路上设伏，并在各路口埋设地雷。6日晚，日军突围向康宁镇撤退，沿途遭八路军连续伏击和地雷杀伤，伤亡很大。
7日，又被围困于花子村以南高地，战至黄昏，向东突围退至甄家庄，再次被包围。日军遭八路军连续打击，伤亡惨重，特别是后方补给断绝，仅靠空投少量物资作垂死挣扎。10日晚，残敌300余人向东突围，至郑家岔又遭迎头痛击，除100余人逃脱外，其余被歼。晋绥军区部队在甄家庄地区连续作战中，共歼灭日军700余人、伪军100余人。甄家庄战斗后，日军为进行报复“扫荡”，又以独立混成第3旅团先后向兴县、界河口、康宁镇等地进犯。晋绥军区部队以伏击、袭击等手段又歼敌一部。至10月下旬，日军分别撤退。
太岳抗日根据地军民的反“扫荡”作战
日军在“扫荡”北岳区时，即以其第1军之第37、第62、第69师团各一部及伪军，共2万余人，在飞机支援下，采用所谓“铁滚式”新战法，对太岳抗日根据地实行毁灭性“扫荡”，企图建立其“山岳剿共实验区”。所谓“铁滚式”新战法，即以直接参加“扫荡”的部队及配属之伪军、特工队等，编成3个梯队，在40里纵深内分3线配置。其第一梯队以日军为主，配属特工队等。主要任务是合击八路军主力兵团；第二梯队由日伪军混合编组，裹胁大量民夫，编成物资搜索队、俘虏工作队等，其任务是挖掘根据地资财，捕捉根据地地方党政人员和小部队；第三梯队又以日军为主，其往务是继续“清剿”，捕捉八路军零星人员，掩护其第二梯队“抉剔”，维护交通运输。为保护其补给线、日军将其运输活动完全置于3个梯队的纵深内，当第一、第二梯队行动时，大力前送后运；一俟第三梯队通过，其运输立即停止。日军另以第62师一部兵力和伪军一部配置于白晋路之沁县至长治段西侧，切断太岳、太行抗日根据地的联系，阻止太岳八路军向东转移，以第69师团一部配置于同蒲路霍县至洪洞段东侧，阻止太岳八路军向西转移。在此严密的部署下，日军沿沁河两岸由北而南“滚进”，企图把太岳八路军主力合击于中条山区；尔后，再自南而北反复“清剿”。
10月1日，日军第37师团自运城、侯马地区向东，第69师团由霍县、介休、南关镇地区向南，第62师团由长子地区向西南，对太岳根据地形成包围；尔后，从沁河两侧由北向南推进，首先“扫荡”太岳北部地区。太岳第1军分区部队在民兵配合下，节节阻击，给日军以一定杀伤，但由于对日军此次“扫荡”特点尚不熟悉，岳北地区的反“扫荡”一度陷入被动。至16日，日军推进到临汾至屯留公路两侧。17日以后，八路军对日军的行动特点已逐渐掌握，加之日军兵力不足，其翼侧和后方逐渐空虚，太岳军区第1、第2、第3军分区主力乘机向日军侧后挺进。日军主力越临屯公路继续向南推进，对太岳南部地区八路军连续进行合击，岳南地区八路军主力已先期转移，日军接连扑空。太岳军区主力转到外线后，向日军后方交通线广泛出击，先后袭击白晋路两侧之道兴、三家店和同蒲路东侧之赵壁及石圈河、上阁等日军据点，并在苏堡地区伏击，给日军以有力打击。
10月中旬，当日军刚进入岳南地区时，太岳军区第2军分区司令员王近山奉命率领第16团开赴延安，22日进到临汾东北25公里的韩略村据点附近，从当地干部和群众的报告中得知，日军每天都以汽车在少数部队掩护下，由临汾经韩略村为“扫荡”之日军运输物资，遂决心在韩略村附近设伏，打击日军运输部队，配合腹心地区反“扫荡”作战。第16团在群众掩护下隐蔽了2天。24日3时，第16团于韩略村西南公路两侧地区设伏。8时许。日军汽车13辆（内有小汽车3辆）由临汾开来，进入伏击圈。预伏的第16团给敌以突然火力袭击后，即与敌展开白刃格斗。经3小时激战，日军120余人除3人漏网外，全部被歼，第16团伤亡50余人。从缴获的日军文件查明，该敌系日华北方面军司令部组织的“战地观战团”，是专门从北平前来参观“铁滚式”新战法的。其中包括日军支那派遣步兵学校的第5、第6中队及其他军官，内有少将旅团长1名、联队长6名。这一顺手牵羊的伏击战打乱了日军“扫荡”的部署。日军急忙抽调“清剿”兵力一部，赶至临汾地区，寻找八路军主力部队作战。待日军3200余人猬集韩略村时，第16团早已踏上赴延安的征途。
10月28日，日军继续南进“扫荡”中条山地区的第4军分区。中等山地区八路军主力部队乘机转向外线，11月6日至10日，于翼城、阳城间连续进行袭击、伏击，给日军以极大威胁。11月10日以后，日军主力北返，继续对太岳北部地区实施反复“清剿”。八路军主力部队与民兵广泛开展游击战，打击日军，保护群众。在太岳全区军民打击下，至22日，日军分路回撤，太岳区军民反“扫荡”作战胜利结束。在此期间，共作战720余次，毙伤日伪军3500余人。
冀鲁豫边抗日根据地军民反“扫荡”作战
9月21日，日军第12军以其第32、第35、第59师团和骑兵第4旅团各一部，共1.1万余人，分别由新乡、开封、商丘、济宁，兖州等地出动，分10路向冀鲁豫边抗日根据地之单具东南地区实施“铁壁合围”。日军采用三面包围，一面埋伏的战术，企图趁八路军向外突围时，歼灭八路军主力。八路军部队在当地人民的支援下，选择日军薄弱部分，机智地跳出日军合围圈，使其扑空。此后，日军即辗转合击丰县以北、巨野以南、曹县东南等地区，八路军除以地方武装一部结合民兵坚持腹地斗争外，主力部队适时转向日军侧后，进行外线出击。
10月3日，日军又出动1万余人，突然转向鲁西南第5军分区的曹县西南地区台围，冀鲁豫军区第5军分区机关、专员公署和民军第1、第21团筹部在王厂村遭日军合围。第21团和军分区骑兵连等部突围成功，军分区指挥机关和第1团除少数人员突围外，大部牺牲，其中有专员袁复荣、军分区司令员朱程。
10月4日以后，日军反复合击曹县、定陶，菏泽及滑县以南地区。第5军分区第19团、第4军分区第16团等部机动跳出日军合围圈，并乘虚袭入东明、考城、何所城等城镇，结日军以有力打击。
10月12日，日军又集中1.5万余人，配属汽车、坦克，在飞机支援下，由泰安、济南、聊城、滑县、郓城等地出动，采取多路并进、步步为营的战法，分13路向冀鲁豫边抗日根据地中心区之濮县，范县、观城地区实施“铁壁合围”、“连环合击”和“拉网扫荡”，企图围歼冀鲁豫军区领导机关和主力部队。冀鲁豫军区领导机关适时跞出日军合围圈，转移至内黄西南地区。主力部队在跳出日军合围圈后，于18日夜袭击东平县城，并连克夏谢、大井等据点11处；坚持内线斗争的部队，以伏击、袭击等手段积极袭扰敌人，破坏交通运输线。日军在冀鲁豫军区内外线部队打击下，于24日分别向开封、济南等地撤退。撤退时，日军又分别“扫荡”了滑县、长垣地区及平阴以东之大峰山区。
11月13日，“扫荡”结束。这次反“扫荡”作战，冀鲁豫军区共进行大小战斗300余次，歼灭日伪军4000余人，恢复和开辟了部分地区。
山东抗日根据地军民反“扫荡”作战
日军第12军继“扫荡”冀鲁豫边抗日根据地之后，又以第32、第59师团和独立混成第5旅团及伪军各一部，共1万余人，对鲁中沂蒙山区进行“扫荡”，企图消灭鲁中军区领寻机关和主力部队，摧毁鲁中沂蒙山区抗日根据地。日军为寻找八路军主力作战，首先以伪军吴化文部在沂蒙山北部向朴里集、金星头地区佯动，企图诱八路军主力出动，而以日军隐蔽集结于蒙阴、土门（新泰东）、沂水等地，伺机围歼八路军主力。鲁中军区在察明日军的企图后，即决定待各路“扫荡”日军出动并展开后，军区机关和主力大部转移外线。11月9日20时，集结于上述地区的日军同时出动，以沂蒙山北部之朴里、金星头（蒙阴东北）为中心，由东、南、西三面对鲁中军区八路军主力合围，北面伪军吴化文部也配合日军南犯，从而对鲁中军区部队形成四面包围态势。鲁中军区机关和主力大部，分路由日军之间的间隙中巧妙地转到外线，摆脱了日军的合围。日军合围扑空后，即在根据地内辗转“清剿”。鲁中军区留在内线坚持斗争的部队和民兵游击队，分散隐蔽，并伺机打击“清剿”之敌。其中，鲁中军区第2军分区第11团第8连93名指战员，为掩护群众转移，凭借天险，坚守南北岱崮（沂水西北）18天，抗击日军1000余人在飞机、大炮支援下的无数次进攻，以伤7人、亡2人的代价，换取了歼敌300余人的胜利，受到山东军区的嘉奖，荣获“岱崮连”的荣誉称号。至11月中旬，“扫荡”鲁中的日军大部转移至清河地区，鲁中沂蒙山区反“扫荡”遂告结束。
11月18日，“扫荡”鲁中沂蒙山区的日军大部突然转向清河地区，并将兵力增至2.6万余人，配属数百辆汽车，在第12军司令官直接指挥下，采取“铁壁合围”和“拉网扫荡”等战术，并以飞机配合侦察和轰炸，极力捕捉清河军区领寻机关和主力部队。18日晨，日军以清河军区领寻机关所在地广饶以北之辛店、北隋地区为目标，实行合围，并以骑兵为前导，在飞机掩护下，逐步向内压缩。清河军区机关转移时在辛镇与日军遭遇，情况十分危急。此时，军区特务营和直属团第3营利用灌木丛和抗日沟（即为限制日军机械化部队行动及便于八路军隐蔽转移而挖掘的道沟），与日军展开激战，毙伤日军骑兵30余人，并击落击伤日机3架，阻止了日军的进攻。坚持至黄昏后，掩护机关胜利地突出日军的合围圈。19日，日军继续向利津东北的垦区合围。这时，转移至外线的清河军区机关和主力部队，广泛开展破袭战，内线部队与民兵开展地雷战、麻雀战，给日军以很大打击。至12月13日，日军全部撤退。
为策应鲁中、清河地区军民反“扫荡”作战，山东军区决定乘日军集中兵力“扫荡”上述两区，其他地区采取守势之机，于鲁南、滨海等地区对敌展开攻势。鲁南军区根据山东军区命令，决定首先歼灭驻费县城西南东柱子一带罪大恶极的伪军刘桂堂（即“刘黑七”）部，刘系惯匪，投敌后，更加危害人民。消灭该部不仅为人民除一大害，而且对改善鲁南斗争形势有着重要意义。为迅速全歼该部，鲁南军区决心集中优势兵力，以主力第3、第5团全部及地方武装和民兵一部，采取远距离奔袭战术手段，包围歼灭该敌。
11月15日，鲁南军区参战部队分路隐蔽急进，按预定部署将该敌包围，经3小时激战，全歼该敌1000余人并击毙刘匪，打退了日军增援部队。尔后，继续扩大战果，攻克伪军据点13处。11月19日夜，滨海军区集中第6、第23团、海赣独立营等部，向赣榆县城发起进攻。赣榆守敌系伪军第71旅、伪保安队、盐警等共2000余人。战斗发起前，突击队化装并利用与伪军内线的关系，进入城东北门，占领城楼。主攻部队接信号后迅速冲人城内，向伪军展开猛攻。伪军1个团被争取，不作抵抗。攻城部队集中兵力，打击伪旅部和另1个团。在军事打击与政治争取下，伪旅长李亚藩于20日上午率部投降。是役，滨海军区以牺牲3人、伤37人的代价，取得了歼灭伪军1600余人的胜利，解放了赣榆县城。此后，攻城部队又乘胜将赣榆周围之海头、兴庄等13个据点全部克复。
12月4日，鲁中军区在日伪军转移兵力“扫荡”清河区时，集中主力第1、第2、第4团，基干武装第11、第12团大部及沂北独立营等部共5个团的兵力，开始第二次讨伐伪军吴化文部。攻击部队分为左、中、右、后4个纵队，从四面向沂水西北东里店，石桥、大张庄地区之伪军展开进攻，经4昼夜战斗，攻克伪军据点20余处，歼灭伪军800余人。
日华北方面军自9月起发动的秋季“扫荡”，至12月底，以彻底失败而告结束。华北各抗日根据地军民取得了反“扫荡”作战的胜利。从此以后，日军在华北除对局部地区，主要是沿海地区进行“扫荡”外，再未进行大规模的“扫荡”。八路军山区抗日根据地得到了发展，平原抗日根据地得到恢复。八路军逐渐由被动转入主动，随之开始转入局部反攻。