蒋介石亲自巡视上海市区，并发表文告，表示决心说：“余誓以在野之身，追随我爱国军民同胞之后，拥护李代总统暨何院长领导作战，奋斗到底！ ”
毛泽东得到人民解放军占领南京的消息，浮想联翩，心潮澎湃，他挥笔写下了一首气势恢宏的七律——《人民解放军占领南京》。毛泽东说：“想不到形势发展这样快，下一步要考虑解放上海了。”
陈毅等人来到上海市政府大厦，国民党代理市长赵祖康率人热烈欢迎。
向上海挺进
1949年4月26日，蒋介石抵达上海。
到达上海的第二天，蒋介石亲自巡视上海市区，并发表文告，表示决心说：“余誓以在野之身，追随我爱国军民同胞之后，拥护李代总统暨何院长领导作战，奋斗到底！ ”
蒋介石又把他的次子蒋纬国的装甲兵团开到上海，名义上是为加强守军的力量，但更重要的是做给别人看，好给他的部下们打气，让他们替蒋家守住上海。
蒋介石守长江不积极，但守上海是不遗余力的。他错误地估计了国际形势，以为只要上海能坚持6个月，国际形势必然发生变化，第三次世界大战将会爆发。到那时，只要美国派出一个军，就能帮助他蒋介石反败为胜。
蒋介石到上海时，最初住在黄浦江中的复兴岛上，在这里他连续三批召集团长以上军官讲话，给他们打气。
蒋介石说：“共产党问题是国际问题，不是我们一国所能解决的，要解决必须依靠整个国际力量。但目前同盟国美国要求我们给他一个准备时间，这个时间也不会太长，只希望我们在远东战场打一年。因此我要求你们在上海打6个月，就算你们完成了任务，那时我们二线兵团建成了，就可以把你们换下去休息。”
为了彻底消除部下的恐慌情绪，蒋介石说：“上海是一个易守难攻的地方，对我们很有利，在这里作战，我们能守也能走。以我们现有的兵力，加上最好的现代化工事，我们愿意守就一定能守住，不愿意守，我们具有海空运输便利，可以迅速把部队撤走。上海绝不像济南、沈阳、徐州、平律等地，共军可以把我们的部队卡断、包围和整个吃掉。”
蒋介石坐镇复兴岛，亲自部署上海防御。
5月7日，蒋介石离开上海，把防守上海的任务交给了汤恩伯。
5月11日，上海四川路，“京沪杭警备总司令部”。
汤恩伯正在主持军事会议，参加会议的有防守上海的司令、军长等几十人。
汤恩伯说：“大家都准备好了吧？总裁让我转达各位，我们在上海一定要好好打一打。只要我们坚持半年下来，那么国际局势一定会发生变化。”
汤恩伯转过脸来问工兵司令傅克军：“傅司令，上海的城防工事修得如何？ ”
傅克军回答：“按你的指示，我们在上海修建了许多‘钢铁阵地’，共军是攻不破的。”
为了守住上海，国民党早在1949年1月就着手修建工事。他们在上海的四周构筑大量的钢筋混凝土地堡，地堡与地堡之间用交通壕相连接，大地堡四周还设有许多小地堡，形成暴露与隐蔽相结合的子母堡式的交叉火力网。
1949年4月24日晚，香山双清别墅。
毛泽东得到人民解放军占领南京的消息，浮想联翩，心潮澎湃，他挥笔写下了一首气势恢宏的七律——《人民解放军占领南京》
钟山风雨起苍黄，百万雄师过大江。
虎踞龙盘今胜昔，天翻地覆慨而慷。
宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王。
天若有情天亦老，人间正道是沧喿。
又过了一周的时间，毛泽东同军委其他领导聚在一起，毛泽东说：“想不到形势发展这样快，下一步要考虑解放上海了。”
周思来说：“上海是我党的诞生地，是中国革命的揺篮，这下可以回到人民的怀抱。”
刘少奇说：“上海也是蒋介石起家的地方，是帝国主义侵略中国的主要基地，是冒险家的乐园。那里情况很复杂，现在还有好几万外侨。”
“上海可是我国工业精华的所在，千万不能打烂了。”任弼时担心地说，“现在看来，打下上海不算问题，难就难在要使这个大上海完整地回到人民的怀抱，并且管好它。”
朱德说：“总前委已经来电询问，何时可以对上海发起进攻。”
毛泽东说：“解放上海，主要不是军事问题。上海已成孤岛，解放军占有绝对优势。何时向上海发起进攻，主要是政治上、经济上，甚至是国际上的问题，要作充分准备！ ”
毛泽东接着说：“解放上海需考虑几点：第一，会不会引起美帝国主义的介入，直接武装干涉。这个可能性是存在的。上海是我国的第一大城市，被称为‘冒险家的乐园’，更是帝国主义列强侵略中国的据点。蒋介石准备在上海进行最后赌博，拉美国下水。第二，解放上海，必须完整保存这个城市，不使上海受到破坏。打上海，不仅要军事进城，而且要做到政治进城。第三，解放上海，必须把这个全国的第一大城市接收好、管理好。”
这次会后，中央军委给总前委、华东局和栗裕、张震发出一封电报，要求他们：
“上海在5月10日以前确定不要去占，以便有10天时间作准备工作。在5月10日以后，则应作两方面的计划。（甲）即去占领上海，这是假定汤恩伯在10天内由海上退走，上海成了无政府状态，迫使你们不得不去占领。你们的准备工作主要应放在这一点上，否则你们将陷入被动。过去你们在三个月准备渡江期间，没有抽出一个月时间令部队学习政策和接管城市事项，没有作很快占领诸城的精神准备和组织准备，吃了亏。现在只好在10天内补足此种缺点。（乙）拖长时间至半个月或20天或一个月再去占领。只要汤思伯不走，就应如此。占领浏河的时间，亦可推迟。我们前己电告你们，何时占领上海，要等候我们的命令。此点请粟、张注意。”
5月6日毛泽东亲自起草电报给粟张，并告陈饶、刘邓：“请粟张即行部署于辰灰（5月10日）以后、辰删（5月15日）以前数日内先行占领吴淞嘉兴两点，封锁吴淞口及乍浦海口，断绝上海敌人退路，使上海物资不致大批从海上运走。” “在占领嘉兴以后，应继续占领嘉善、金山、平湖、乍浦、金山卫诸点，但青浦、松江、奉贤等地暂时不要去占。” “占领吴淞、嘉兴并不放弃推迟占领上海的计划。何时占领上海，仍须依照我方准备工作完成的程度来作决定，最好有一个月左右的时间，充分完成准备工作，但是你们仍须准备在不可避免的情况下，早日去占领上海。你们的准备工作愈快愈好。”
5月初，粟裕和张震率领第三野战军机关自常州东移苏州。各军军长们纷纷来电话，询问何时进攻上海。 粟裕对他们说：“军委和总前委考虑，接管上海的准备工作还没有完成，我们暂不能进攻上海，也不要靠近上海，不要惊动敌人。不然，会把他们吓跑，上海就会陷入混乱。所以，进攻上海，犹如瓷店里打老鼠，搞不好会造成不应有的损失。”
粟裕和张震知道，防守上海的敌人战斗力不强，8个军中有4个是从长江防线上溃退下来的，遭到过不同程度的歼击，士气低落。上海的经济状况濒临绝境，财源枯竭，物价飞涨。从1948年8月到1949年3月，上海市的物价上涨了8.3倍，大米每石金元券40万元。上海的500多万民众处在水深火热之中，翘首盼望解放。
粟裕和张震积极从军事上进行准备，他们分析了打上海的三种战法：
第一，围困战法。上海有500多万居民，生活资料依靠外地运入，尤其是粮食和煤，所需量很大，长期围困，人民生活将陷入绝境。而敌军固有海上通道，我们围不死，而且我军渡江以后，应力争迅速解放全中国。所以，长期围困的战法不可取。
第二，选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击。这一战法，虽避开了敌人设防的重点吴淞，伤亡也可能减小，但主战场将在市区，城市会被打烂。所以，这一战法也不可取。
第三，把攻击的重点放在吴淞，钳击吴淞口，暂不攻击市区。这样可以封锁敌人海上退路，并迅速切断敌人抢运上海物资的通道。如果敌人要坚守下去，必将为保护其唯一的海上退路而集中兵力在吴淞口周围与我军决战，如出现这一情况，就可避免在市区进行大规模的战斗，使城市少受破坏，达到完整接管的目的。 吴淞周围是敌防御的强点，因此这种战法，将是硬碰硬的一场艰巨的攻坚战，一场激烈的反复争夺战，我军要付出较大的代价。但我们是人民军队，为了保存城市的完整，保护上海人民的生命财产，付出一定的代价是必要的，值得的。
粟裕、唐亮将以上想法向总前委作了汇报。总前委和第三野战军前委权衡利弊，一致认为，为了保全城市，保护人民生命财产，即使多付出代价也是必要的，值得的。为此，确定釆用第三方案攻取上海。
5月7日，第三野战军上报了钳击吴淞的作战方案，次日中央军委复电同意。
5月10日，在江苏丹阳的一座大庙里的干部，端坐在背包上聆听陈毅作报告。
陈毅说：“我们4月21日进军江南，4月23日占领南京，5月3日占领杭州……整个渡江作战任务已很快完成了。历史上从未有过这样的战争，老百姓走路也没有这么快，短短10天光景，横渡一条大江，进军500多公里，而且将敌人的部队大部歼灭。”
接着，陈毅将话题转到接管上海上来：“下面谈谈进入上海的问题。对进占上海我们要有革命的信心，要有谨慎虚心的态度。进南京、上海是我们胜利的标志。在南京、上海搞一件坏事，全世界者知道。我们要把自己的行动与帝国主义、国民党、汪伪比较一下，谁是为人民的？我们要表示解放军是一支好军队，前线打仗是勇敢的，但进城要表现虚心谨慎，要小心，要表现这方面的勇敢。我们野战军是‘野’，但在城市是不能‘野’的。”
陈毅此时不仅是以第三野战军司令员，而且也是以新上海市市长的身份说这些话的。早在3月，中共中央进驻北平之前，毛泽东就决定让陈毅就任上海市市长，为此还征求过民主人士黄炎培、陈叔通等几位老先生的意见。
陈毅自到丹阳起便正式进入“市长”角色，大量收集、研究有关上海的经济、政治、文化、社会概况等资料，依据中共中央的方针政策，确定接管上海的具体方针步骤。
此时，第三野战军第7兵团己控制杭州、余杭、萧山地区，准备休整几天后再以一部兵力继续向宁波、金华、温州等地前进；第8兵团第24军、第34军在南京、镇江地区袒任警备任务，第25军在金坛、句容、溧水、髙淳、广德、郎溪等地肃清散匪。所以，能够用于进攻上海的只有宋时轮的第9兵团第20、第27、第30、第33军，叶飞的第10兵团第28、第29、第31军，外加第8兵团的第26军，共8个军。
粟裕、张震两人反复研究，最后决定：叶飞和宋时轮两个兵团，由太湖南北走廊出发，从浦东和浦西两翼迂回，以吴淞、高桥为目标，钳击吴淞，切断国民党军的海上逃路，迫使上海守军投降，争取和平解决上海问题，或吸引守军于江湾、大场市郊地区，聚而歼之。
5月10日，叶飞接到野战军作战命令。命令他率第10兵团28、29两个军为西路军，5月12日从常熟出发，限14日拂晓前到达吴淞口。野战军将10兵团的第31军，拨归担任东路军的9兵团指挥。
5月12日上午8时，第29军军长胡炳云率部从苏州出发。第二天拂晓，顺利地渡过浏河，攻下嘉定。
第二天晚上，29军投入两个师又一个团的兵力，以87师主力攻刘行、月浦。
在这里，29军遇到了敌人的猛烈抵抗。
月浦位于吴淞、宝山西侧，是吴淞、宝山的重要屏障，它和北面的狮子林炮台、南面的杨行据点连成一体，互为犄角，是敌人防御吴淞、宝山的西大门。要歼灭吴淞、宝山之敌，必须首先攻占月浦街区。
月浦镇周围钢筋水泥碉堡林立，子母堡群密布，且隐蔽性较好，堡与堡之间有堑壕、交通壕相连接，堡群周围设有射击掩体，掩体外有大量蛛网式的堑壕、铁丝网、地雷、鹿砦、竹签等多达七八层的副防御障碍设施，构成多道纵深防御阵地。各阵地以火炮和轻重机枪为火力骨干，构成了密集的火网。每个堡群和阵地，还可得到海军舰炮的直接火力支援。驻守月浦的敌第52军，是蒋介石的嫡系部队，装备精良，在辽沈战役中从营口登舰南逃，渡江战役以来基本上没有受过我军的打击，建制比较完整，战斗力较强。
13日黄昏，军长胡炳云指挥29军勇不可挡地向月浦街前沿阵地冲击。
这时，敌人陆上、舰上几百门大炮一齐开火，封锁我前进的道路；敌机也轮番轰炸，弹如雨下；隐蔽在树林、草堆和坟包中的所有敌堡，喷射出密集的子弹，犹如无数条毒蛇喷吐着毒焰，前进的道路被敌人强大的火力封锁住了。
激战一天，第87师虽给敌以重大杀伤，但未能攻入月浦镇内，且付出了较大代价。第260团伤亡700余人，12名营级干部有11名负伤；第261团伤亡100余人；第253团伤亡近300人。
同日，第259团向狮子林西侧的叶大村发起攻击。第3营担任主攻，伤亡较大，攻击受挫，教导员陈达生光荣牺牲。团长到前沿侦察，摸清地形和敌情后，以第2营在军山炮团一个营的支援下，发起第二次攻击。经反复拼杀攻占了叶大村，歼敌200余人，其中俘敌60余人。
14日傍晚，29军组织起新的攻击。260团政委肖卡、副团长海水熙和参谋长李仲英，将120余名战士，分成3个突击队，分头向月浦镇中心防御阵地攻击。251团、261团也从不同的方向向月浦镇突进。
是夜10时，解放军占领月浦。
第87师攻占月浦后，打开了通向吴淞口出海通道的大门，严重咸胁了汤恩伯集团市区部队的存亡。汤恩伯急调防守市区的第21军第146师加强月浦地区，并不断组织反击，企图夺回失去的阵地。
15日，敌人开始了反扑。一大早，停泊在江面上的10余艘敌舰，向29军刚占领的月浦阵地进行猛烈的炮击，敌机也不断轰炸扫射，之后，两个连的敌人，在4辆坦克的掩护下，朝月浦镇冲过来。
这一天，从早晨到黄昏我军打退了敌人5次冲击。在敌人的狂轰滥炸下，月浦镇房倒屋塌，砖瓦四飞，部队伤亡严重。但是，第260、253团和259团两个营，始终像钉子一样钉在月浦镇上。
方圆不过数里的月浦镇成了一片废墟。敌人一共向月浦冲击了5次。此后的几天，战斗非常激烈。解放军每夺一堡，每占一点需经过浴血苦战，反复争夺。
28军军长朱绍清，率领部队与29军同时投入战斗。他们一路冒着大雨，踏着泥泞，以压倒一切的英雄气慨，向杨行、刘行敌主阵地攻击前进。
这一带也是敌人主要设防地带，工事坚固。许多攻击部队，对敌人坚固的地堡和多种复杂的障碍设施不了解，有的把地堡当作土堆，盲目地发起攻击，因而伤亡较大，进展不快。
在攻打月浦、刘行、杨行之时，我虽然突破了敌人一些坚固设防的阵地，消灭了敌人，但在战斗中也付出了较大的代价，遭受了较大的损失。
粟裕、张震、叶飞等人此时认识到，解放军已进入敌人永久性设防的要塞工事地域，由狮子林、月浦、杨行、刘行到吴淞口距离六七十公里，要一天之内攻克这一要塞地域到达吴淞口，是完全不可能的。
进攻上海前，由于看到国民党军队有长江天险所依靠仍然不堪一击，都以为敌人只要受到最后一击，就会吓得逃命，没想到在上海会遇到敌人如此激烈的抵抗。原来敌人作战的根本意图不是坚守长江，而是死守上海。上海的守敌凭借其永久性的设防要塞工事，顽强抵抗。
从13日至15日，第28、第29军伤亡达8，000余人，未能实现预定作战目的。通过两天的战斗来看，守卫上海的敌人是所剩蒋军中战斗力最强的。加之有坚固阵地作依托，解放军每歼敌一个营，要付出1， 000人的代价。
敌人将防御区域内一棵棵树木砍光，一幢幢房屋推平，以扫清射界。地堡前布设有鹿砦、竹木钉、地雷、外壕等3-6道障碍。防御阵地的火力配系很强，每一子母堡群有一个排或两个班守备，母堡配置重机枪，子堡配置轻机枪，敌人的防守也很沉着，解放军不攻近火力网内他们就不开火。
针对这些情况，粟裕、张震认为，目前的作战己不同于野战亦不同于一般攻坚战，它是济南战役后的又一次攻坚战。针对这些特点，粟裕、张震经过研究，只好改变部署，于5月16日向作战部队下达了5点新的战术指示：
（一）肃清敌外围之后，对主阵地攻击，应周密侦察，选择敌突出部或接合部与较弱之敌攻击，楔入敌之纵深，尔后由敌侧背或由内向外打，来撕破敌之防御体系。
（二）集中兵力（而应是小群动作大群攻击〕，尤应集中火力（实行压制射击与破坏射击〕与发射筒相结合轰击一点，以炸药来软化敌钢骨水泥工事，轮番不停地攻击。
（三）交通壕作业迫近敌人，可采用淮海战役歼灭杜聿明时钳形作业交替攻击，力求歼敌于阵地内。
（四）发挥孤胆攻击与守备精神，发挥爆破咸力，以炸药开辟冲锋道路与歼灭敌之反击部队和进行打战车、装甲车之教育。
（五）指定对空射击部队。
指示下达后，各部队改变了战术，取得了一定的效果。
17日，28军肃清刘行残敌，19日攻下国际电台，向吴淞推进。
激战吴淞口
第9兵团司令员宋时轮、政委郭化若受命从浦东向吴淞进攻，宋、郭决定：第30军、第31军由吴江地区迂回浦东，向奉贤、南汇、川沙攻击前进，进逼高桥，协同第10兵团封锁吴淞口；第20军、第27军由松江以南和嘉兴及其以西地区向松江、青浦攻击前进，尔后由东、南、西三面与第10兵团会攻上海。
浦东位于上海市区东面，是市区通往海上的交通要冲，也是上海守敌从海上逃跑的必经之路。这里地形狭窄而又复杂，是典型的江南水网地带，河川纵横。防守之敌利用海上运迭物资、部队，进行火力支援，所以很难进攻。
5月12日，聂凤智率第27军沿沪杭铁路挺进。13日，先头部队以勇猛的动作，抢占大东滨铁桥和松江城；另以一部攻入青浦城；主力当日进入以泗径为中心地区集结，待命攻占上海。
第20军以一部沿沪杭公路攻击前进平湖，13日占领金山卫，在松江以南地区待机。
第30军尾随第20军之后，军长谢振华率先头部队第88师飞兵前进。经金山，夺奉贤，取南汇，他们用了不到两天的时间，扫除了敌人一些小股部队的阻挠，走了100多公里的路程于5月15日直逼川沙。
川沙县是上海市区东出大海的重要门户，而川沙县以东的白龙港则是浦东最便捷的入海口。所以，汤恩伯对川沙、白龙港尤为重视，将其视为浦东三线防御体系的第一道防线，以第51军为主，配属暂编第8师残部、第37军一部和地方交警部队防守；第二道防线是浦东市区，以第37军为主，配属交警部队担任防守；第三道防线是高桥地区，这是浦东核心防御阵地，由汤恩伯的嫡系舒荣第12军坚守。
第30军比敌人抢先一步，赶在敌人布置好防御前发起了进攻。善于近战、夜战的解放军从两翼包抄，攻势凶猛。敌人仓促间完全乱了阵脚。第88师只用了两个小时就攻占了川沙，歼敌700余人。
当时已近午夜，军长谢振华立即作出新的部署，命令第88师的两个团迅速插往敌后，向北迂回，拿下顾家路镇，截断敌第51军和第12军的联系；同时又用5个团的兵力向当面之敌发起猛攻。
敌人从睡梦中惊起仓促应战。到了午夜13时，敌51军和暂编第8师已被完全包围在南北5公里、东西4公里的狹窄地域内。
由于解放军用急行军的速度逼近敌人，所以火炮掉在了后面，一时间难以赶上来配合步兵攻打敌人。在一阵短兵相接后，敌人也判明解放军重火器没有赶到，攻击部署也没有完全就绪，就在16日拂晓组织了3个团的兵力，在重炮的掩护下由白龙港沿海堤出击，扑向解放军，企图撕开一个口子，杀出重围。
解放军第263团正处在敌人突围的当面，他们面对凶狠的敌人毫不畏惧地顽强抗击，并不断地改防守为进攻。经过一个白天的苦战，终于把敌人这3个团打得一败凃地缩了回去，从而严实地封闭了合围的口子。
军长谢振华迅速调整好各师的部署，掉在后面的炮兵团也克服了雨天路滑、河川难过的困难赶了上来。在当天晚上7时，谢振华下令向敌人发起了最后的攻击，在运动中歼敌第51军大部、第37军一部。
第31军军长周志坚率全军在第30军的左翼攻击前进。
5月15日深夜，先头侦察分队在周浦镇西与敌人两个连遭遇。侦察分队当机立断，以快速行动先敌开火，打得敌人措手不及，将该敌歼灭。
16日凌晨4时，91师将周浦镇包围，趁敌人不备之际，沖进阵地，以手榴弹和沖锋枪同敌人展开激烈战斗。敌人一看阵地丢失，立即组织反扑，但全被解放军击退。
17日，31军继续攻击前进。
18日，攻占高行，直逼高桥，威胁汤恩伯黄浦江出口。
高桥地区面积狭小，地形开阔，水网交错，公路、桥梁大部被敌人破坏，部队运动受到很大限制，不便展开，大口径火炮跟不上，弹药输送、物资补给和伤员后送都遇到很大困难。这一带村庄的房屋都沿河沟稀疏构筑，解放军占领后无坚固的建筑物作依托，加上阴雨连绵，水位上升，不便土工作业，即使临时突击挖了交通壕，壕内即迅速被水所淹没，不便隐蔽和运动。轻武器常被泥浆堵塞，打不响。而敌人筑有永久性的钢筋水泥集团地堡，各地堡之间有盖沟和交通壕相连接，周围设置了铁丝网、鹿砦等各种防御工事和障碍，配备了重火器，并能得到黄浦江西岸的炮兵和黄浦江上、长江口外的军舰炮火的支援以及飞机、坦克的掩护。
敌人为了保住吴淞口，同解放军反复争夺阵地。解放军在不利的情况下，与敌人激战5日5夜。
21日，敌人一路由上海东渡黄浦江，一路由高桥正面出击，海面上的军舰使用炮火进行支援，解放军三面受敌。在敌人好几个团的反击之下，守卫在高桥外围阵地上的连队伤亡太大，被迫撤出阵地。此后，31军组织几个营从翼侧迂回敌后，插进敌群，同敌人整日苦战，恢复了前一天所夺占的阵地。
22日，从拂晓到黄昏，敌人向31军阵地倾泻了大量的炮弹，其步兵在坦克掩护下，向解放军的阵地发动多次反扑。31军的阵地多次被敌人突破。
经过激战，至23日下午，第31军终于在高桥外围站稳了脚根，威胁着国民党军从吴淞口向海上撤退。
解放大上海
5月23日夜，解放军向上海发起总攻。
夜幕降临，华灯初放。沉浸在迷蒙夜色中的上海市区，映射一片片耀眼的红光。
军长聂凤智走出临时设立在虹桥路的前沿指挥所。当上海海关大楼的钟声清脆地响过九下，向市区的总攻开始了。聂凤智兴奋地拿起电话，接通了直通第79师前沿指挥所的电话，找到师长肖镜海。
“部队打得怎么样？ ”聂凤智关切地问道。
“军长！冲进去了，敌人退却了，我们正顺着南京路、林森路（今延安路）向市中心追击！我们的指挥所马上就要搬进市里去了！”肖镜海兴奋地回答。
聂凤智又分别要通了第80师、81师指挥所的电话，了解了他们的战况。敌人的防线，南起徐家汇，北至苏州河，己被解放军全线突破，现在正进行巷战。
在市区的一些主要街道上，敌人安置在路中心的坦克和装甲车，像一个个钢筋水泥筑成的地堡，不时地向外喷射着道道火舌。
在另外一些街头、广场上，敌人又以麻包和铁丝网作障碍，妄图阻止解放军前进。整团整营的敌人，隐蔽在高大建筑里困兽犹斗。
聂凤智率第27军在南部市区打得非常顺利，可是没想到一条窄窄的苏州河却挡住了他们的攻势，各部队从拂晓一直攻击到中午，也没有攻过河去。
苏州河仅宽30米，横穿上海市区。敌人凭借高大楼房和工厂，居高临下，以稠密的火网封锁住整个河面和南岸的一条宽阔马路，桥头构筑了碉堡，并配备有坦克、装甲车巡逻。
24日上午10时，陶勇率领部队赶到苏州河南岸。
只见敌人在桥上布满了铁丝网，桥头设有碉堡，岸边用沙袋密密麻麻地堆垒成工事，并派兵防守。上海大厦、邮政总局，凡可利用的高大建筑物上都有敌人的火力点。坦克、装甲车在北岸沿河的道路上来回巡逻。戒备森严的国民党军不仅封锁了河面，就连南岸沿河的通道也在其火力控制之下。
陶勇认为硬拼不行，他命令部队在四川路桥至西藏路桥一线，展开对北岸守敌严密监视。
侦察处通过侦察找到了易于自己突破的苏州河北岸地段的具体地点：在上游距部队位置15公里的西站附近，虽有国民党军重兵把守，但河面只有十几米宽。
陶勇掌握这一情况后，下令部队绕道西站渡河。当日深夜，先头部队向西站迅速前进，后续部队紧紧跟上。
先头部队以迅猛的动作抢占了管家渡方平轿，避开大路，隐蔽向西站运动，消灭纱厂守敌，乘胜直扑苏州河北岸，敌弃阵而逃。解放军逼到河边，一看没桥，赶忙找了两条船，搭成“船桥”渡过苏州河，直插对岸。
25日拂晓，陶勇率部已把国民党苏州河防线拦腰斩断。北岸的国民党守军顿时军心动揺，无心恋战。陶勇率部穷追猛打，国民党军精心部署的苏州河防线全线崩溃，在一片混乱之中向吴淞口逃窜。
与此同时，敌淞沪警备副司令刘昌义在我军的策动下，于5月25日率第21、第51、第123等3个军的残部4万人撤出防地，向江湾方向移动。次日情晨，刘昌义率领部队到江湾体育场南面，遭到北面国民党第54军和侧翼第37军的围攻，刘部给予还击。此时，解放军第26军从西南方向赶来，把国民党军击退。
5月27日，上海完全解放。
5月28日，上海市人民政府成立，陈毅为市长，曾山、韦悫、潘汉年为副市长。
28日下午，陈毅等人来到上海市政府大厦，国民党代理市长赵祖康率人热烈欢迎。
陈毅来到市长办公室，听取赵祖康关于上海市旧政府的工作情况介绍。接着，在会议室大厅召开市府职工、包括勤杂工警人员在内的大会。陈毅市长在会上发表了讲话。
陈毅说：“诸位朋友没有去台湾，我们表示欢迎。这次解放军的胜利，是人民的胜利，与过去改朝换代不同。国民党统治22年，搞得民不聊生……”讲到这里，陈毅指了指墙上挂的孙中山先生像，说：“怎么对得起他！上海的解放是一个伟大的历史变革，在国民党几十年统治下的上海，今天已成为人民的城市。改造旧上海，建设新上海，是人民政权的根本宗旨。”
陈毅市长勉励大家：“各安职守，努力学习，改造世界观，为革命、为人民，多作些贡献。中国共产党是不会埋没人才的。我们一定要按照‘首恶必办、胁从不问、立功受奖’的既定政策执行。希望大家与人民解放军切实合作。”
陈毅就任市长后，上海的接管工作顺利展开。