秦国的战车滚滚前进，在破灭了楚顷襄王的大国梦之后，又转头向东，再次将矛头对准了魏国。
公元前277年，魏昭王去世，其子魏安僖王（魏圉）即位。
公元前276年，白起伐魏，取两城。
公元前275年，秦相魏厓亲率大军伐魏，攻至大梁城下。韩国派大将暴鸢率军来救，被秦军击败，斩首四万。暴鸢逃至启封（今河南省开封），秦军追击而至，迫使魏国献出温地（今河南省温县）求和。
秦国之所以围攻大梁而不下，主要有两方面原因。
一是魏厓有私心。据《战国策》记载，当时秦国围攻甚急，大梁朝不保夕。魏安僖王派了一名说客到秦军大营游说魏厓，认为魏厓已经获得了穰、宛、陶、许等一大批封邑，秦王都没有发表任何意见，主要就是因为大梁未下。一旦大梁沦陷，魏国灭亡，秦国就将陶地与本土连在了一起，秦王肯定会提出收回陶地。从魏厓的个人利益考虑，还是不要攻取大梁为宜。
二是秦国担心攻克大梁会引起东方诸国的共同警惕。当时就有人劝秦昭王，将天下比作一条蛇的话，魏国就是蛇的腰身，打蛇头，蛇尾来救；打蛇尾，蛇头来救；打蛇腰，则首尾都来救，这是常识。秦国攻打魏国，等于告诉诸侯，秦国要截断天下的脊梁，那么山东各国必定倾力相救，魏国也会拼死抵抗，对秦国必定大大不利。
因为上述两个原因，秦国在攻打魏国的时候，保持了一定的节制，有意放过了魏国一马。
但是，到了公元前274年，秦军又卷土重来了。秦昭王通过外交手段迫使韩国服从，派客卿胡阳率领大军越过韩国领土，攻克了魏国的卷（今河南省原阳）、蔡（今河南省上蔡）、中阳（今河南省中牟）、长社（今河南省长葛）四城。
在秦国的强大攻势下，魏国不得不向赵国靠拢。公元前273年，赵、魏联合进攻韩国的华阳（今河南省新郑），韩国向秦国救援。魏厓亲率大军，兵分两路，一路由白起率领，一路由胡阳率领，在华阳城下大败赵魏联军。魏军被斩首十三万，魏将芒卯逃脱；赵军被斩首两万，赵将贾偃战死。秦军乘胜追击，再度围攻大梁。魏国不得不割让南阳给秦国，秦国才退兵。
公元前272年，秦国以南阳和宛为中心，建立了南阳郡。
华阳之战是自伊阙之战和攻克郢都后，秦军在白起领导下取得的又一重大胜利。经此三战，白起牢固树立了战神的地位，也使得山东各国不约而同地患上了“恐白症”。
华阳之战进一步削弱了魏国，实际上已经打断了天下的脊梁。战后，秦国对赵国采取拉拢策略，双方互派质子，以示友好。赵国向秦国提出，将原来秦国占领的蔺、离石、祁三城归还给赵国，而赵国将焦（今河南省三门峡）、黎（今河南省浚县）、牛狐（今不详）三地给秦国作为交换。
这里有必要说明一下，秦国派到赵国去的质子，是秦昭王的孙子，名叫异人。异人的父亲嬴柱，是秦昭王的幼子，被封为安国君。嬴柱有子二十余人，异人最不受宠爱，因此被派为人质。然而，正是这位异人，在赵国生了一个儿子，取名嬴政，后来成为了中国历史上第一位皇帝，而异人也成为中国历史上第一位太上皇。
这是后话，先且带过。
秦国人也很守信，按照赵国的要求归还了三座城池。出人意料的是，赵国违背了诺言，拒不交出焦、黎、牛狐等三城。秦昭王派大臣到赵国交涉，也没有结果。
看来这一次，赵惠文王还真是吃了秤砣铁了心，要对流氓耍流氓到底了。
秦昭王很快做出反应，于公元前270年派胡阳越过韩国的上党地区，进攻赵国的军事重镇阏（yān）与（今山西省和顺）。
赵惠文王将廉颇召来，问他能不能率军救援阏与，廉颇的回答是“不能”，因为从邯郸到阏与，“道远险狭”，难以救援。赵惠文十分失望，转而问身边的田部大臣（税务局局长）赵奢：“你看这事该怎么办？”
赵奢回答：“路又远，道又狭，两军相争，就像是两只老鼠在洞穴中相遇，谁的大将勇敢谁就能取得胜利。”
关于赵奢，有必要介绍一下。这个人本来只是田部的一个小吏，负责征收田赋，有一次征收平原君赵胜家里的租税，平原君的管家倚仗权势，拒不缴纳。赵奢搬出国家法令，告诉平原君的管家，不依法纳税，是要杀头的！管家一听，不怒反笑，伸长了脖子说，你砍，朝这儿砍，别手软。赵奢便将管家和他的手下九个人统统抓起来，全部砍了头。
平原君得知此事，勃然大怒，想要杀赵奢。赵奢主动找上门去，对平原君说：“您是赵国的贵人，如果您都不遵守法令，那法令就管不住任何人了，国家就会衰落，甚至会灭亡。到那时，您的富贵也保不住，这对您又有什么好处呢？反过来说，您作为大王的弟弟，如果能够带头奉公守法，大家都会遵守法令，赵国就会变得更加强大，人们只会更尊重您，绝对不会因为您的管家抗法被杀而轻视您。”
平原君立刻接受了赵奢的意见，并且认为他很能干，将他推荐给赵惠文王。
事实证明平原君没有看错人。赵奢在田部大臣的位置上干得风风火火，有声有色，百姓的负担减轻了，国家的仓库充实了。赵惠文王当政时期，赵国虽然也遭受秦国的侵略，但大体上保持了国家的稳定和经济的繁荣，这和赵奢的贡献是分不开的。
公元前270年，当赵惠文听到赵奢说“狭路相逢勇者胜”的时候，不由得对眼前这位长期在经济战线上操劳的同志又产生了新的认识。他尝试着问道：“如此，派你率军救援阏与如何？”
赵奢毫不犹豫地接受了这个任务，在廉颇惊讶的眼光中带着军队开赴前线。
刚走出邯郸三十里，赵奢就下了一道命令：军中将士，如有敢对本次行动提任何建议者，斩！
这道命令下得有些奇怪，大多数人都在想：新来的将军不懂军事，怕人家提意见……部队在一种不安的情绪中开到了武安（今河北省武安）附近。
当时秦军主力围攻阏与，派了一支偏师驻扎在武安城西，用以监视和阻挡赵军的救援部队。即便是偏师，声势也极为浩大，列好阵势，齐声呐喊，连武安城里的屋瓦都随之震动。
赵奢军中有一位主管情报的官员，在打探清楚秦军的动向之后，建议赵奢迅速移师救援武安，以免秦军捷足先登，因为一旦秦军控制了武安，救援阏与便难上加难了。
赵奢二话不说，立马将这名官员斩首示众，并且下令全军就地修筑工事。
谁都知道，修筑工事意味着停步不前。自古救兵如救火，只恨不能插上翅膀飞过去，哪有画地为牢、故步自封的道理？但是有情报官的人头悬在那里，谁都不敢再提意见，只能一边听着秦军的口号，一边默默地修筑工事。
赵奢这一驻就是二十八天。到了第二十九天，他依然命令士兵加固工事。看这个架势，他是要把营地修成一座城池了。这天有个秦国的奸细混进赵国军营，被人发现，押送到赵奢面前。
赵奢命人给奸细松了绑，好酒好肉招待了一番，就放走了。奸细回去后向秦将汇报情况，秦将大喜，对部下说：“赵奢是个胆小鬼，根本不敢向我军挑战，只图自保。可以断定，阏与不会再是赵国的了。”于是放松了戒备。
当天夜里，赵奢突然命令全军摸黑集合。他简短地发布了命令：除少数部队仍留在壁垒中继续迷惑秦军外，全体将士将铠甲卷好，连同三天的干粮一并背在背上，向阏与进发。
赵军悄无声息地绕过秦军大营，行动顺利，没有被发觉。天亮之后，部队开始急行军，从武安到阏与原本五天的路程，仅仅用了两天一夜就赶到了。这时候，驻守武安西的秦军仍旧蒙在鼓里，还以为对面的赵军在修工事呢！
赵军在离阏与五十里的地方安营扎寨。胡阳得到消息，又惊又怒，立即率领秦军主力部队猛扑过来。这时有一名叫许历的军士来到赵奢的营帐，要求发表意见。
大伙都替许历捏了一把汗，赵奢却接见了他。许历开门见山地说：“秦军没有想到咱们会出现在这里，现在全军来攻，气势凶猛，如果您不集中力量坚守阵地的话，恐怕会失败。”
赵奢说：“继续说下去。”
许历说：“我怕我说完就要挨刀子了。”
赵奢笑了：“处罚的事日后再说。”
许历便将赵奢领到帐外，指着远处的北山说：“我仔细观察过地势，谁能够控制这个山头，谁就能获得这场战斗的胜利。”
赵奢虽然没有打过仗，但平日也熟读兵书，一点即明。他接受了许历的建议，马上派了一万名精锐士卒去抢占北山。
赵军刚刚布好阵势，秦军就到了。
胡阳久经沙场，很快发现北山是必争之地，亲自指挥部队向北山发动冲锋。赵军早有准备，箭矢、檑木、滚石如雨而下。秦军冲锋三次，在山坡留下无数尸体，赵军阵地却岿然不动。
胡阳正在焦躁，赵奢下令打开辕门，率领赵军迅猛地攻出去。北山守军也居高临下，向秦军发动反攻。胡阳抵挡不住，被打得大败而归。赵奢乘胜追击，阏与城内的赵军欢欣鼓舞，也杀了出来。胡阳大军分崩离析，只好解除阏与之围，撤军回国。
秦国对于失败的将领惩罚极严厉，胡阳为了挽回局面，在回师途中又节外生枝去进攻魏国的几城（今河北省大名）。廉颇率军救几，又将胡阳打败。
阏与之战，是秦国近三十年来在军事上罕见的失败。它提醒了秦昭王，要想获得天下，赵国是一道绕不过去的坎。赵奢因此大功，被赵惠文王封为马服君，与廉颇、蔺相如同列；许历也被破格提升为国尉。
但是，世人对于赵奢的成功，多少有些不服。就在这一年，齐国的相国田单访问赵国，对赵奢说：“我并不是不赞同您的兵法，我所不佩服的，就是您用兵太多。用兵太多，耕田的人就少了，粮食生产就会削弱，这不是办法。我听说，古代帝王用兵不过三万，便可征服天下。现在您一定要有十万、二十万大军在手，才敢上战场，这就是我不佩服的地方。”
言下之意，你打胜仗不是靠兵法精妙，而是靠人多势众。不像我田某人，凭着区区数千即墨之众便可收复齐国。
赵奢的回答很不客气：“看来您不仅不了解用兵之法，而且不了解现在的形势。吴国的干将宝剑，可以削铁如泥，但是如果拿来砍柱子和石头，宝剑就会粉身碎骨。古代天下分为万国，大国也不过几万户人家。如果用训练有素的三万军队去征服这些国家，确实没有什么困难。可是现在呢？天下已经被七国瓜分，谁都拥有几十万甚至上百万的兵力。现在拿三万军队去对抗强国的大军，就好比用干将来砍柱子和石头，结果可想而知。当年齐国以二十万人入侵楚国，经过五年，寸土未得；赵国以二十万人进攻中山，也是经过五年才获得胜利。若以攻城而言，现在千丈的高城，万户的大邑，比比皆是。用三万兵力去包围千丈之城，只能围住城的一角，进行野战就不够用了。这点兵力放在您手上，您又能干什么呢？”
田单听了，长叹一声说道：“我的见识确实不如您！”
确实不如。