在曹操生命中最后的五六年里，即建安二十年（215年）到建安二十五年（220年），内外形势一直很严峻，内部发生了曹丕与曹植争夺继承权的斗争，给曹魏政权造成了严重内伤，同时严才、耿纪、吉本、魏讽等人接二连三发动谋反事件，使曹操困顿不已。
毕竟这时候曹操已六十多岁了，在那个时代可以绝对归为老年人了。
从外部来说，孙权和刘备的势力进一步扩大，曹魏在东线、中线和西线三个战场同时受攻，除了侥幸得到汉中郡外，这几年里对外战事实在没有什么成绩可言。
建安二十三年（218年），曹魏同时在南北两个方向受到了新的威胁。
先是这一年的四月，活跃在代郡、上谷郡一带的乌桓部落首领无臣氐等发动叛乱，所幸的是，曹操派儿子曹彰率军前去讨伐，取得了胜利，叛乱被平息，这件事前面已经作过交代。
紧接着到了十月份，中线的襄阳、宛县方向突然出了问题，负责守卫宛县的部将侯音发动叛乱，让曹操吃惊不小。
曹魏的中线战场本来有三道防线，第一道是江陵，但是赤壁之战后在周瑜、刘备的夹击下无法留守，最后放弃了；第二道是襄阳，这里是刘表经营多年的大本营，处在南阳郡和南郡交界处，一直由曹仁负责把守；第三道是南阳郡的治所宛县，这里是襄阳的后方，也是许县的南大门，战略位置十分重要。
侯音发动叛乱，一般认为与刘备在荆州部署有关。
据《曹瞒传》记载，当时“曹统区”内赋税徭役很重，人民普遍不满。侯音利用社会上的这种反叛情绪，与驻守在荆州的关羽暗中联合，劫持了曹操任命的南阳郡太守东里衮（东里是复姓），带领南阳郡官民造反。据《三国志庞德传》记载，参加叛乱的还有一个叫卫开的人。
东里衮手下的郡政府人事处处长（郡功曹）叫宗子卿，前去劝说侯音道：“将军顺应民心以举大事，大家无不跟随，不过将军把太守抓起来没有丝毫用处，反倒落个坏名声，不如把他放了（然执郡将，逆而无益，何不遣之）。我和将军您齐心协力共守宛县，等曹操援军到时关羽将军的大军也会到来。”
侯音想想有道理，就把东里衮给放了，哪知这是宗子卿的计策，东里衮脱险后宗子卿也逃出宛县与其会合。集合忠诚于曹魏的官民与侯音对抗，等待曹军到来。
据《楚国先贤传》记载，宗子卿和东里衮一块逃出宛县后，侯音派骑兵追赶，追了十里地才追上。侯音的人开始射箭，宗子卿身中七箭（被七创），被追兵围住。宗子卿对追兵说：“侯音大逆不道，曹公的大军马上就到了，大家都是善良的人，平时也没有做过恶，应当好好想想，还应该不应该跟着侯音走（当思反善，何为受其指挥）？我现在死了，是忠君为国，不会有任何遗憾！”
宗子卿越说越激动，以至于仰天号哭，声泪俱下。这些追兵过去也都是曹营军官，跟东里太守、宗处长很熟，现在看到宗处长如此壮烈，无不感动，于是把东里太守放了。没有多久，宗子卿因伤势过重而死。
这时，曹操派来的援军也赶到了，带兵的是曹仁。据《三国志庞德传》记载，同行的还有曹操从汉中收降的立义将军庞德。自建安十六年（211年）潼关之战后，曹仁就以征南将军、假节的名义屯守在与襄阳一水之隔的樊城（今湖北襄樊），负责整个中线的战事。
但是，曹仁这一次却不是从樊城来的，而是从几百里外的扬州刺史部居巢。
就在去年，即建安二十二年（217年）曹操从合肥方向撤军后，吸取前面几次的教训，留下二十六个军的重兵屯驻在合肥西南方向的居巢，对孙吴的濡须口基地形成压制。这二十六个军分别由夏侯、曹仁和张辽指挥，曹仁就是那个时候由樊城抽调到居巢的。
现在看来这个部署很有问题，曹操为了加强东线战场的力量而抽调了中线战场的曹仁部，使中线空虚，给关羽壮大实力提供了机会。侯音胆敢发动叛乱，与此不无关系。而在当时的情况下，孙权虽然也很强大，但他表面上已经向曹操称臣，说明孙吴的战略重心已经悄悄在调整，快速膨胀的关羽正在成为孙吴的头号敌人，曹操对此显然没有足够的敏锐感。
曹操已经老了，反应不再像之前那么敏捷。他住在铜雀台上，当上了魏公又称魏王，内部不断发生谋反事件，儿子之间又闹争斗，这些事已经够他心累的了，忽略了对手的变化是可以理解的，但这是非常危险的。
现在说什么都晚了，曹操得知宛县发生了叛乱，赶紧从居巢把曹仁调回来。由于行动还算迅速，没有给关羽留下机会。曹仁到宛县后，与东里衮汇合讨伐侯音，但这场叛乱并不是那么容易就能被平息的，一直到第二年即建安二十四年（219年）正月，曹军才斩杀侯音，平息了叛乱。
在《三国志武帝纪》和《三国志曹仁传》里，都有曹仁“屠宛城”的记载，如果这是真的，那将是一个非同寻常的事件。因为宛县一直在曹操自己的地盘上，城里的官民都是朝廷的子民。虽然以前曹操也有过屠城的行为，但那都是针对敌人或异族的，对自己昔日的子民实施大屠杀，只能说明这件事把曹操彻底激怒了，也说明当初参加叛乱的官民很多都是出于自愿的。
曹仁同时上报宗子卿的事迹，曹操叹息良久，下令褒奖宗子卿。
曹操同时下令曹仁不再回居巢，而是率庞德继续屯兵于樊城，仍然拜为南部战区司令（征南将军）。
要放在平时，对宛县这样的叛乱曹操没准会亲自出征，但这一次他想去也去不了，因为有比宛县更大的麻烦事。
据夏侯渊报告，刘备入主成都后对汉中郡一直有想法。早在曹操刚离开汉中郡的建安二十二年（217年），刘备就亲自率领张飞、马超、吴兰等部发动了武都战役，抢占汉中郡西边的武都郡，吴兰、雷铜等人抢先占领了武都郡的治所下辩（今甘肃徽县西）。曹操派曹洪、曹休等部前去应战。
曹休之前一直在虎豹骑任职，此次被曹操任命为骑兵师长（骑都尉），担任曹洪的军事参谋（参洪军事）。曹操对这个侄子很信任，他对曹休说：“你名义上是参谋，实际上是统帅（汝虽参军，其实帅也）。”
这句话不像是曹操说的，但确实记录在《三国志曹休传》里。分析一下，可能是曹操此时已经开始着手培养曹氏的下一代，曹丕、曹植、曹彰、曹休等人大约都在二十多岁，曹操已经放手让他们独当重任。
反观曹洪，从建安元年（196年）曾经单独领兵迎接献帝于洛阳，到现在二十年里基本上没有什么大的战绩，史书上反而多次提到曹洪一家如何富贵、如何有钱，在曹操眼里曹洪已经不是那个能打能拼的曹子廉了，但他在曹军中的资历很高，让他领兵可以服众，而让曹休掌握实际指挥权，可以锻炼这个被曹操看好的晚辈。
所以，曹操看似奇怪的决定其实或许是真的。史书称，曹洪也知道了曹操的想法，于是把指挥权都交给了曹休（洪闻此令，亦委事于休）。当然，曹操对曹休也不敢完全放心，他派老成持重的辛毗前去辅助，他专门给辛毗下达了命令：“过去汉高祖刘邦贪财好色，所以张良、陈平匡正他的过失，现在你跟曹休的担子也不轻呀！”
曹休终于等来了露脸的机会，这一次他表现得相当不错。
曹洪、曹休把吴兰围在了下辩，刘备派张飞屯驻于固山，扬言要断曹军的后路，对于如何应对，大家争论不休。曹休认为：“敌人如果真想断我方后路，肯定会悄悄进行，现在这么大张旗鼓地要断我们的后路，中间肯定有文章。我们应该别管这个，趁他们人马没有集齐之际抓紧攻打吴兰，吴兰一破，张飞肯定会撤兵。”曹洪已经把军权交给了曹休，就由曹休去安排了。
刘备派张飞去固山目的确实是想让曹军分兵，以解吴兰之围，哪知曹休看出了他的用意。在曹军的猛攻下吴兰、雷铜被打败，部将任夔被杀，吴兰、雷铜逃出下辩后被氐人部落首领抓住也给杀了，将首级送到了曹营。张飞、马超等人见状退到了汉中郡境内，武都战役以曹军的胜利而结束。
据《三国志杨阜传》记载，为了庆祝胜利曹洪大摆酒宴，席间曹洪命令歌伎穿着暴露的衣服（衣罗之衣）蹋鼓而舞，众将嘻嘻哈哈，很不严肃（一坐皆笑）。
曹洪这个人不仅贪财，而且好色，到大西北打仗还带上歌伎，曹操想必也深知这一点，所以给辛毗交待任务的时候专门提到了贪财好色的刘邦。
以曹洪的资历谁也不敢把他怎么样，可偏偏就有看不下去的，这个人是本地的父母官、曹操任命的武都郡太守杨阜。当着大家的面，杨阜厉声斥责曹洪说：“男女之别是国家的大节，怎么能在大庭广众之中暴露女人的身体？即使桀纣之乱，也不过如此。”杨阜一点都不给曹洪面子，一甩袍子出去了（奋衣辞出）。曹洪赶紧让歌伎们撤下，把杨阜重新请回来。
这件事说明，曹军创业初期那种能吃苦、敢拼命的精神正在悄悄逝去，耽于享乐的气氛正从上到下弥漫于整个军中，削弱了曹军的战斗力。这也是近年来曹军战绩不佳的一个重要原因。
对此，不少有识之士已有清醒的认识。几年之后，已经当上皇帝的曹丕派曹休率领臧霸等部攻击孙权，根据当时战况的发展，曹丕担心曹休等人贸然渡江，但派人前去传达命令又恐怕来不及，曹丕很着急。
这时董昭在旁边微微一笑，对曹丕说大不必担心。董昭的理由是，曹休即使想渡江也得跟部下将领们商量，臧霸等人“既富且贵”，他们已经没有其他大的志向，只想安享天年，保住自己的爵位俸禄而已，他们不愿意渡江，曹休即使有想法也实现不了。后来的情况果然如董昭所料。
此时刘备以法正为军师，率黄忠、赵云等部已经到达阳平关，在这里与张飞、马超等会合，做出攻打汉中郡的态势。
刘备虽然在武都战役中失利，但丝毫没有影响他攻下汉中郡的信心，此战他倾其主力，张飞、赵云、黄忠、马超等能打的猛将都带来了，一副对汉中郡志在必得的架式。
夏侯渊不敢大意，一边与张、徐晃等移军阳平关阻挡刘备的进攻，一边火速报告曹操，要求增援。
西线战场的形势骤然紧张。