袁绍死了，他的儿子袁谭和外甥高干也死了，但是，他另外两个儿子袁熙和袁尚还活着。这就意味着，袁氏集团的势力还没有最后被消灭，他们还有卷土重来的可能。
当袁熙和袁尚从幽州逃出来时，摆在他们面前可供选择的路并不多，他们不能冒险南下，越过重重曹军占领区去投奔荆州的刘表或益州的刘璋，这条路一点都不可行，因为他们的表兄高干就是这么做的，结果轻而易举地丢了命。
如果逃往北方，他们只有两个地方可以去：一个是活跃在幽州以北的少数民族部落，一个是活跃于辽东半岛到朝鲜半岛一带的公孙氏集团。对于后者，他们素来没有太深的交往，把握并不大。
于是，他们只好向少数民族部落首领求助。北部边界地区主要的少数民族部族有南匈奴、乌桓、鲜卑等，乌桓族最有实力的一支是蹋顿，说起来他还是袁家的亲戚。袁绍当年为了笼络蹋顿，曾经学了回西汉的皇帝，在民间找了个长得漂亮的姑娘收为义女，对外宣称是袁家的姑娘，把她嫁给了蹋顿。
袁熙和袁尚不大清楚蹋顿还认不认这门亲，但目前已走投无路，只好硬着头皮试试了。没想到蹋顿对袁家很有感情，把袁熙和袁尚还当自家兄弟看，眼见他们落难，立即慷慨地伸出援手，把他们接到自己的地盘上。
乌桓是游牧民族，走到哪儿抢到哪儿，没有稳定的根据地，他们目前活跃于幽州以北的广大草原地区。
袁熙和袁尚并非空着手去投蹋顿的，他们走的时候裹胁了十多万户幽州、冀州的军民，强迫他们迁往乌桓控制区。这可是一份厚礼，也是他们今后在乌桓人那里说话的本钱。这些年来，蹋顿每次南下侵掠内地，都要劫持内地的军民到草原上来，前后累计也有十多万户。
有了这二十多万户内地军民，乌桓人的势力大增，加上袁氏兄弟在幽州一带仍然有一定影响力，乌桓族的蹋顿部落有慢慢坐大的势头。
曹操一边清剿高干和海贼，一边扩建邺县、大修运河，但他始终还有一只眼睛警惕地盯着北面的袁氏兄弟。曹操深知袁氏在北方经营多年，与少数民族部落首领有很深的交往，说他们随时会卷土重来，一点都不是杞人忧天。
袁熙和袁尚的年龄不详，曹操比他们的父亲袁绍小了大约十岁左右，这个年龄差距可以视为同代人，也可以视为两代人，曹操主动与袁谭结为儿女亲家，可见在他的心目中袁绍更倾向于是上一代人，而把袁熙和袁尚视为同代人。他们现在都处在最为成熟、精力也最充沛的时期，必然不甘心一辈子待在草原上当个牧马人。
并非所有人都看到了这一点，当袁氏兄逃到乌桓人那里时，曹操身边的大多数人都松了口气，认为北方的战事可以告一段落了。持这种观点的人不在少数，包括曹操身边的一些武将和谋士在内，都认为袁熙和袁尚不可能再掀起什么大浪来。
可是，曹操本人并不这样看，他觉得北面还有仗要打，并且是大仗、恶仗。对此，他丝毫没有掉以轻心。为了筹划这一仗，他甚至拿出了迄今为止最大的耐心，在华北平原上大修运河，让可以通航的河网一点点向北延伸，最后延伸到渔阳郡的雍奴等地，这里已经是与乌桓人对垒的前线了。
这就是曹操为什么花费如此大的代价拼命修运河的原因。
建安十二年（207年）二月，曹操自淳于返回邺县，最近几个月来，他一边部署清剿海贼，一边思考北征的计划，了解沿途水运系统的建设进度。回到邺县后，他认为时机已经成熟，便把北征计划提了出来，让部下们讨论。
果然不出所料，大多数人对此时大举北征都持反对意见。
哪些人反对史书并未详细记载，只是说“诸将皆曰”，看来人数不少，并且以武将们为主。大家一致认为，袁尚只是个亡虏而已，乌桓人贪而不亲，袁尚在那里不会得到什么发展。如果现在远征，刘表必然趁机袭击许县，要真是那样的话，后悔都来不及了（万一为变，事不可悔）。
大家认为，与其北征不如南征，趁着兵强马壮，挥师直驱荆州，征服刘表，而北方二袁及蹋顿、公孙度之流要么主动投降，要么自生自灭，根本不用理它。
只有郭嘉、史涣等少数人持不同意见，他们赞成此时北征。郭嘉态度最坚决，他说：“曹公虽然威震天下，但乌桓人必定自恃偏远，不会防范。如果突然发起攻击，一定能消灭他们。袁绍当年在北方一带影响很大，袁熙和袁尚还在，我们在北方四州立足时间尚短，还没有来得及施以恩德，如果此时南征刘表，袁尚等人必然有所行动，到那时北方的汉人难免会响应，从而助长蹋顿的野心，到时候幽州、青州恐怕就不是我们的了。”
郭嘉同时认为，刘表不过是一个喜欢坐着空谈的人而已，他知道自己不如刘备，跟刘备之间虽然合作，但关系很微妙，对于他们不必过于担心，即使现在举全国之兵远征乌桓，也可确保无事（虽虚国远征，公无忧矣）。
这场讨论虽然在秘密状态下进行，但讨论进行得异常激烈。参与讨论的除了曹操身边的核心幕僚及心腹将领外，像韩浩、史涣这样的一般将领也都参与了。史涣的意见是反对北征，他想拉韩浩一块儿劝说曹操，没想到韩浩却赞成北征。
韩浩对史涣说：“现在我们兵力强大，凡是征战无不处处得手，如果不趁此有利时机解决乌桓问题，必然会给将来留下后患。以曹公的神勇，做什么事都会考虑得很周到，在这个时候不应该反对他，干扰他的决策。”这场大讨论最后形成的结论是可以北征，但这并不是少数人说服了多数人，而是曹操亲自拍的板。
曹操从一开始就倾向于把北征放到解决荆州问题之前完成，所以他才会花那么长时间在北方地区大修运河。至于刘表，他赞成郭嘉的分析，这是一个魄力不足的人，就像当年的袁绍，在稍纵即逝的战机面前往往犹豫不决，等到能完全看清楚的时候，机会也没有了。
什么人最珍惜机会？是那些最渴望获得机会的人。
什么人最渴望获得机会？是那些处于劣势，急于改变处境的人。
袁绍也罢，刘表也罢，小日子过得挺好，反而成了包袱，当机遇来临之时，他们便犹豫了，彷徨了，害怕那是冒险，把眼前的荣华富贵丢掉了。说起来袁绍和刘表都算是个人物，他们也曾经有冒险精神和拼搏的勇气，但当他们过上富贵奢华的生活时，他们就成了另外一个人，由进取变得保守。
退一步说，即使刘表这一回判断准确，反应快速，与刘备一起举兵北上，也没有到不可收拾的地步。以曹军现有的实力，可以留下相当数量的人马防守南线，对付刘表。
再退一步说，假如许县守不住，也没有关系，可以把献帝撤到黄河以北来，凭借黄河进行抵挡，为大军回师赢得时间。
所以，因为担心刘表而反对北征虽然也有道理，但却有点反应过度，危险处处存在，关键是如何准确判断危险的程度，既不缩小，也不夸大。想好这些之后，曹操下令组成北征军团，亲自领军，即刻挥师北上，目标直指幽州以北的乌桓人和袁氏兄弟。
这次北征在曹操一生征战史中是准备时间最长的一次，也是出征前内部意见最为分歧的一次。事后证明，它也是打得最为艰苦的一次，虽然最后以曹军的全胜而结束，但也留下了许多争论。