曹操率主力离开兖州后，陈宫认为时机已到，他不再管督办粮草的事，直接跑到陈留郡找张邈密谋反叛。
张邈自己本可以挑这个头，他也有这样的号召力。但是，正如郑泰曾经分析的那样，张邈是个侠士，没有成为霸主的雄心。他跟陈宫商议，还是秘密把吕布接来，尊吕布为兖州的新盟主。
张邈命陈宫去迎接吕布。此时吕布在哪里，史书没有明载。上次分手后，吕布又去投奔张杨，但没有关于他这一段时间活动的任何记录，也许吕布就没有到张杨那里，而是随便找了个地方待了起来，等待张邈、陈宫这边的消息。
吕布到达兖州境内后，张邈派手下人刘翊通知留守鄄城的荀，说吕布将军听说曹将军攻打陶谦，特来帮忙，请提供粮草。
张邈这样做有点不可理解，吕布的政治立场已明朗，他更倾向于袁术一方，虽然帮袁绍打过仗，但目前是袁绍要抓的人，曹操是袁绍的盟友，听从袁绍的指挥，吕布怎么能帮助曹操呢？不用说荀，就是一般人也能看得出来。
张邈要想背后给曹操来一刀，最有效的方法是突然发动袭击，同时进攻鄄城、濮阳等战略要地，虏获曹操等人的家眷，生擒或杀死荀、夏侯、程昱等人，则兖州的其他地方可不攻自破。刘翊找荀要粮草，东西没要着，反而给荀报了信。
荀跟程昱此时在鄄城，二人一商量，马上判断出情况有变，张邈可能已经反了，吕布也来到了兖州，情况十分危险。荀迅速做出两项部署：一是派人火速前往徐州前线给曹操报信，二是派人通知夏侯放弃濮阳，率所部到鄄城会合，固守待援。
夏侯接到荀的敌情通报大吃一惊，若鄄城丢失，怎么向大哥交待？于是立即点齐所部人马，放弃辎重，轻军前往鄄城。结果，半路上出了险情。
刚出濮阳，夏侯就与吕布军相遇。吕布派人假装来投降并说有重要情况报告，骗取了夏侯的信任，趁夏侯不备之际，将其劫持。这件事史书上没说是几个人干的，只明确指出是吕布指派的。如果真是那样，这些人应该把夏侯杀掉，如此一来曹军必然大乱。然而，他们没有杀死夏侯，提出了一个要求：给钱（责以宝货）。
夏侯的副手是韩浩，河内郡人，他让人守住营门口，然后直接跟劫持者对话，义正辞严道：“你等凶逆之徒，竟然敢劫持我们将军，你们还想不想活？我们受命讨贼，怎么能因为个人原因而废了军法，去纵容你们呢？”
韩浩同时向夏侯涕泣而言：“这是国法，我等无可奈何！”于是指挥人向劫持者发动攻击。劫持的人一看硬的不行，赶忙叩头求饶。韩浩不理，把他们全部杀了，幸好夏侯安然无恙。
尽管曹操后来得知此事，对韩浩的做法给予表扬，并颁布命令，要求以后遇到类似的事都按这个办法处理。但是，韩浩在这件事的处理上似乎并不完全恰当，当对方要求财物时，他应该给予权衡，而不能一味蛮干。他说的那些话如果是一种心理战未尝不可，在对方有投降意愿的情况下，仍然发动攻击，这个险就没有必要再冒了。夏侯没有死，只是他命大。
刺杀夏侯没有成功，双方展开激战，但他们的心思都在别处：吕布想趁机夺取战略要地濮阳，有一个自己的根据地；夏侯一心考虑着鄄城的安危，双方都无心恋战。
吕布率先脱离战斗，直奔夏侯刚刚放弃的濮阳，将其占领，还获得了夏侯的不少辎重。夏侯指挥人马撤向鄄城。
陈宫在东郡的根基很深，此次反叛除他以外还有很多人参与其中，他们有的此时还在鄄城内，这些人都在暗中寻找机会里应外合。夏侯进入鄄城后，跟荀、程昱一道，连夜查获想谋反的几十个人，全部处死，稳定了鄄城的局势。
吕布、陈宫到达濮阳后，兖州各郡县都给予响应，据史书记载，全州一共有近八十个县，没有反叛曹操的只有三个：鄄城，东郡的范县、东阿县。
从这个情况看，曹操入主兖州后治理得并不成功，他打败黄巾军保护了兖州，大家表示拥护，但此后他的主要精力在与袁术、陶谦等人的战争上，不符合兖州地方人士的利益。张邈和陈宫正是看中了这一点才敢公开向曹操叫板。
鄄城里加紧防守、积极备战，城外又来了一支人马，人数多达数万，城里顿时紧张起来。荀等开始以为是张邈的人，或者是吕布从濮阳回击鄄城，后来城外的人主动通报，才知道他们是豫州刺史郭贡的人，点名要见荀。
历来对郭贡这个人关注不多，但从他手下最少有数万人马这一点看，他绝不是一个可有可无的小角色。他是谁的人？又是怎么来的呢？
关于郭贡的史料不多，只知道他这个豫州刺史是袁术所表，应该是袁术集团的人。近一个时期，曾经担任和正在担任豫州刺史的有孔、孙坚、刘备、吕布和郭贡。孔是朝廷任命的，孙坚是袁术所表，孙坚死后，孔也生病死了，袁术又表郭贡为豫州刺史。而刘备的豫州刺史是陶谦所表，吕布是刘备所表。
袁术此时退到了寿春，在扬州刺史部的九江郡等地发展势力，同时，派郭贡向豫州方向发展，派孙坚的儿子孙策向长江以南的吴郡、会稽郡方向发展，在这两个方向，进展都比较顺利，孙策在江东势如破竹，郭贡也很快有了一定实力。
张邈本隶属于袁绍、曹操，与袁术手下的郭贡属于不同阵营，但造反之后敌人的敌人就成为可供借用的朋友。基于这个道理，郭贡此番横插一扛，可能是张邈、陈宫拉来帮场子的。
郭贡也可能是吕布联络来的，吕布与袁术虽然闹得不愉快，但毕竟没有翻脸，也是基于敌人的敌人就是朋友的道理，吕布需要帮助之际，袁术考虑也可以帮一把，于是命令郭贡前来走一趟。袁术给郭贡下的命令肯定不是全力相助，曹操的战斗力他有切身的领教，此番前去能站在一边帮帮场子就不错了，瞅着机会捞上一票当然更好，千万不能动真家伙。荀看到了这一点，所以当郭贡点名见他面谈，大家都认为太危险劝他不要去时，荀分析道：“郭贡与张邈等人交情并不是很深，现在来得这么仓促，说明他们未必是统一行动。趁着郭贡主意还没有完全打定，可以游说他，最少让他保持中立。如果不见，他心中起疑，倒有可能让他跟张邈等共同行动。”
荀于是只身出城，来见郭贡。
诚如荀所料，郭贡点名要见荀确实是一种试探，当他见到荀毫无惧意时，猜想城里早有准备，未必好攻，于是率兵离去。
在曹操回师之前，荀守住鄄城倒还有些把握，要做到这一点，范县、东阿县也得守住，以形成呼应之势，分散吕布等人的兵力。此时范县令是靳允，东阿县令是枣祗，不知道他们那边的情况如何。荀跟程昱商量后，派程昱和兖州从事薛悌等去实地查看。
程昱等人到范县时，陈宫派的范嶷也到了，程昱和靳允埋下伏兵，将范嶷刺死，稳定了范县的局面。范县东临黄河上的重要支流瓠子河，陈宫的军队已经抵达河对岸，程昱派人抢占河上的重要渡口仓亭津，使敌军暂时过不来。
安排好范县的事，程昱又马不停蹄赶到东阿县，东阿县令枣祗是曹操手下日后著名的农业问题专家，此时已经率领军民做好了在城里坚守的准备。
程昱、薛悌、枣祗、靳允等人在这次叛乱活动中不仅没有参与，关键时刻还发挥了中流砥柱的作用，协助荀、夏侯守住了鄄城、范县、东阿县这三个最后的据点，为曹操回师反击赢得了时间。程昱、薛悌、枣祗日后都成为曹操阵营里的重要人物。