抗日战争胜利后，蒋介石在美国帮助下，迅速空运部队抢占了北平、天津、唐山等大城市，同时出动数十个师的兵力沿同蒲、平汉、平绥等铁路线向平、津等地推进，侵占了华北地区的主要城镇、交通线，但一部分城镇和广大乡村仍为晋察冀及晋冀鲁豫解放区军民所控制。
在解放战争的头两年，人民解放军晋察冀、晋冀鲁豫军区部队在广阔的战场上，实施宽大机动作战，大量歼灭国民党军有生力量，并收复了不少失地。1947年石家庄战役后，两大解放区完全连成一片，为建立统一的华北解放区创造了有利条件。
华北人民解放军力量在头两年的作战中不断发展壮大，到1948年9月，华北军区已拥有3个野战兵团、11个步兵纵队、31个步兵旅、2个炮兵旅。此外，华北军区还下辖冀中、北岳、冀鲁豫、太行、冀南、太岳、晋中等7个二级军区。全区部队共46万人。
1948年9月辽沈战役发起后，为配合东北战场作战，进一步发展华北战局，遵照中央军委统——部署，华北第2、第3兵团于9月上旬发起察绥战役，至10月底，共歼灭国民党军2万余人，解放了绥远和察南广大地区，并包围了归绥。同时，第1兵团发起太原战役，严密包围了太原，完全隔断了阎锡山与傅作义两大集团之间的联系。在平保线上，第7纵队攻占固安城，孤立了保定。在豫北地区，第14纵队包围了新乡、安阳。这些作战，不仅有力地配合了辽沈决战，且进一步削弱了华北国民党军的实力，发展了华北战场的有利形势，为平津地区决战创造了有利条件。
据守华北的国民党傅作义集团，有4个兵团、12个军、42个师，连同地方保安部队，共50余万人，部队拥有美械装备，并得到美国援助。
傅作义是国民党军中比较有才能的将领。朱德这样评价他：“在作战上他学了日本人的一些办法，也学了我们的一套，在华北方面他的力量现在远比我们大，所以傅作义是比较不好打的。”
傅作义，字宜生，山西荣河人。早年从军，在阎锡山手下任职。1924年参加北伐时，率部坚守涿州城达3月之久，一战成名。1928年即升任第3集团军第5军团总指挥兼天津警备司令。1930年参加蒋阎冯战争，任阎军第2路军总指挥。1931年任第35军军长和绥远省政府主席。抗日战争时期，曾多次率部与日军血战，多有建树。1938年任第八战区副司令长官，在绥远后套五原与敌作战。1940年发起五原战役，击毙日军绥西警备司令水川一夫中将。五原大捷是抗战以来国民党战区第一次收复失地，国民党政府特授予傅作义“青天白日勋章”。抗战结束时，傅作义己任第十二战区司令长官，势力大大膨胀。抗战胜利后，傅作义忠实执行蒋介石反共反人民的政策，在解放战争开始的第一年，他即通电全国，口出狂言：“如共产党能胜利，我傅某愿执鞭！”
蒋介石为了诱使傅作义卖命以支撑华北危局，于1947年11月间在解放军解放华北重镇石家庄之后，撤销了孙连仲的保定绥署，成立华北“剿匪”总司令部，把华北五省（河北、山西、热河、察哈尔和绥远）两市（北平、天津）的军政大权交给傅作义。后来为了统一军权、统一指挥，蒋介石索性把北平行辕也撤销了，并且把华北地区所有的国民党中央军及青年军、交警总队等统归傅作义指挥。这对非蒋嫡系的傅作义来说，可谓破天荒。由此可见当时蒋对傅作义倚畀之重、期望之高了。
蒋介石把希望寄托在他的身上，一些御用文人也把傅作义吹捧到天上，将他与“中兴清室”的曾国藩相比。
傅作义对蒋介石的重用铭感五内。但是他觉得山西阎锡山在国民党军阀中资历最高，又曾是他多年的顶头上司，不便指挥，便电请蒋介石，把山西划出职权范围之外。所以傅作义的权力范围，名义上是五省两市，实际上是四省两市。这时的傅作义可谓是红极一时，权倾朝野。
1947年12月，傅作义正式就任国民党华北“剿总”总司令之职，带领原张垣绥署全部班底进驻北平。
傅作义用兵本来极为谨慎，不到万不得已不肯使用自己的基本队伍。可此时却利令智昏，为了报答蒋介石的知遇之恩，一改以往用兵谨慎的作风，疯狂地向解放区进攻，竭力寻找华北解放军主力决战。为此，他将自己的王牌部队第35军编为摩托化部队，加上新编骑兵第4师及炮兵部队，合编为机动兵团，希望这支机动部队能为自己立下赫赫战功。
哪知出师不利。1948年1月，在涞水附近，傅作义的精锐主力35军遭受了歼灭性的打击，军长鲁应麟自杀。这次失利对傅作义是一个沉重打击，他悲痛异常，几天几夜寝食不安。
1948年10月，傅作义派兵偷袭石家庄，企图摧毁西柏坡中共中央机关，以“从危机中找转机”。
中共中央、中央军委及时得到了傅作义偷袭石家庄的行动计划，迅速采取了严密的部署：令华北第7、第3纵队等部坚决阻击并歼灭傅作义偷袭部队；急调位于锦西附近的东北野战军第2兵团司令员程子华率第4、第11纵队等组成先遣兵团，向北平近郊前进，威胁敌军侧后；通过电台、报纸等新闻媒体，公开揭露蒋介石、傅作义的阴谋。
结果，傅作义的偷袭不仅没有达到目的，反而使自己处于更加不利的态势。11月初，华北第2兵团进至曲阳、定县、满城地区，对傅作义重兵据守的平、津、保三角地区形成直接威胁；东北先遣兵团2个纵队、3个独立师、1个骑兵师共12万人，进至冀东之蓟县、遵化地区，对平谷、平津、津唐各线及平津两城形成严重威胁。特别是东北先遣兵团入关，大大加强了华北战场人民解放军的兵力，为主力入关和发起平津战役创造了更为有利的条件。
在人民解放军连续不断的打击下，华北“剿总”傅作义集团和太原绥署阎锡山集团的态势极为不利。1948年9月间，阎锡山的6个军、16个师共10万余人龟缩太原孤城。傅作义以1个军、3个师约4万人驻守归绥；1个师万余人驻守大同；12个军、42个师连同地方部队：共50余万人，分布于山海关、唐山、塘沽、天津、北平、张家口及承德、保定等铁路沿线。
当时，傅作义集团北面有东北“剿总”卫立煌集团以为屏障，南面有徐州“剿总”刘峙集团可作依托，自身兵力上又多于华北解放军，因此尚能在华北地区应付坚持。但辽沈战役结束后，卫立煌全军覆没，东北之屏障不复存在：刘峙集团正陷于中原、华东人民解放军的包围之中，自身难保。一旦东北野战军百万大军入关，傅作义集团将首当其冲。
对平、津的退守问题，傅作义早就有所考虑。1948年春就任华北“剿总”不久，即飞往太原，向阎锡山讨教良策。
阎锡山在纵论华北局势后，提出了上、中、下三策。
上策：筑坚强堡垒1万—2万个，密布于唐山至塘沽及天津一线，以阻止东北林彪部入关，或消耗歼灭向关内进攻的东北共军；
中策：退出北平，守张家口至包头一线，与山西及河西之马家军成掎角之势；
下策：坚守北平。
傅作义虽表面上对阎锡山的计策连连称是，但内心里却认为这一战术过于保守，因此采取了“以机动战术保守北平”的方针，以北平为中心，以平津保三角地区为作战重点，在北宁、平绥、平保各线往返机动作战。
辽沈战役开始后，傅作义始感到华北战局面临危机，平津退守问题已摆在眼前。
他认为，在战局不利的情况下，西退绥远是比较可行的方案，这样可以带走自己的基本部队，保住基本的根据地。不过，退守绥远也有困难，一是只能带走自己的嫡系部队，中央军他带不走；二是西北有马鸿逵，难以合作；三是绥远物资缺乏，地广人稀，运输补给困难。因此，不到万不得已时，不能不战而放弃平津去保守绥远一隅。
傅作义认为比较理想的方案是暂守平津，扩充实力，争取美援，以待时局变化。
他自恃手中兵强马壮，解放军一时对他无可奈何，认为“目前局势严重，但其严重程度还不至于威胁华北的生存”。因为当时华北解放军3个兵团正分别围攻太原，西出归绥和南下平保线作战，兵力未集中。自己的兵力与华北共军相比占有优势。只要东北野战军不入关，单是华北解放军对其构不成致命威胁。他认为，东北解放军经过50多天的连续作战，没有四五个月的休整补充是不能入关作战的。
辽沈战役结束后，华北国民党军队面临东北、华北人民解放军的联合打击，是撤是守，对于蒋介石而言，已是迫在眉睫的问题。
11月3日，南京国防部召开作战会议，紧急商讨华北作战方针。国防部长何应钦提出两个方案：
一是乘华东解放军正集中兵力准备举行淮海战役、济南地区防守兵力较少的时机，傅作义南下袭取济南，以后即在山东作战。这一方案的优点是既可撤出华北部队，又可牵制华东解放军，使其不能全力进行淮海战役，从而减轻徐州“剿总”刘峙集团的压力。不利的地方是从平津地区南下济南，要经过近千里的解放区，沿途必遭重大损失。因此，第二个方案是将傅作义全军径行南撤，第一步海运青岛，第二步再海运江南。
蒋介石虽基本同意将华北部队南撤，但对不战而放弃平、津，却心中充满矛盾。
一方面，徐州刘峙集团面对华东、中原两大野战军的联合打击，前途凶多吉少。如果徐、蚌丢失，国民党统治中心南京、上海即暴露在解放军的直接攻击下，因而急需增加徐蚌战场兵力，并加强布置长江防线，而华北傅作义集团是唯一能够调动的兵力。因此，蒋介石极想将傅作义集团南撤。
另一方面，若撤出傅作义集团，就等于放弃平、津，放弃华北，在政治上必将产生严重影响。同时，能否安全撤出这支庞大的部队也是个问题。如从陆上南撤，要经过辽阔的解放区和黄河天险，成功的希望很小；如从海上南撤，运力不足，时间上也来不及。另外，如果傅作义固守平津，可以牵制东北、华北解放军一个时期，便于争取时间组织长江防御。
蒋介石认为，“东北军事虽然失利，但在关内政治、经济、军事各方面的基础丝毫没有动摇。与共匪实力比较，仍然居于优势”，“华北国军战意战力均佳，且已有坚强部署，共匪窜犯占不了便宜去”。“傅总司令作战精神与战略之运用，均极勇敢周备”。只要“适时加强战力，整个战局无虞”。
蒋介石还把挽救华北危局的希望寄托在国际形势的变化上。10月底，他在北平召集军师长以上高级将领训话时说：“戡乱必胜的关键在于以美苏为主要对手的第三次世界大战必然爆发，美苏必战。苏俄必败，美国必胜，美国的胜利就是我们的胜利。”
这种矛盾的心理，使蒋介石在是退是守的问题上犹豫难决。
11月4日，即辽沈战役结束的第二天，蒋介石一纸电令将傅作义召到南京，参加最高紧急军事会议。
蒋介石认定华北守军已处于夹击危险之中，因此为了集中兵力在徐蚌地区同陈毅、刘伯承的华东、中原野战军进行决战的需要，同时避免华北守军坐等被歼，主张放弃平津，将傅作义的4个兵团近60万大军南调。
蒋介石的意图是，集中兵力在徐蚌地区一决胜负，一举扭转中原进而改变全国形势。即或徐蚌失利，还可以促有江南半壁河山同解放军打持久战。为此蒋许傅以“东南行政长官”的要职，希望能够令傅作义动心南下。
傅作义与蒋介石共事多年，深知老蒋的为人。虽然蒋介石器重他的才干，并将整个华北的军政大权交给他，但他心中明白，他毕竟不是蒋的嫡系，蒋介石一贯排斥异己，一旦撤至江南，人为马俎，我为鱼肉，几十年苦心经营的血本迟早要被蒋吞个精光。况且傅作义发迹的本钱是第35军，起家的根据地在绥远，他的嫡系部队如第35军等绝大部分士兵是绥远一带人，故土难离，傅作义是很难将他们带往江南的。更为重要的是，傅作义盱衡形势，认识到跟着蒋介石走到底，未必能有好的结果。
所以，傅作义认定自己不能离开华北，任凭蒋介石说得天花乱坠，傅作义就是不离开华北。
傅作义的理由十分充足，那就是撤总是要撤的，但现在还不是不战而撤的时候。东北野战军在辽沈战役后，兵力损失一定很大。需要经过最少3个月的休整方能入关。3个月内，傅作义凭现有的50多万部队完全能够支撑华北局面，支持华东徐蚌会战。
傅作义慷慨陈辞：“南撤方案非不得已时不可实行。坚守华北是全局，退守东南是偏安，历史的教训值得深思。如果轻易将半壁河山拱手让人，会影响国际威信。”
傅作义的一番大话竟然说服了蒋介石。蒋介石最后决定采取暂守平津、保持海口、扩充实力、以观时变的方针。
为了鼓励傅作义据守平津，蒋介石除将华北党、政、军、经大权交给傅作义全权处置外，还允许他不经过南京政府直接接收美援，答应用美援的7万只步枪和2亿发子弹补充傅作义所部。
傅作义回到北平后，从11月中旬开始，采取措施，重新调整了部署。
1948年春，阎锡山根据他守太原的经验，曾向傅作义反复推销其“堡垒战术”。阎锡山认为，傅作义的“机动战术”对付华北共军的游击战术，可奏效于一时，但对东北数十万大军就不起作用。对付共军进关的有效办法，就是采用“堡垒战术”，即在“唐山至塘沽、天津之间筑碉堡一万个至两万个”。
阎锡山说，东北共军欲进关内，非攻碉堡不可。这些碉堡既可吸住其不能前进，又可消耗其实力。假使每个碉堡能消耗其100人甚至可能200人，即可获得胜利。“倘使得了几次胜利，则何患美援不至。美援一至，剿匪之功，便可成矣。不这样做，恐死无葬身之地了”。
当时，傅作义自恃实力强大，不需采取如此消极的战法。但彼一时，此一时也。现在，傅作义开始考虑使用这种消耗战术了。
于是，他加紧征集民工，大力加强北平、天津、张家口等城市的防御工事和塘沽海港的外围工事，并亲派“剿总”副总司令宋肯堂进驻塘沽，督导，检查北宁路上的护路工事。还多次指示天津警备司令陈长捷、天津市长杜建时，加强天津城防，使“大天津堡垒化”。
傅作义意识到，东北解放军进关后，在兵力上将形成优势。为此，制定了一个扩军20万至50万人的计划，争取数量上的平衡。他下令河北、绥远两省加紧扩兵，每县编组1至3个保安团，并下令将地方保安团编人正规部队。同时，指示各省，抓紧征购粮食，以备战时之用。
在兵力部署上，缩短战线。他并未按蒋介石的要求，将主力集中于津、塘、唐地区，而是将他的嫡系部队17个师置于平绥路东段和北平以西地区，确保西撤绥远的退路；将蒋系部队25个师配置在北宁线平津唐段和北平以东地区，阻挡东北解放军入关，并保持海上通道，以便形势不利时各奔东西。
他将蒋系中央军之第4、第9兵团部，第13军、16军、31军和傅家军第35军、101军、104军置于北平及其附近；将中央军第17兵团部与第62军、86军、87军、92军、94军置于天津、塘沽、唐山、滦县一线；将傅家军第11兵团部与第105军置于张家口、张北、宣化；另以暂第5军的4个师防守绥远的归绥，以第275师防守山西大同。
这样，为了执行逃守兼顾、以观时变的方针，傅作义便将主要兵力部署在东起塘沽海口、西至张家口长500多公里的战线上，摆出了一个长蛇阵。蛇头；茫唐山、天津，蛇腹在北平，蛇尾在宣化、张家口。
傅作义的意图是—旦东北野战军入关，守军坚守不住，即采取逃跑方针，东西两便。西可遁人绥远，进而西去；东可从海上南撤。
这一部署表明，华北国民党军已成“惊弓之鸟”，随时都有可能进行战略总撤退。
中央军委和毛泽东制定的作战方针和确定的作战部署，是挥动东北野战军、华北野战部队这两大战略集团，对傅作义集团巧妙地实施战略包围和战役分割，切断其南撤西退之路，将敌由“惊弓之鸟”变成“笼中之鸟”，以实现抑留华北就地歼灭的战役目的。
平绥路是连接傅系军队后方绥远（现内蒙古自治区）的生命线，张家口为平绥路之战略要冲。包围张家口，切断平绥路，便能抓住傅系，拖住蒋系。毛泽东知己知彼，判断准确。他在1948年11月27日发给东北先遣兵团和华北第2、第3兵团的电报中指出：，
敌人在张家口、宣化、怀来地区有8个步兵师、3个骑兵旅，包围这些敌人后，位于北个附近的第16军、第35军等有极大可能增援上去，’只要你们在12月份内能抓住扭打上述步骑16个师、旅于平张线上，并歼灭其一部，打得该敌不能动弹，不能西逃也不能东窜，那就是极大的战略上的胜利。
后又指示华北第3兵团：
你们任务是务必包围几部敌人，以便调动东面敌人西援，故不重在歼灭，而重在包围。你们包围几部敌人之后，紧紧筑工围好，不使跑掉，至要。
华北第3兵团司令员杨成武、副政治委员李天焕率第1、第2、第6纵队，于11月25日、26日从绥远秘密地迅速东进，奔赴张家口、宣化地区。整个东进的路上，到处都是我军的队伍，红旗猎猎，战马嘶鸣，部队情绪高昂，斗志旺盛。
杨成武骑在马上，看着向东奔流的大队人马，心里领悟着毛泽东主席赋予第3兵团任务的深广内涵，越想越觉得毛主席高瞻远瞩，令人叹服。
张家口位于北平西北约180公里，是傅作义守卫北平的战略重地，又是其西逃归绥（现呼和浩特市）的必经之路。它东、西、北三面环山，南临大洋河，北靠古长城，地形北高南低，城南地形较开阔，有平绥铁路，平张公路通过。清水河贯穿南北，城北是一条狭长的川谷。
凌晨，在万道霞光中，张家口这座为全国人民所瞩目的英雄山城，已经出现在地平线上，古长城、东西太平山和市内的建筑依然如故。
部队到达作战地区，按军委指示，首先包围张家口、怀安、柴沟堡、周家河之敌。
侦察得知，驻守柴沟堡之敌是第21师，已闻风撤至张家口外围的孔家庄一线，只留下骑兵第12旅2个连和保安部队。11月30日拂晓，第2纵队第5旅迅速全歼柴沟堡守敌，当晚乘胜进攻占领左卫。与此同时，第1纵队占领怀安，接着，渡过洋河占领沙岭子，切断张家口与宣化的通道。第6纵队攻占万全、郭磊庄，俘敌2000余人。这样，我华北第3兵团已从东、南、西三面逼近张家口，北岳军区部队和骑兵第3、第5师从北面包围了张北之敌，给傅作义集团西线以严重威胁。