夺路运河
11月5日，徐州“剿总”得知我华东野战军将全军南下的消息，十分惊恐。在徐州以东的国民党各军都争先恐后地向徐州逃窜。
此时，顾祝同和郭汝瑰还没有离开徐州。为了稳住徐东的局面，顾祝同以统帅部的名义下命令，让邱清泉火速从徐西撤回徐州，李弥从碾庄往徐州撤。同时，他又召见了黄百韬，要他在新安镇再待两天，接应李延年。黄百韬心里十分生气，但顾祝同是他的靠山和老上级，又不敢当面顶撞。回到新安镇，他动不动就大发脾气。
国民党统帅部为了防止海州李延年的第九绥靖区被歼，命令黄百韬的第7兵团在新安镇一带掩护第九绥靖区撤退。后来国民党统帅部又决定让海军从海上将李延年部接走。因为海军的军舰不能凑齐，又改成还是让李延年部从陆上西撤，李延年心里也是极为不满。
为了逃离险境，李延年只得拉上正在海州的南京国民党总统府少将参军、战地视察官李以匡驾车去黄百韬设在新安镇的兵团部和他商量撤退的事宜。他生怕黄百韬一怒之下，自行撤退，扔下他撒手不管，所以才拉上了李以匡同行。李以匡和黄百韬是好友。黄百韬虽然没有扔下他不管，但是心情显得很恶劣，在李延年和李以匡面前都毫不掩饰。黄百韬向他们二人表示，他在危难之际，绝不会独自逃命，惟有死战而已。言语之间，很是悲观。
受黄百韬悲观绝望情绪的影响，李以匡也在新安镇度过了一个不眠之夜。
一直拖到11月7日，黄百韬兵团才开始从新安镇地区西撤，黄百韬命令第100军掩护第44军，第25军掩护第100军，依次撤退。
当兵团大部队撤退到运河时，黄百韬看着运河铁桥上蠕动的人流，心乱如麻。只看到部队官兵和随同撤退的国民党地方党政机关人员拥挤桥头，争相通过，混乱不堪。
下午，第7兵团兵团部和先头部队渡过运河，沿途行进很是艰难，部队队形散乱。黄百韬坐在车上，面对战前就呈现出的败亡之兆，他不禁摇头叹息。黄百韬深感气闷，本来他只有三个军，由于一下子增加了两个军，现在他手下的兵力已经有五个军，兵员差不多增加了一倍，但却如同一个沉重的包袱压得他喘不过气来。
运河上根本没有其他的通道，也没有船只，五个军只能同挤一座铁桥通过运河，这得要走多少天？况且战线拉得太长，又如何应战？
这天的黄昏时分，正当我山东兵团三个纵队全力向运河沿线推进时，突然接到华东野战军代司令员兼代政委粟裕的急电，得知黄百韬兵团主力正向运河以西逃窜，命令山东兵团指挥第7、第10、第13纵队排除一切困难，以急行军直插曹八集、大许家、苑山一线，截断敌人退路，以构成围歼黄百韬兵团的态势。
战役开始时，我华野7纵的任务是：以一部兵力包围枣庄、峄县(今峄城)之敌，派出精干得力部队袭占并控制万年闸大桥，主力由万年闸及其东西地区渡运河直扑贾汪，配合政治攻势，促使国民党第3绥靖区冯治安部起义，如发现该部向南收缩则歼灭之。
7纵的首要任务是突破敌运河防线，攻占万年闸。纵队正面的一段运河成东西向，两岸相距200米左右，河堤北低南高，水面宽50-70米，水深约3米，流速较急。其中万年闸所在段运河分为两股：北股月湾河，有桥；南股为运河主流，也有桥；两股之间，夹着一片芦苇滩地。敌人在运河沿线修筑了工事，每隔200米筑一地堡和集团工事，有小分队守备。万年闸地区的工事和守军更多更强，两座桥都有较坚固的桥头堡，并在北岸的大刘庄、杨闸关(今杨闸官)、小李庄等地设有外围据点。防守万年闸至六十子地段的部队为59军180师539团，其第3营会同峄县大队和一部分保安部队担任万年闸及其外围据点守备。
10月30日晚，7纵奉命移至膝县以东、西集以北地区集结，进一步进行各项推备，着重组织担任突击的各部队做好攻占万年闸和强渡运河的战术、技术准备。11月5日黄昏又从滕县、西集之间地区拘南开进。6日黄昏，枣庄、峄县守敌南撤。7日晨我军进至金陵寺、古邵、大荒、葫芦埠、泥沟地区，抵近敌运河防线。当日下午3时，7纵第一梯队19、21两师的突击团开始接敌运动。这时，阴云密布，下起蒙蒙细雨，天色较暗，对部队的隐蔽运动十分有利。
我21师61团的位置在夏庄南，离万年闸1公里左右。中间有扬闸关村，扬闸关东侧是大列庄，西侧是小李庄，和尚庄，地形开阔。吴团长和营长们蹲在隐蔽处打开地图，用手电照着看了一会儿，命令2营由团参谋长指挥，突过运河后，沿河堤向西打，协同1营攻占万年闸。1营先消灭杨闸关之敌，用1个连迂回到万年闸西头佯攻吸引敌人。3营待命。要求各营抓紧时间，动作要快。
雨停了，天空星光闪烁，地面寒风飕飕，穿着已经潮湿的衣服，更是凉气逼人。走在1营前头的侦察排端着枪猫腰前进，忽儿跃起，忽儿趴下，隐蔽接敌。杨闸关村口抱着枪的敌哨兵正在低头打盹。我侦察兵如饿虎扑食，一把抓住敌哨兵。
“不准动，不许喊叫！”
“解放军兄弟饶命！我是被抓丁来的”。
话音未落，一束手电光射来，敌哨兵悄悄告诉我侦察战士说：“这是带班的。”
那个带班的家伙慌乱中开了一枪，拔脚就跑，边跑边喊：
“解放军来了！解放军来了！”
1连和侦察排乘敌混乱之机，猛冲上去，将敌人营房团团包围，敌人连棉裤也来不及穿就当了俘虏。
与此同时，3连迅速夺取了小李庄，又迅速向东逼近月湾河桥头。团长命令3营进入战斗，配合1营迅速攻占万年闸。我军东西夹击，敌人措手不及，乱作一团。从杨闸关溃退的保安旅，朝着运河桥头逃跑。3连机智地放他们通过，准备在尾追时，一齐过桥。谁知守桥敌人死死封锁，逃敌不能上桥，只得纷纷跳下水去。
此时，我1营、3营几乎同时逼近桥头。桥上守敌企图炸桥逃命。3连火力强，行动快，敌人的炸药包被冲锋枪扫射引爆，扛炸药包的敌人也一起被炸进河里。炸药包没有炸掉大桥，只是把桥板烧了一个窟窿。战士们趁爆炸的浓烟冲了过去，抢占了跨在月湾河上的大桥。
敌人丢失月湾河桥之后，知道再退就要覆灭，下决心死守第二道桥。他们一边盲目射击，一边动手关闭铁丝网门。2排副排长王克斌率4班猛冲上去，不待敌人关上门就冲了过去。紧接着，班长魏长远，战士王上海迅速冲过桥面，向敌桥头堡扫射、解放军战士英勇阻击增援之敌扔手榴弹，消灭了桥南桥头堡里的敌人。3连迅速冲过大桥，消灭了增援之敌2个连，保住了大桥。团指挥所也相继转移到桥南。
再说我右路第19师55团在万年闸以西4公里左右的堰公头，以猛烈火力掩护突击队泅渡，驱逐了南岸河堤守敌，占领了有利阵地。接着，用6只橡皮船陆续渡过2个营和3个侦察队，并迅速肃清两侧六十子、巨梁桥之敌，打通了与21师渡河部队的联系。
运河防线的迅速突破，特别是万年闸两座大桥的完好占领，为我主力南下打开了通路。
就在我7纵突破运河的同时，右邻10纵逼近韩庄，歼灭敌保安部队一部，争取77军1个营起义，并有2个连在新闸子渡过运河；左邻13纵包围了台儿庄守敌，并有一部在台儿庄以西渡过运河。
我军的强大压力，给国民党第3绥靖区中原来赞同起义的人以极大的鼓舞，而使原来犹豫徘徊的人迅速转向赞同起义。8日晨何基沣、张克侠两位将军随即率领59、77两个军大部共2 3万余人，分别在台儿庄、贾汪集中，举行起义。我19师迅速进至贾汪、崮岘地区。何、张率部起义，打乱了敌徐州“剿总”的部署，使徐州以北和东北完全暴露，为我军北线各纵迅速南下，切断陇海路，合围黄百韬兵团，提供了非常有利的条件。
11月8、9两日，华野和山东兵团首长接连下令，命7纵、10纵和13纵迅速南下，直插陇海线之苑山、大许家、曹八集段，继续向单集、双沟、房村前进，会同路南向西急进的11缴和江推2个旅，力求截歼李弥兵团一部，务必切断黄百韬兵团西撤道路，以保障和协同华野主力围歼黄兵团于运河以西、徐州东南地区。
国民党第三绥靖区所属第五十九军、第七十七军的三个半师二万三千余人，在何基沣、张克侠两将军率领下，举行阵地起义。这是起义部队开往解放区7纵接到命令，即确定如下部署：纵队率20师、21师经柴山，北许阳、甫许阳、朱湾、塔山及其两侧，向大许家车站和单集攻击前进；19师除以一部兵力控制贾汪，待10纵派队接防后甫进外，主力经泉河、油坊、叶场，向徐州以东陇海路两侧的周庄、黄集、殷山(今鹰山)攻击前进。
8日晚至9日晨，20师、21师进抵朱湾两侧的不老河北岸。不老河，南距陇海路10多公里，呈东西走向，水面宽近200米，深约3米。战前我7纵对这些情况了解不够，缺乏应有准备，以致部队不能迅速渡过不老河，进到指定地区。
这时，敌李弥兵团已经撤到徐州东北近郊，黄百韬兵团大部已撤过运河。我军如不能迅速渡河，抢占曹八集至徐州间的铁路及其两侧的堵截阵地，让黄兵团向徐州靠拢，将给整个战役带来极不利的影响。
7纵指战员深知尽早渡过不老河的重要性，他们不顾敌机疯狂扫射，抓紧强渡。自中午至晚上，20、21两师的先头团，利用几只橡皮船和陆续搜集到的十几只木船，分批漕渡，有的利用临时结成的筏子或干葫芦，在刺骨的寒水中泅渡，终于胜利地登上南岸，进占小塔山、板桥集、大许家之间地域，直逼铁路北侧。担任架桥的分队，不畏艰难和挫折，屡架屡败，屡败屡架，终于搭成了两座浮桥，使20、21两师主力和纵队直属部队于10日午前全部渡过不老河。
19师将贾汪防务交10纵队后，于9日下午南下，黄昏时在油坊通过临时抢搭的浮桥渡不老河。10日拂晓前后全部进至南岸。
10日上午，7纵继续南进。15时前后，19师进占黄集，21师进占大许家，20师进占小沙庄，控制了约18公里铁路线，先头一部进占郁楼。20师越过陇海路继续向南挺进，发现曹八集方向有大股敌军以密集队形西窜，60团立即向敌先头部队猛扑，一举歼灭李弥兵团第9军3师8团1个营。当晚，20师协同13纵，将敌该团主力及黄兵团第100军44师师部分别包围于大耿庄和曹八集。
11日午后，我20师60团和58团一部在13纵一部配合下，向龟缩在大耿庄之敌第9军3师8团发起攻击，并将其全部解决。
同日，我19师进占李楼、黄龙山、薛山、殷山、邓庄地区有利阵地，侦察分队前出到苑山、侯集附近和魏集、出头山(也称猪头山)、肖家集等地。
当晚，薄暮时分，右邻10纵部队进占虎山、大庙山、苑山之线。12日凌晨，左邻12纵进占林佟山及其以东地区。这样，敌黄百韬兵团西撤道路被重重封闭，只得固守于以碾庄圩为中心的狭小地域，陷入我军东路各纵包围之中。
11月12日，邱清泉、李弥2个兵团由徐州东援，其第一线由北而南展开了第9、第8、第5、第70共4个军，当日进占我7纵和友邻警戒阵地孟安子村、姚庄、魏集、出头山、林佟山之线。
华野首长为确保东线全歼敌黄百韬兵团，并在以后续歼东援之敌，于13日决定：以5个纵队加特纵主力围歼黄兵团，以3个纵队沿铁路及其两侧阻击邱、李2个兵团，以4个纵队(后增至7个纵队)组成侧击兵团，进至徐州东南，待敌黄兵团快要全部解决时，将邱、李2个兵团诱至曹八集以西、大许家以东地区，包围歼灭之。
按照上述意图，我7纵和右邻10纵、左邻11纵统归10纵司令员宋时轮、政委刘培善指挥，跨铁路两侧担任正面阻击徐州东援之敌。纵队领导决定：19师在已占阵地为第一线，20师在单集以北、大许家以南、西抵岳海地区，21师在大许家、刘芦家(刘鹿鹿)、麻谷子之线及其以东地区，为第二线；两线纵深约17公里，正面近10公里，均加紧构筑工事。
徐东阻击，关系到能否全歼黄百韬兵团。对我7纵来说，此战比以往进行的阻击战困难更多。原因是：援敌兵力大，装备强，攻击猛烈，且靠近徐州，补给便利；我7纵阻击地带内，铁路以南5公里左右有些不高的山地，但多为乱石山，不便构筑工事，余均为平原开阔地，利于敌坦克活动；援敌距碾庄圩被围之黄兵团不到40公里，7纵防御纵深不到20公里，可供机动的余地很小。
根据这些情况，7纵各部队认真研究改进战术，从战术指导到阵地编成、工事构筑、兵力配备和火力组织等方面逐一研究落实，力求以小的消耗收到大的歼敌效果，将敌人阻止在大许家以西地区，确保我东线部队全歼黄兵团。
紧接着，便是激烈艰苦的阻击战斗。
东援之敌进占我军警戒阵地后，于13日在强大炮火、飞机、坦克支援下，全线展开进攻。其中沿陇海路南侧向我7纵19师邓庄、殷山阵地进攻的是敌第5军200师。我守备部队节节阻击，敌人每前进一步都要付出重大代价。17日，华野首长为诱敌东进，以便侧击兵团向北断敌后路，决定我7纵、10纵和11纵于当晚稍向东撤，侧击兵团也稍向后缩。7纵19师移到曹八集西北龙集地区集结整理，第一线阻击任务由占领岳海、刘芦家、麻谷子之线阵地的20、21两师部队接替。
敌徐州“剿总”刘峙误认为我军有计划的后缩为“总退却”，下令邱、李2个兵团向我军追击。
18日，敌第5军200师占我岗上集、朱庄等地后，又以2个营攻我20师岳海阵地，下午突破我前沿阵地，我守备部队坚决实施反击，将突入之敌5个连大部歼灭。同日，敌第8军170师攻击我21师刘芦家阵地，曾一度突人我前沿阵地。当晚，我7纵为配合侧击兵团出击，组织1个多团反击吴庄、朱庄、小朱庄之敌，歼敌一部，迫敌缩守小李庄。
敌第200师连遭我军沉重打击，伤亡过半，于20日后调，由第70军32师接替。21日，敌又猛攻岳海、刘芦家、麻谷子等地，我20师、21师给敌以杀伤后，分别移至邵家楼和孙庄、火神庙之线。
22日，敌32师在付出较大伤亡后，占领邵家楼；170师分路连续攻我21师孙庄、火神庙阵地，我组织连续反击，将敌击退。同日黄昏，敌黄百韬兵团被我东路各纵队全部歼灭。至此，7纵的阻击任务也胜利完成。
10纵阻敌东援
淮海战役打响后，我10纵根据上级命令于6日晚沿津浦路南下，7日黄昏即向徐州以北的临城、韩庄地区之敌冯治安部发起攻击，首歼韩庄守敌，夺取了运河铁桥。接着，10纵于10日晚强渡不老河，先头部队迅速占领陇海路两侧的侯集、大庙山、解台子一线和前后场、林庄及徐海公路附近的几个村庄，从而同我第7、13纵队等兄弟部队一起，切断了黄百韬兵团的退路。
11月11日，我10纵29师首先抢占徐州以东胡山、大庙山、前柳庄、寺山口、侯庄一线长达10多公里的阵地。这里，除有几座不大的山头外，均是无险可守的开阔地。全师指战员在“多一分钟准备，就多一分胜利”和“坚守阵地，寸土不让”的口号鼓动下，抢修工事。经过一天奋战，就挖出了一条条堑壕，修起了一个个掩体。
12日，邱清泉、李弥2个兵团5个师气势汹汹地向东推进，大路上扬起漫漫尘土。敌先用2个团的兵力，以6辆坦克为前导，向我寺山口阵地猛攻。我84团奋起阻击。坚守在寺山口正面的2营，在一天中，连续10余次打退敌人的攻击，为兄弟部队修筑主阵地工事赢得了时间。
13日上午9时许，敌机猛烈轰炸我83团阵地，接着用重炮轰击，转眼间，我团山、马山一线阵地和村庄成了一片火海。敌人冲上来了，在敌人接近我阵地50米左右时，反冲击的第一枪打响了。刹时间，排子枪、轻重机枪、手榴弹、迫击炮弹，射向敌群。敌军死伤过半。不久，敌出动更多的兵力，第二次向我军阵地进攻。战士们在“人在阵地在，誓与阵地共存亡”的誓言激励下，再次将敌打退。
同日，敌第5军200师一部配以23辆坦克，向我82团马庄、姚庄、大庙阵地猛攻。当敌人接近前沿时，全团指战员一齐跳出工事冲入敌群。经过两个半小时的激战，敌人丢下4辆坦克和遍地的尸体溃退了。
14日拂晓，战斗仍在激烈地进行，宋时轮司令员打电话给坚守在解台子阵地的82团1营营长，要求1营人在阵地在，坚决与敌人寸土必争。只要还有一个人，只要还有一口气，就不能丢掉阵地！上午8时许，敌人向1营发起了攻击，无数炮弹在1营阵地前后爆炸。敌机也在阵地上空盘旋扫射。数倍于1营的敌人向解台子阵地冲来，妄图一举突破我防线。我英勇的1营指战员，用机枪、步枪、冲锋枪向敌射击，手榴弹接连在敌群中开花，连续打退了敌人10余次的冲击，歼敌千余人。同日，敌第5军200师、第8军42师、第9军166师在20辆坦克及飞机大炮的掩护下，兵分三路向我前后场、冯庄、太平庄阵地进犯，我军各部奋勇阻击。扼守铁路两侧野外阵地的87团，击溃敌1个团的整日进攻。
16日拂晓，在曦微的星光里，坚守在太平庄阵地的我85团3营发现敌1个连的兵力，在离我前沿70米外偷挖工事。营长刘振泽果断指挥，先以火力压制敌人，然后突然出击。来不及逃跑的敌人，纷纷爬在地上就俘。副排长尹起尚首先扑到敌机枪跟前，一把将枪夺了过来。几分钟的战斗，毙俘敌20余人，缴获步枪17支。下午3时许，敌以1个团的兵力，在密集炮火和6辆坦克掩护下，向我3营阵地扑来，被我交叉火力打垮，向后溃退。入夜，狡猾的敌人见强攻不成便改为偷袭。等敌人爬到我阵地前，我守军突然开火，结果，敌军丢下10多具尸体逃了回去。不一会，敌1个团又在9辆坦克掩护下，向我军发动轮番冲锋，战斗十分激烈。85团团长立即率2营赶来支援。2营的指战员抱着“宁死不让敌人前进一步”的决心，打退一批又一批的敌人，我太平庄阵地岿然不动。
17日，我10纵主力移至彭楼、石沟、吴窑一线，敌人也尾随上来，企图迂回我彭楼阵地，被我86团击退。与此同时，敌9军498团在坦克掩护下攻我吴窑阵地。我87团英勇反击，几次打退敌人的进攻。当晚，与敌展开夜战，激战至天明，我军全歼了攻入村内的200余名敌人，而且打退了村外另一股敌人的攻击。20日、21日，我特务团进行了反击偷渡不老河之敌的战斗，将偷渡之敌全部击溃。
22日，我华野主力在碾庄圩地区全歼黄百韬兵团，取得了战役第一阶段作战的胜利。我10纵在11天的阻击战中，使国民党军付出了1万余人、30辆坦克、12万余发炮弹的代价。
13纵力克曹八集
徐东阻击战中，上级赋予13纵的任务，是在曹八集一带阻击邱、李集团。曹八集位于徐州以东40多公里，是敌在陇海铁路东段的重要据点，黄百韬兵团西撤的必经之路。因此，上级要求我13纵迅速消灭曹八集守敌，占领该要点。要像一把钢刀，拦腰斩断黄百韬兵团同李弥兵团的联系，这是完成中间突破的关键。
7日，上级命令13纵和7纵并肩强渡运河，直插陇海线。纵队司令员周志坚深深理解“直插陇海线”的重要意义，决心克服一切困难，坚决完成任务。周志坚令38师为第一梯队；经由台儿庄以西侯迁闸急渡运河，向宿羊山、曹八集攻击前进。39师于侯迁闸急渡运河，随38师跟进；37师沿后枣庄、刘家湖向台儿庄逼近作业，准备强攻。
经过一昼夜急奔，38师抵近陇海路。该师命令114团攻击曹八集；113团进至曹八集东精庄构筑工事，断敌曹八集与碾庄圩的联系，准备阻击碾庄圩西逃之敌；115团协同7纵部队攻占大耿庄，保证攻击曹八集部队的右翼安全。
曹八集原为国民党第13兵团李弥部驻地，修有大量工事，围墙四周有水壕，壕外设置了鹿砦、铁丝网等多层附防御障碍，围墙下的地堡掩体、各种火力发射点与纵横交错的人民解放军战士在挖交通壕交通壕相连接，堡与堡之间的火力可互相支援，南、北门楼上筑有上下两层火力发射点，形成了严密火网，控制着周围地区。战役开始后，李弥部奉命撤往徐州。其时据守曹八集的是企图向西逃跑的黄百韬兵团的100军44师直属队和132团一部。
10日黄昏，38师114团1营在炮火掩护下，向曹八集北门外围发起攻击，经30分钟战斗，扫清了敌防御障碍，炸毁了敌地堡群，俘敌100余人。当日深夜，1连经过连续爆破，将北门左侧围墙炸开一个缺口，打开了通路，部队迅速冲进了围子与敌激战。2连、3连接着加入战斗，连续击退了沿大街和突破口两侧向我反扑的敌人。敌人见北门失守，敌师长刘声鹤亲自督战，并指挥“敢死队”向我猛扑，这些亡命之徒，嗷嗷叫着冲了上来。敌我双方在突破口的正面及其两侧，展开了激烈的争夺战。
1营在突破口经过反复争夺，占领北门东侧10余座房屋作依托，连续打垮了敌人9次反复争夺。敌人越来越多，反扑也越来越凶猛，一个波次刚退下，另一个波次又涌上来。炮弹、手榴弹、炸药的爆炸声连成一片。激战持续到凌晨2时，突破口又被敌封锁，1营与团指挥所联系中断，处境危急。
周志坚命38师组织力量重新打开突破口，并指示他们，步炮协同好，一举突破，速与突入之1营部队取得联系。114团即组织2、3营发起第二次攻击。在炮火支援下，我7连、8连和4连相继突人，打退敌人的连续反扑，重新占领了突破口，向纵深发展攻击，与敌人逐街、逐屋争夺。由于敌人拚死顽抗，部队遭到密集火力的封锁，前进受阻，加上未留下足够的兵力巩固突破口，北门楼两侧的敌火力点重新复活，突破口再次遭敌封锁，被困在里面的部队腹背受敌，伤亡很大。
11日，39师115团2营向南门发起攻击，攻占了南门外几栋房屋，遭敌人反击，形成僵持。
北门突破口失而复得，得而复失，黄百韬派来增援的部队愈来愈逼近，情况愈来愈严重。正在这时，38师报告，第112团赶到。周志坚立即要徐体山师长命令该团速从曹八集北门投入战斗，无论如何，也要重新打开口子！112团团长黄冠亭接令后，不顾部队饥饿疲劳，不顾敌机狂轰滥炸和地面炮火的轰击，于12时许，指挥部队发起第三次攻击。3连当即在114团长王成斌带领下，冲入突破口，消灭了当面敌人，并与被困在围墙内的部队汇合，继续向左侧发展，夺占了敌人的山炮阵地。
正当112团1、2营和114团的部队向纵深大胆穿插分割时，敌人集中兵力疯狂反扑，妄图再次夺占突破口。我突击部队集中了十几挺轻重机枪，向敌猛烈扫射，敌人终于被击溃，其中一部慌忙向曹八集东南逃窜，被我113团截歼于野外。
此战全歼守敌3000余人，击毙敌44师师长刘声鹤。
13纵在曹八集战斗结束后，即开始了围歼黄百韬兵团的战斗。
曹八集战斗，是我13纵强渡运河、不老河后一个有重要意义的战斗。这一仗攻占了曹八集，切断了陇海路，为华野主力围歼黄百韬兵团和阻击邱、李兵团东援，创造了条件。11纵机智诱援敌
在淮海战役第一阶段，华野11纵受命阻击邱清泉兵团东援。11月6日至10日，11纵依照华野首长预定的计划，在进抵宿迁东南和以西地区后，沿着运河西岸向北进击，配合兄弟部队攻占运河车站至赵墩一线，歼敌千余名。接着，挥戈向西，追歼逃敌。11日午夜，部队行至单集，华野首长电告，黄百韬兵团已被我主力包围于碾庄圩地区，敌徐州：‘剿总”令邱清泉、李弥2个兵团沿陇海铁路两侧东援，企图解救黄百韬；令11纵星夜兼程，开至徐州以东地区，配合7纵、10纵阻击东援之敌，以保证华野主力歼灭黄兵团。
接到华野电令，第11纵队党委立即召开扩大会议传达，认真研究敌我双方情况和本纵的任务。与会同志清楚地看到：黄百韬兵团被围在碾庄圩地区，西距徐州只有50多公里，邱清泉的5军、70军、12军位于陇海线以南的张集附近，李弥兵团的8军、9军集结于徐州以东的苑山附近。本纵的任务，就是要在宽达6公里的正面上组织防御，同7纵一起，节节阻击邱清泉兵团东援。经过充分讨论，党委最后确定：31旅为先头部队，兼程西进，抢占并展开于范家湖至榆山一线；32旅于一线部队侧后，控制鼓山和黑山制高点；33旅为预备队。阵地编成按纵深梯次配置，各级均以1／3的兵力作第二梯队。
当夜，部队迅速向指定位置进发。12日各旅相继进入阵地。由于时间紧迫，各部队边动员边修筑工事。纵队党委令各级政工人员深入连队，协助连队党支部进行政治动员。胡炳云司令员让宣传部蒋峻基部长起草了一个教育要点，通知各部队深入进行教育。通过反复教育，指战员们从战略全局的高度，明确了打好阻击战的意义和作用，决心严阵以待，坚决拦住东援之敌，让主攻部队放手痛歼黄百韬兵团。
13日拂晓，东方的天际刚刚泛出鱼肚色，激烈的阻击战斗开始了。
正如胡炳云预料，邓家楼阵地是敌人的主要突击方向。为了突破邓家楼，敌人集中大量重炮向这一带狂轰。炮击刚停，敌机又轮番低空轰炸、扫射。紧接着，敌第70军96师1个加强团，在坦克掩护下，向我军发动连续进攻。我第31旅42团1个加强营，以大无畏的英雄气概，依托仓促构筑的简易工事，从清晨顽强抗击到黄昏，击退了敌人一次又一次进攻。
傍晚，华野司令部来电，命令我11纵、7纵、10纵，在15日晚以前不能让援敌进至大许家以东，待快要歼灭黄百韬兵团时，再诱其深入到这一地区，以便我苏北兵团由徐州东南向北穿插，截断敌人后路。尔后，3个纵队分别向敌进行侧击和反击，协同苏北兵团围歼邱、李兵团一部。
14、15两日，战斗仍然非常激烈。91团面对敌人火炮的疯狂轰击，和敌第5军200师、70军96师的连续进攻，毫无畏惧，顽强扼守马山、中山、张庄、刁泉等阵地。敌人炮击，我指战员们就到山后隐蔽；敌人炮击一停，又速返前沿迎击敌人，先后击溃了敌人6次进攻。狼山阵地上的92团1个加强营，在敌第5军45师和第70军139师从3个方向合击的情况下，勇敢坚守，发起5次反击，杀伤了大量敌人。该营2连最后仅剩下1个班的人，仍巍然屹立在阵地上。93团2营，在城西头、上洪一线，也有力地抗击了敌70军96师1个团的波浪式冲击。
15日傍晚，胡炳云司令员根据诱敌深入的需要，命令31旅且战且退，撒至大许家西南的山王、鼓山一线布置阻击阵地。16日晨，胡炳云又命令32旅接替31旅的阻击任务。
与此同时，友邻7纵、10纵也相继主动后撤。这使敌人产生了错觉。徐州“剿总”的总司令刘峙，一面致电蒋介石“告捷”，一面命令东援部队继续向前推进。从17日下午开始，邱清泉兵团一部向我94、96团发动猛攻，18日下午占领了鼓山和山王阵地。我11纵撒至大黑山一线。为了保障华野主力围歼黄百韬兵团，纵队首长命令32旅趁敌立足未稳，夺回鼓山、山王阵地。
下午6时，反击开始。敌人还没有来得及重新部署，我军的炮火就象狂风骤雨似的压了过去，激战到夜里11时，夺回了山王、鼓山阵地。
然而，敌人并不甘休。19日凌晨3时，敌人兵分3路，不鸣枪，不打炮，在黑暗中运动，突然向我军发起攻击。32旅指战员经过连日激战，已十分困倦，但依然警惕地守在鼓山、山王阵地上，及时发觉了偷袭之敌，奋起反击，与敌白刃格斗。不少同志扑上去，和敌人扭在一起，抓头发，揪耳朵，卡脖子，与敌搏斗。有的身负数处刀伤，有的腰折骨断，有的双目失明，还在喊杀、摔打、拚刺。残酷激烈的战斗连续进行了5个小时，我军终因弹尽人寡，又被敌人夺回了阵地。
绝不能让敌人逞凶狂！绝不能使整个战役受到影响！第11纵队党委决定把预备队投入战斗，在黄昏时分再次反击。正当胡炳云准备向部队下达反击命令时，华野首长指派1纵配合11纵攻打山王阵地，并令11纵31旅由西耿集向小李庄之敌反击。
19日傍晚，伴随着华野主力总攻黄百韬兵团的隆隆炮声，1纵和11纵开始了对鼓山、山王和小李庄之敌的反击。激战至20日凌晨1时，1纵攻占山王阵地。上午10时，11纵31旅攻占了小李庄，在此后两夜一天多的时间里，11纵协同兄弟纵队击退敌人多次进攻，把东进之敌阻滞在距碾庄圩只有15公里的大许家一线。
佩剑将军反戈一击
在淮海战役第一阶段作战的关键时刻，中共地下党员、国民党第3绥靖区副司令长官何基沣、张克侠于1948年11月8日在前线率部起义，让开了百里防线，敞开了徐州的北大门，使得解放军3个纵队顺利通过该部防地，拦住了国民党黄百韬兵团10多万人的西逃之路。对我军取得淮海战役第一阶段的胜利起到了重大作用。毛泽东于11月18日给刘伯承等人的电报中对此作出高度评价：“北线何、张起义是第一个大胜利。”张克侠1900年10月7日出生于河北省献县。他上中学时，为抗议袁世凯接受日本强加于中国人民的丧权辱国的“二十一条”，愤而投笔从戎，考入陆军清河军官预备学校，后加入冯玉祥部队。1924年，他冲破重重险阻，到达广州，先后在孙中山大本营军政部任少校科员、讲武堂学校教育副官和队长。1925年，北伐战争开始，他担任了学生营营长。张克侠为追求光明，探索真理，在冯玉祥夫人李德全的支持下，于1927年春至1928年冬在莫斯科中山大学学习，认识到只有在马列主义指导下，才能建立起光明的世界。1929年，张克侠在上海经张存实介绍加入中国共产党，成为党组织直接领导的秘密党员，并肩负党的使命做西北军工作。
何基沣是河北省藁城县人，1923年毕业于保定陆军军官学校，1931年毕业于北京陆军大学。参加了对军阀吴佩孚的讨伐。1931年“九·一八”事变发生后，何基沣不畏强暴，面对侵华日寇，坚决率部迎战，参加了喜峰口战役。1937年，他任29军旅长，驻守卢沟桥一带，于7月7日指挥部队打响了全国性抗战的第一枪。1938年，何基沣为寻找革命真理，秘密前往延安，受到毛泽东、刘少奇等中共领导人的亲切接见和教诲。后来，他根据党的指示，仍回原部队工作，1939年1月被中共中央批准秘密加入中国共产党。
抗战胜利后，第33集团军开赴徐州。不久，即被改编为第3绥靖区，以冯治安为司令官，张克侠、李文田为副司令官，陈继淹为参谋长。司令部设在徐州东北的贸汪煤矿。第3绥靖区辖第59军和第77军两个军。归第3绥靖区指挥的还有泰莱支队约2000余人，徐州附近10余县的团队约1万多人，临城、枣庄、贾汪各矿区的矿警队共千余人，连同绥靖区司令部及军、师直属部队，总计约6万人的兵力。
何基沣原任第77军军长，1946年10月11日升任第3绥靖区副司令官，遗职由第132师师长王长海升补。
第3绥靖区内部存在着种种矛盾，主要是政治见解上的分歧和个人之间的利害冲突。这中间虽然有着交互错综的矛盾和斗争，但大体上可分为两个对立的方面：一方是以冯治安为代表的上层军官，如陈继淹、李文田，他们思想顽固，生活腐化，甘心作蒋介石的忠实工具，以军队作为升官发财的资本，在蒋介石发动内战的时候，他们就忠实地执行蒋介石的命令；另一方是张克侠和何基沣，他们多年在共产党的教育影响下，认识到蒋介石集团的反动本质及其必然要走向灭亡的命运，总是千方百计地想把军队引向光明的道路。
为配合淮海战役，陈毅司令员指示，要策动驻徐州东北的国民党第3绥靖区部队在战役开始时起义。1948年10月，13纵队联络部长杨斯德同志以陈毅代表的身份秘密进入贾汪，与何，张两将军取得了联系，向他们转达了陈毅司令员的问候和指示，并同他们研究了起义前的准备工作问题。为了保密和活动方便，杨斯德化名陈惠国，何基沣向南京国防部请准，正式加委杨斯德为该部高参。
何基沣当时在贾汪，为第3绥靖区副司令官兼前进指挥所主任。在杨斯德转达陈毅司令员的指示后，他表示决心率部起义，并认为77军大部较有把握，但有些军官尚有疑虑，需要深入做工作，59军困难较大。
张克侠当时在徐州，任第3绥靖区副司令官兼徐州市城防司令，他表示要继续做59军的工作。他认为冯治安顾虑较大，说服冯较困难，但他表示仍将尽量动员冯同部队一道起义。
接着，杨斯德与何、张两将军研究确定，以77军132师及37师111团为基础准备起义，并研究了最困难的预案。
杨斯德在贾汪半个月左右的时间，摸清了第3绥靖区主要军官的态度并做了初步的宣传、组织工作。于10月底返回曲阜，向粟裕副司令员、陈士榘参谋长汇报。粟、陈首长听取汇报后指出，战役将在11月8日发起，届时将由7纵、10纵、13纵从第3绥靖区正面渡运河南下，分隔徐州同黄伯韬兵团的联系。要求何、张所部按计划在战役发起后起义，让开运河防线，并力争控制运河上桥梁，以便确保我军顺利渡河。同时，还研究了联络方式、夜间识别标志、开进路线以及我方几个干部的位置。决定：起义部队联络口令为“杨斯德部队”，夜间反穿棉衣，手电明灭3次；起义后分两路开向解放区：一路由韩庄至兰陵，另一路由台儿庄至兰陵；起义时，杨斯德在指挥所协助何、张统筹指挥。
冯治安戎马生涯几十年，凭着直觉，感到风声有些不对，于1948年10月下旬的一天，突然来到贾汪的指挥所，先在矿场内巡视一番，接着，拉着何基沣避开众人说：“我家里人从上海来急电，说是在上海的财产受到抢购风潮和货币贬值的影响，我必须去上海一道，你在前方多注意。”
何基沣知道这是冯在试探他的态度，故意表示：“总司令这时离开很不好，万一前方有事，不能随时报告请示。如果非去不可，最好带一部电台。”
经这样一说，冯治安似乎释去了一些狐疑，神情也变得安静了些。说：“我去去就赶回来，上海有电台，不用再带了。”
其实，冯回到徐州并没有去上海，只是他的小老婆带着孩子去上海了。临走时，他约何基沣的家属一同前往。何基沣明白，这是要以他的妻子作人质。何推说孩子有病，正在煤矿医院治疗，治好了病随后就去。为了避免他的怀疑，就把几只笨重的箱子托他带去。这时何基沣早就拿定主意，等到军队快要行动的时候，就把家属星夜送到解放区去。恰好北平来了电报，说何基沣的岳母病危，何基沣妻子就持电报到徐州见冯，商请搭飞机回北平。冯治安想以何基沣妻子为人质的阴谋终于落空。
11月1日，杨斯德、孙秉超又来到了贾汪指挥所。何基沣同这两位客人和孟绍濂、过家芳一起研究，对可能发生的情况作了估计。
人民解放军认真执行宽待俘虏的政策，将被国民党政府军队遗弃的伤员送往后方治疗11月5日，冯又将何基沣请到徐州开会，他把“剿总”那套作战计划整整地谈了一个上午。何基沣与冯治安谈完话，就以前方情况吃紧为由，立即告辞。何基沣来到车站，见卫队仍未上车，顿觉有异。这时站长跑来连连道歉，说他自己不会办事，误了副司令专车开出的时间，因为10多列兵车占着铁道，正在尽力调度，争取很快就把专车开出去。何基沣在车站散步，发现很多货车，载着战车、大炮，还有不少高射炮，何基沣当即留下副官在徐州郊区观察，第二天返回贾汪报告。
何基沣回到贾汪指挥所，连夜找132师师长过家芳来谈，告诉徐州看到的情况。过师长也把他昨天到徐州“剿总”得悉的顾祝同所谈当前形势和“剿总”的战略布署情况向何基沣作了汇报。两人都认为情况已很紧迫，要尽快与比较有把握的部队联系，做好准备。过家芳走后，何基沣又将以上情况告诉了59军副军长孟绍濂。
何基沣回到贾汪的第二天，也就是11月6日，何基沣的副官偕孙秉超回到指挥所，把他们了解的情况详细地谈了一遍，经过讨论和分析，一致认为国民党军的态势根本不是什么决战，情况已相当清楚：高射炮从开封飞机场撤走，是要放弃开封了，战车、大炮从豫东撤下开往蚌埠以南，徐州附近仓库的汽油、炮弹日夜南运，表明准备南撤，很可能效东晋淝水之战的故伎，主力以江淮为第一线，先保住长江以南，然后伺机北进。所谓正面以湖坚守，只不过是利用杂牌第3绥靖区的部队替他看守大门。如果看不好送了礼，对他们来说，则可以免除后患。
大家认为这个判断如果正确的话，在此时起义，正是长期梦寐以求的绝好机会，万万不可错过。3人计议妥当，何基沣即派人将杨斯德送走。临行时何基沣对杨斯德表示：“希望你快去快回，我们有1团算1团，有1师算1师，一定在解放大军向南进攻时，采取行动，决不放过有利时机。”
当天晚上，过家芳来到何基沣的指挥所，报告他当天上午召开了团以上干部会议，作了起义的思想动员，以及到军部向军长王长海策动的情况。看来第394团团长王仲元和王长海较顽固，其他各团营都态度积极，并作好了行动的准备。
晚10时许，何基沣的副官突然向何基沣报告说：“8日下午解放军全面开始总攻，叫我们部队配合，让出防地，以便解放军迅速渡河南下。”
何基沣和过家芳听了很高兴，当即规定了本部识别记号和问答口令，并叫副官随同过师长即回师部，继续掌握好部队，于第二天拂晓前将情况告诉张兆英团长后，即迅速与解放军联系。何基沣随即用电话请孟绍濂来，作好安排后，孟即返部。
起义前夕，张克侠的处境是比较困难的。冯治安因为张克侠曾多次动员过他起义，也知道张克侠在解放战争初期就动员过不少原西北军高级将领起义，所以对张克侠戒心很重，一直让他住在徐州，不允许他接近部队。
面对这种困难的局面，张克侠心想：自己留在徐州，不和部队在一起，怎么起义呢？现在，冯治安顽固不化，起义的时机已经来到，必须设法尽快赶到贾汪，以保证起义的顺利成功。
这时，前方已有了战斗，张克侠便向冯治安提出到贾汪参加作战指挥，并通过何基沣及第59军高级将领，向冯提出同样要求，但冯十分狡猾，一概予以拒绝。冯治安经过反复琢磨，最后想出一招，就是把军长请到徐州，到他这里，由张克侠主持开会，来讨论作战计划。这样可收一箭双雕之效，既堵住了张克侠要回去的嘴，也使前方部队要求张回去，指挥失去的依据。
于是，在11月7日这天，第3绥靖区的高级将领会议就在冯治安住处召开了。除参谋长陈继淹外，第59军军长刘振三不在，由副军长盂绍濂参加；第77军军长王长海有病，由副军长许长林参加。会议由张克侠主持，上午开了半天，当然不可能有任何结果。午后继续开会。晚上，冯治安去宴请在徐州的国民党高级将领邱清泉等，留下陈继淹及冯的亲信，继续开会。
这时贾汪来电话找张克侠，开始是何基沣，接着便是杨斯德的声音，他焦急地催促张克侠即刻到前方去，电话机在楼梯下正对着会议室的大门，室内紧张而寂静，大家都可以听得见对话的内容。张克侠很了解对方的心情，但他知道如有一点疏忽，事情败露，就会造成对全局的无法弥补的损失。因此，张克侠一面压耳机，一面告诉对方：“现在还在开会，会后争取早回去。”
夜间12点多，冯治安回来，询问讨论的如何，孟绍濂副军长回答：“还是需要张副司令官到前方去。”
冯说：“今晚谈不完，明天继续谈。”还是坚持不让张克侠前去。
张克侠在困境中冷静地思考，认为明天(8日)军队就要行动，孟绍濂等在此，部队无人指挥，势必混乱，于是提议说：“前方紧急，指挥官都在这里很不利，今晚必须先让他们回去做好准备，明日可再来。”这是无法回拒的建议，冯治安只好表示同意。凌晨1点多，会议暂停，张克侠交代了一下，孟绍潦等便走了。
与会人员走后，张克侠久久难以入睡。他既为即将到来的起义所激奋，难以成眠；又为不能回前方而苦恼。同时，他对起义的准备和一些细节，又反复想了很多，每一个主要军官的情况又在脑子里滤了一遍：第59军的军长、副军长及师长、团长，自己都已做好工作，起义没有问题。第77军，何基沣在该军历史较久，可以由他处理。师长过家芳没问题，军长于长海有病不问事，师长李宝善虽是冯治安的亲信，但问题也不大。想到这里，他觉得不能再等下去，必须采取行动，于是立即收拾随身的简单用具，决心火速去贾汪前线。屋子里的东西基本未动，以免行动被人察觉。
冯治安扣留张克侠的同时，也在紧紧盯着何基沣。7日中午，冯治安就来电话责问何基沣为何事先不请示报告就撤出临、枣等地。何基沣否认撤退，说是前面发现“敌情”，阵地构筑在临城南面丘陵地带，部队已进入阵地准备战斗。冯又问矿区如何，何基沣答已在坚守。看来，冯治安也安插了耳目在时时监视何的行动。
下午，第59军180师陈芳芝团1个营进入万年闸桥头堡阵地后，晚5时许与解放军发生战斗。晚9时，刘景岳电话报告万年闸失守，陈团情况不明。何基沣知道刘景岳反对起义，就十分严厉地说：“前有桥头堡，后有阵地，为什么突然间就弄得这样糟糕，这种情况决不能向上交代。我命令：把第38师全部开上套，从左翼调1个团来作预备队，无论如何要把阵地收复回来。”
然后何基沣把情况立即报告给冯治安，冯连连说：“这样处置很对，很好。限天明以前收复阵地，如届时完不成任务，一定以军法从事，对团长、师长也不姑息。”
何基沣则趁机提出：“参谋长刘景岳贻误战机，要一律同罪。”
冯的命令下达后，立即引起了反应。刘景岳首先就恐慌起来了，他在电话上颤栗着对何基沣哀求说：“杨师长已经急苦了，黑夜队伍联系不上，现在的情形很混乱，请副座念多年长官部下的情谊，万望宽恕，事已至此，请你给个办法才好。”
何基沣故意以不耐烦的口气回答道：“办法要他们自己想。你叫他们去找孟副军长，遇事大家好好商议，在午夜前后把意见告我，然后再行定夺。天明以后执法队就要从徐州到指挥所来了，因此你们商议的时间绝不能拖长。”
一听说执法队要来，刘景岳顿时大惊失色，连连答：“是，是。”
从这以后，前方逐渐沉寂下来，只是左翼报告解放军已在韩庄至万年闸之间的运河上架好了几道桥，正在大批地渡过运河。
8日1时左右，孟绍濂打电舌给何基沣说：“他们已遵照副座指示同我商量好了，都同意照原计划办。并希望副座来军部见见面，以便按指示行动。”
何基沣知道电话上说的他们即该军一些主要军官，十分高兴，答应即刻就去。在何基沣登车时，冯治安的副官处长关宪昌赶到，看到何基沣深夜二个人外出很惊异，何基沣知道关对起义很热心，即拉他上车同往贾汪旧矿第59军军部。车到军部门口，孟绍濂接何基沣进办公室，刘景岳、杨干三、崔振伦和几位处长都已先在那里等候。坐定后，何基沣说：
“本不应有这些事，官兵又伤亡了这么多，真令人痛心！我们西北军受了人家多年的气，已经到了出气的时候了，你们为什么还迟疑不决呢？我真不明白。”
在解放军强大进攻下，180师师长崔振伦已经醒悟，说：“副座说的是我们心里话。国民党多年来干的是什么？他们幸运的时候我们巴结不上，现在他们要送丧了，我们犯不着给人家戴孝帽子。老蒋要我们给他们看大门，他的嫡系队伍好安全地向南跑，我们再也不干这种傻事了。把大门敞开，躲在一边凉快去，还可以看个热闹。”
这时，孟绍潦郑重地说：“已经商量好了，请副座来是当面见证一下。”
何基沣问：“弟兄们给养问题准备了么？”
军需处邢处长答：“都准备好了！”
伺基沣又问：“他们的家属怎么样，孟副军长同他们谈过没有？”
孟绍廉回答：“已经讲过了，都有个安置，只有杨师长的家属在另外的地方，安置有困难。”
“不要紧，回头就把安家用项送来。”又问：“大家还有哪些困难？不要客气。”
到会者齐声说：“没有了，请副司令官下命令吧！”
何基沣即写好部队向指定地点开发的命令，并且签上了名，为了表示对大家的尊重，请孟绍潦、崔振伦、扬干三等也在命令上签名副署，由军参谋处立即缮写好发布给各部队。
参与这次起义活动的骨干还有第77军的团长张兆英、马秉正，副团长钱宝钩，邓云鹤，营长王世江，杨世亨、王英华等人。
为了迅速地行动起来，何基沣当即着人乘夜过运河与解放军联系起义事。为防范走漏消息，何基沣又命负责电话电讯的樊云门对贾汪的电话电讯进行适当的管制。
就在这时，不利的消息传来了。第37师电话报告，由徐州开来铁甲车两列，已到柳泉车站。
何基沣当机立断，命令转令铁甲车在柳泉车站停止待命，非有贾汪指挥所命令不得开车。接着又打电话给过家芳，告诉他：“第59军已经由张克侠带着军部开始行动，希望你在第77军各团积极、稳妥而又大胆地行动起来。一定要把柳泉到贾汪的铁桥把住，严防铁甲车袭击扰乱。铁甲车如不听命令擅自北开，就将桥炸毁。”
何基沣回到指挥所，冯治安的电话又来了。它又问何基沣见着张克侠投有？何基沣说见着了，他到第59军去了，说是总座叫他去的，去后还没有电话来。冯又问前方的情况，何基沣说有些混乱，指挥已不太灵了，而且电话常出故障。冯问贾汪情形如何。何基沣就说还好。为了能使冯治安一起参加起义，何基沣恳切地说：“最好请总座亲来一趟，局势立刻可以好转。”
冯推脱说：“等汽车修理好了就去。”
何基沣又说：“可以乘坐我的车，马上就去接你好吗？”
话说到这份上，冯已不好再推脱，只好勉强答应了。
再说张克侠，于11月8日凌晨4时左右悄悄要来一辆吉普车，带了1个随从，向贾汪出发。张克侠以为走的很机密，但不知陈继淹已派人监视。张克侠一出发，他便知道了，并报告了冯治安。
在由徐州去贾汪的中途，是第132师过家芳的防地，张克侠与过家芳交谈后，打电话给何基沣，说自己即刻到达贾汪。在第132师停留期间，张克侠得知冯治安已给前方各司令部打了电话，要张克侠回电话，为了稳住冯治安，张克侠到贾汪后就打电话给他，并且说明：“前方吃紧，我到前方来了。解放军昨晚已开始攻击运河闸了，在这重大战争面前，我必须和我们部队同生死共患难。我希望你也来前方。”冯治安自然是不敢来前方的。他就送了个顺水人情，让张克侠在前方负责指挥。这样，又为起义赢得了时间。
第59军原定8日12时出发，张克侠到贾汪后，为防止迟则生变，立即命令及时行动，部队当晚陆续开到台儿庄附近。但是，部队下级军官及士兵不知道起义一事，一时谣言很多，张克侠接连到几个部队说明了起义的必要性。这时，几个国民党顽固分子策划要打死张克侠，但没有人支持他们，阴谋未能得逞。
下午4点了，何基沣派去接冯治安的车还没有回来，几次打电话询问，才从冯治安的财务处长张幼青那里知道，他已带着行李到刘峙那里请罪去了。本来希望把冯接来参加起义，以扩大影响，但没想到冯治安竟是如此的顽固。冯既然不能前来，而起义的消息又已传来徐州，为了防止意外，何基沣乃下令立即出发；同时通知各部，凡是不愿随军行动的人听其自愿，决不勉强。
从11月9日起至10日拂晓，运河前线起义遂告完成，2万多官兵从蒋介石反动派的统治下解放出来，投入了人民的队伍，开始了新的生命。