武德四年（公元621年）冬天，天下的形势让唐高祖李渊忧喜参半——忧的是刘黑闼等反叛势力在大河南北的死灰复燃，喜的是帝国南部半壁江山的顺利平定。
正当各路唐军在河北被刘黑闼打得落花流水的时候，以赵郡王李孝恭和行军总管李靖为首的唐军经过数年努力，终于在这一年十月生擒了南梁皇帝萧铣，一举消灭了这个南方最大的割据政权。
平定萧梁、鼎定半壁虽然挂的是宗室亲王李孝恭的名头，但是谁都知道，真正的首功之人其实是李靖。
李靖最初被李渊派往南方征讨萧梁的时候其实是很窝囊的，因为李渊并不信任他。
单从他当时担任的官职——开府就可见一斑。所谓开府只是一个正四品的散官，既没有实际的职权，更没有自己的嫡系部队。李渊让李靖以这样的身份到前线去打仗，与其说是希望他建功立业，倒不如说是故意给他小鞋穿，好寻找机会整死他。
说白了，李渊仍然不忘旧恶。
当初要不是李世民大喊刀下留人，李渊早把这个可恶的“告密未遂者”一刀砍了。虽然看在李世民的面子上留了他一条命，可李渊无论如何就是看他不顺眼。
把李靖派到前线不久，李渊终于逮着了一个杀他的机会。
当时萧梁的兵力还很强大，所以李靖抵达峡州（今湖北宜昌市西）后就一直滞留不进。李渊立刻下了一道密诏给峡州刺史许绍，让他以“迁延不进”的罪名把李靖就地斩首。
如果这个许绍老老实实执行天子的密令，那么历史上就没有什么初唐名将李靖了。如果许绍只是一个唯唯诺诺的普通官僚，那么李靖最后也只能成为一个怀才不遇并且含冤而死的小角色，在历史的惊涛骇浪中像泡沫一样转瞬即逝。
所幸峡州刺史许绍并不是个普通官僚。
他是一个有德之人，而且有惜才之心。他知道李靖胸中自有甲兵百万，只是一直缺少施展才干的机会，于是按下诏书，上疏李渊，说明前线战事吃紧，急需人才，可以让李靖戴罪立功、以观效尤。李渊看到奏疏后想想也有道理。为了统一大业，李渊只好暂时撇开私人恩怨，收回成命，等着看李靖的立功表现。
一连两次侥幸躲过皇帝的屠刀，让李靖深刻地体验到什么叫做如临深渊、如履薄冰。他清醒地意识到——自己不可能再有第三次机会了。如果不能及时建立战功，那他的脑袋就没有继续待在肩膀上的理由。
李靖仰天长叹，苦苦等待着咸鱼翻身的那一天。不久，开州（今重庆开县）蛮族首领冉肇则聚众反叛，率部进攻夔州（今重庆奉节县），赵郡王李孝恭迎战，结果被蛮军击败。
一展身手的机会终于来了！李靖主动请缨，只带了为数仅八百人的一支小部队，便成功袭破了蛮军大营；其后又在险要之地设伏，大败十倍于己的蛮军，斩杀冉肇则，俘获五千余人，一举平定了蛮族叛乱。捷报传至长安，李渊的意外和惊喜之情溢于言表。为了掩饰自己先前对李靖的不公，李渊在朝会上对百官说了一句很巧妙的话，他说：“朕闻使功不如使过，李靖果展其效！”（《旧唐书·李靖传》）
这句话既夸奖了李靖，同时也夸奖了李渊自己。因为他把李靖所取得的战绩说成是他故意使用激将法的结果。所谓“使功不如使过”，意思就是与其用功勋去激励下属建功立业，还不如适当给他一些压力，让他感觉自己有过失，然后他才会加倍努力以求将功补过。
这固然是很高明的驭人之术，可明眼人都知道，先前李渊对待李靖的那些做法压根就不是这么一回事。
可不管怎么说，通过这次胜利，李渊总算彻底改变了对李靖的看法。他在随后下发给李靖的诏书中称：“卿竭诚尽力，功效特彰！朕虽与你远隔，但深明卿之至诚，极为嘉赏；卿勿忧富贵也。”除了公开颁发的诏书，李渊还特意给了李靖一道手诏，说：“既往不咎，旧事吾久忘之矣！”这句私下里的体己话固然表明了天子李渊与李靖和解的诚意和热情，可同时也向我们透露出——李渊之前对那些“旧事”确实是一直耿耿于怀的。
武德四年二月，否极泰来的李靖压抑多年的能量开始喷发，他胸有成竹地向赵郡王李孝恭呈上了平定萧梁的“十策”，李孝恭转呈朝廷。李渊当即采纳，以李孝恭为夔州总管，命他大规模制造战船，训练水军；同时授予李靖行军总管兼长史之职，命他全权负责军事。
至此，李靖才终于有了一个与他的能力和任务相匹配的职衔。从这一刻开始，李渊已经把平定南方半壁江山的重任托付给了他。
李靖辉煌的军事生涯就此展开。
为了全力进攻萧梁，李靖做的第一件事情就是设法解除唐军的后顾之忧。他向李孝恭建议，将巴蜀各地蛮族首领的子弟全部召集到夔州总部，考察他们的才干，任命相应的官职。此举表面上是对蛮族子弟的一种优待和礼遇，事实上是把他们作为人质，防止各地蛮族首领反叛。
就在唐军秣马厉兵，即将对萧梁发动全面进攻的前夕，梁帝萧铣却正在干一件令人匪夷所思的事情。
他在裁军。
大敌当前，萧铣却忙着裁军，他怎么了？脑子进水了？
不，萧铣的脑子没进水，是肚子进水。
苦水。
因为跟随他造反的那帮元勋故旧纷纷以开国功臣自居，个个牛皮哄哄、鼻孔朝天、专擅杀戮、目无朝廷，让萧铣大伤脑筋。他最后只好想了个办法——以境内业已太平、急需发展生产为由大量裁军，让那些骄兵悍将通通解甲归田，回老家当农民。
可想而知，这帮居功自傲的将领绝不甘心就此被褫夺兵权。大司马董景珍的弟弟马上召集了一帮人，准备发动兵变，但消息泄露，未及发动便被萧铣镇压。其时董景珍正出镇长沙，萧铣欲盖弥彰地宣布赦免董景珍的连坐之罪，同时又下诏召他回朝，其猜忌之心昭然若揭。董景珍顿生兔死狗烹之感，遂暗中遣使向李孝恭投降。
而生性多疑的萧铣也很快就嗅出了反叛的味道，于是命齐王张绣率兵讨伐董景珍。董景珍致信张绣说：“君不见，‘前年诛彭越，往年杀韩信’，奈何今日相攻？”张绣不予理会，命大军围攻长沙。董景珍不敌，突围而走，被麾下将领所杀。萧铣铲除了心头之患，大喜过望，随即擢升张绣为尚书令。然而萧铣的喜悦之情很快便一扫而光，取而代之的是更大的忧虑和恐慌。
因为张绣又坐大了，他“恃勋骄慢，专恣弄权”，其嚣张气焰让萧铣忍无可忍。
萧铣不得不再次设计将张绣诛杀。
至此，萧梁王朝彻底陷入一个麻秆打狼两头怕的局面。
皇帝萧铣风声鹤唳、草木皆兵。
元勋故旧人人自危、离心离德。
萧铣眼睁睁看着王朝的人心和基业正在迅速瓦解，却不知道自己该做什么。
武德四年十月七日，梁朝鄂州（今湖北武汉市南）刺史雷长颖举城降唐，揭开了萧梁覆亡的序幕。
唐军兵分四路，由李孝恭和李靖率二千余艘战船出巴蜀，浩浩荡荡顺长江东下；由庐江王李瑗出襄州（今湖北襄阳）；黔州刺史田世康出辰州（今湖南沅陵县）；黄州总管周法明出夏口（今湖北武汉汉口），从各个方向大举进攻萧梁。
在这生死存亡的危急关头，萧铣却对战局产生了重大误判。他认为此时长江水势大涨，不易行舟，因此并没有及时进行防御部署。李孝恭的唐军主力遂一路势如破竹，接连攻陷荆门和宜都两处军事重镇，迅速进抵夷陵（今湖北宜昌市）。
梁朝门户洞开，都城江陵（今湖北江陵县）一下子暴露在唐军的眼皮底下，萧铣这才慌了手脚，急命大将文士弘率数万精锐进驻清江（今清江入长江口）布防。十月初九，李孝恭和李靖大破文士弘，俘战船三百余艘，梁军被杀和溺毙者数以万计。唐军乘胜追击，进至百里洲（今湖北枝江市南的长江中小岛）。文士弘集结残部再战，却再次被击溃。唐军舰队长驱直入，兵锋直逼江陵。梁江州（今湖北长阳县西）总管盖彦举旋即以五州之地降唐。
文士弘溃败、盖彦举叛降的消息传回江陵，萧铣顿时感觉到末日的降临。直到这一刻，他才充分意识到自己贸然裁军导致的恶果——眼下江陵唯一的军事力量就只有一支几千人的禁卫军了。
单凭这么一点力量如何守住江陵？
萧铣迫不及待地向各地发出了十万火急的勤王诏。然而，此刻萧梁的大多数军队都远在江南和岭南，远水救不了近火，萧铣不得不命数千禁军登上舰船，出城拒战。
李孝恭准备立刻对梁军发动攻击，李靖劝阻说：“这是萧梁最后的顽抗力量，他们仍有斗志，但并没有通盘的防御计划，其势必不能久；我们不如暂且停泊南岸，休养一日，梁军兵力必定分散，很可能会留一部抗拒我军，分一部回城据守；兵分则势弱，我军乘其松懈发动进攻，无不胜之理。如果现在急攻，梁军必奋力死战，楚地士卒历来剽悍，不是那么好战胜的。”
然而李孝恭并没有听从李靖的劝阻。在他看来，唐军一路势如破竹、兵锋正锐，根本无须担心眼前这支区区几千人的敌军。所以，李孝恭当即命李靖留守南岸大营，自己亲率精锐出击。
结果不出李靖所料，没有退路的梁军不得不拼死作战，大意轻敌的李孝恭被打得大败而回。
李孝恭败逃时丢弃了大量的军资器械，梁军士兵纷纷弃舟登岸，哄抢战利品。李靖见梁军混乱，当即挥师反击，大破梁军，乘胜追至江陵，杀入外城，并迅速攻占水城，俘获舰船一千余艘。李靖建议将这些舰船放入江中，任它们向下游漂去。众将领大惑不解，纷纷表示反对。他们说：“破敌所获，理当为我所用，奈何弃之，以此资敌？”
在这种时候，人和人的差距就体现出来了。
准确地说，一介武夫和一代名将的素质差异就是在这里分野的。
在墨守成规的将领们看来，军舰就是打仗用的，怎么能抢到手以后再把它还给敌人呢？
可在李靖看来，这批战利品还有一个更大的用途，可以用它们一举击溃下游梁军的军心和斗志，让他们彻底放弃援救江陵的打算。
这就叫不战而屈人之兵！
眼见众将领依旧是一脸迷惑不解的神情，李靖耐心地解释说：“萧铣所据之地，南到岭表，东至洞庭，其军队数量仍然很大。我们孤军深入，如果不能及时攻克江陵，等敌人援兵四集，我们必将陷入腹背受敌、进退两难的困境，就算拥有这些战船，又能起什么作用？如果我们将这些舰船放弃，让它们蔽江而下，各地梁军见之，必然以为江陵已经陷落，不敢轻进；即便派人侦察，一来一往至少也要十天半月，到时候我们早已拿下了江陵。”
李孝恭和众将领至此才恍然大悟，遂依计而行。
当一千多艘空无一人的“幽灵船”无声无息又浩浩荡荡地漂向下游时，沿岸梁军不禁大惊失色。
他们唯一的反应就是——江陵陷了，梁朝完了！
这个令人恐慌和绝望的消息立刻像插上翅膀一样传遍了梁朝的四面八方。