李斯默然，良久方道：“斯，上蔡闾巷布衣也，上幸擢为丞相，封为通侯，子孙皆至尊位重禄者，故将以存亡安危属臣也。岂可负哉！夫忠臣不避死而庶几，孝子不勤劳而见危，人臣各守其职而已矣。君其勿复言，将令斯得罪。”
话虽如此，李斯的口气却明显地软了下去。孔子曰：老而戒之在得。诚哉斯言。李斯老了，很老很老了，无论是身后之功名，还是现世之富贵、子孙之福祉，他都已是拿得起，放不下。
赵高虽是太监，于男女之事却并不陌生。李斯眼下的情状，在他看来，正仿佛那些业已动情的女子，口是心非、欲拒还迎。赵高于是乘胜追击，道，“安可危也，危可安也。安危不定，何以贵圣？高受诏教习胡亥，使学以法事数年矣，未尝见过失。慈仁笃厚，轻财重士，辩于心而诎于口，尽礼敬士，秦之诸子未有及此者，可以为嗣，继位皇帝。君计而定之。”
李斯道：“吾闻晋易太子，三世不安；齐桓兄弟争位，身死为戮；纣杀亲戚，不听谏者，国为丘墟，遂危社稷。三者逆天，宗庙不血食。斯其犹人哉，人道守顺，岂能为此逆谋？”
李斯的抵抗虽然仍在继续，却已是强弩之末，后继乏力。赵高知道，李斯正徒劳地紧守着最后的底线，他只需要再多加一把蛮力。
话说回来，任赵高苦口婆心，李斯始终不肯就范，问题出在哪里？出在李斯对嬴政多年的忠诚，以及作为一名老政治家的良心。毕竟，嬴政刚死，作为和嬴政共事三十多年的亲密战友，让李斯马上就做出违背嬴政遗诏的决定，改易太子，谈何容易！
赵高历来信奉人不为己、天诛地灭，对于李斯内心的挣扎和煎熬，自然无法感同身受。因此，他的策略是：既然他无法达到李斯那样的高度，那就只能把李斯拽到自己的低度。
赵高以退为进，道，“倘无皇帝遗诏，在二十余公子之中，君侯以为谁将被立为太子？”
李斯一怔，没想到赵高会有此一问，道，“太子之位，自应决于皇帝，非人臣所当问。”
赵高道，“君侯追随先帝多年，对先帝立嗣的想法，总能略知一二。且姑妄言之。”
李斯思索片刻，道，“二十余公子，得为太子者，若非扶苏，便是胡亥。”
赵高道，“臣之所见，正与君侯不谋而合。能争太子之位者，只有扶苏和胡亥二人而已。而臣以为，遗诏立扶苏为太子，并非皇帝本意。”
李斯惊道，“何出此言？”
赵高道，“自古太子不将兵，使将兵，即为有意废立。晋献公欲废太子申生，故使申生伐东山。楚平王欲废太子建，故使建守城父，备边兵。皇帝使扶苏监军上郡，已是无意立扶苏为太子也。君侯以为然否？”
李斯沉默无语，不置可否。
赵高再道，“太子奉冢祀社稷之粢盛，以朝夕视君膳者也，故曰冢子。君行则守，有守则从，古之制也。皇帝巡幸天下，诸公子皆留咸阳，独有少子胡亥得以随行。皇帝属意胡亥为太子，不问可知也。”
李斯道，“君之所言，虽不无道理，然皇帝遗诏具在，立扶苏为太子，明也。太子已定，多辨何益？”
赵高道，“不然。皇帝立诏书之时，正抱重病在身。将死之人，心思自不能和常日相比。再者，此间乃赵武灵王当年行宫，皇帝病于此行宫之中，得无思赵武灵王之故事乎？赵武灵王初以长子章为太子，后得吴娃，爱之，生子何，乃废太子章而立何为王。吴娃死，赵武灵王怜长子章，欲王之。犹豫未决，而乱起，兄弟阋墙，父子俱死。皇帝初怨扶苏，病中感伤，又复怜之，故立扶苏为嗣。立胡亥乃皇帝早定之计，立扶苏乃皇帝临时起意。以孰为准，君侯当不难断之。”
李斯叹道，“遗诏终究是遗诏，不容更改。皇帝尸骨未寒，岂忍背叛？”
赵高道，“舍扶苏而立胡亥为太子，正合皇帝本意，何叛之有？”
李斯道，“难将一人手，掩得天下目。虽欲从之，奈天下何？”
赵高道，“知此事者，惟天、地、君侯、胡亥、高也。君侯何疑之有？当年皇帝使扶苏监军上郡，虽未明言，但其废扶苏之意，已多为朝中群臣所窥知。今立胡亥为太子，群臣也不足深怪也。”
李斯沉吟未决。赵高再道，“胡亥得为太子，必感君侯拥立之功，不待言也。如扶苏得为太子，则皇帝之遗命也，君侯何功之有？上下合同，可以长久；中外若一，事无表里。君听臣之计，即长有封侯，世世称孤，必有乔、松之寿，孔、墨之智。今释此而不从，祸及子孙，足以为寒心。善者因祸为福，君何处焉？”
李斯道，“弃皇帝之遗诏，于君何利焉？”
赵高闻言，心中大喜。李斯有此一问，便意味着他的游说已经大功告成。李斯此问之目的，不外乎是要事前分功，同时也是摸清赵高的态度，看看赵高是否有狼子野心，会不会对他的地位构成威胁。
服低做小，本就是赵高的拿手好戏。赵高于是道，“胡亥得为太子，则臣可幸免一死。蝼蚁尚且贪生，臣为此举，但求保命而已，何敢望利焉？臣出生卑贱，身在宦籍，肢体残缺，常自以为羞。所谓朽木不可雕也，粪土之墙不可杇也，臣自知非柱石之臣，不足担国之重任，若勉力而行，适足为天下笑。孟子云，得天下英才而教育之，一乐也，虽王天下不与焉。臣得为公子胡亥教师，于愿已足。且胡亥明习法律决狱，胡亥继位，持此以治国，不负先帝君侯，则臣私心甚慰。如必欲有利，此乃臣之利也。”
赵高言罢，心中忐忑。这是最后一关了，如果李斯对他的回答不满意，则他费了半天的口舌，眼看成功在望，却也只能是功亏一篑。
李斯视赵高为无物，自顾仰天而思，面容变幻不定。良久，垂泪叹息道：“嗟乎！独遭乱世，既以不能死，安托命哉！”
赵高狂喜之下，几欲扑过去与李斯相拥而泣。是的，李斯终于从了。