11月16日，铁木辛哥在一些将军和军官的陪同下到达卡缅斯克－沙赫京斯基南方面军司令部。我们是乘火车到的，因为气象预报说天气不宜飞行。
“你们为什么还没有转入进攻？”这是总司令在会见时向方面军司令员提的第一个问题。
“难道您没接到我们的报告？”切列维琴科将军奇怪道。
“看来您已经在路上了，所以没看见报告。”
方面军司令员报告，并不是第一梯队的所有军队都来得及占领出发地位。在第37集团军，总共只有一个坦克旅开到指定地点。天气又很坏——雨雾弥漫，云层很低。连一架作战飞机都无法升空。
切列维琴科接着说，今天早上第12集团军司令员科罗捷耶夫将军报告：德寇已在顿巴斯转入进攻。但科罗捷耶夫没有预备队。很难预见那里的情形会是怎样。
“我觉得，在那种情况下不能鲁莽地进攻。”
总司令自己也明白，情况确实不很有利，因此他不动声色地听完了方面军司令员的理由。可是他责备地说：
“时间不等人哪，切列维琴科同志。您在想往后会更容易些？我们不能等待克莱斯特恢复元气来打我们。到那时，进攻就晚了。又只好去进行抵抗了……”他沉默了一会，问：
“科罗捷耶夫那儿怎样？”
“他的处境很困难：敌人突破了正面，正扑向五一城。根据科罗捷耶夫的报告来判断，我遭到突击的各师一边进行激烈反击，一边缓缦而很有组织地退却。”
“采取了什么措施？”
“我已命令从五一城调步兵第261师去支援科罗捷耶
夫。”
“这太少啦。”总司令叹了口气。“得想想看，把218师也交给他。”
“可是这是我最后的预备队呀！”
“没什么办法。”总司令淡淡地说。“我们不能一边开始重大进攻，一边在自己后面留下未加保障的后方。如果我们现在不在两个方面军接合部稳定态势，那么你们方面军的突击集团就可能遭到夹击……因此，我们就会遭受更大的牺牲。”他转向我，吩咐道：“您通知博金同志，我命令：将贝奇科夫斯基骑兵军由第6集团军调到第12集团军。我希望马利诺夫斯基没有它也能坚持住……好，这件事完了。您继续报告吧，切列维琴科同志。”
方面军司令员走近挂在墙上的大地图。他用不高但很清晰的声音说，南方面军当面德军野战第17集团军和坦克第1集团军拥有总的兵力兵器优势，特别是坦克优势。在我第12、18集团军当面，敌人仅在第一梯队就集中了九个步兵师（其人数大大超过我军人数）来对付这两个集团军的七个步兵师和两个骑兵师。这样，希特勒分子在这里就完全有能力进攻，而且在第12集团军当面，他们已经开始进攻。第18集团军也可能遭到突击。就是在我们准备进攻的沙赫特方向，兵力对比也不完全对我们有利。在这里，克莱斯特目前至少有六至七个师（内二至三个坦克师）对付我第9、37集团军的十一个不齐装满员的步兵师、四个骑兵师和四个坦克旅。可是最新侦察情报证明，他正将兵力仓卒调往南部。这就是说，敌人不再向东北突击，而把军队直接对准罗斯托夫了……“问题就在这里。”总司令打断了他的话。“这也就是我们要急于进攻的原因。如果克莱斯特向列梅佐夫集团军突击，它可能是支持不住的，罗斯托夫就会落入敌手。”
但是切列维琴科报告，方面军突击集团基本兵力尚未在进攻出发地域集中完毕。只有步兵第96、99师做好了完全准备，而步兵第51、253师正向出发地区靠拢。编入第37集团军的四个坦克旅中，只有坦克第3、132旅做好了进攻准备。
坦克第142旅尚未开到第37集团军，而坦克第2旅中竟没有完好坦克。这样，能立刻参加进攻的坦克只有九十二辆。为对第37集团军的进攻实施炮火支援，总共调集了二百三十五门火炮①。第18集团军有两个步兵师，第9集团军有一个步兵师和一个骑兵师，分别准备支援第37集团军行动；突击集群第二梯队中只有霍伦将军的骑兵军和内务人民委员部的一个旅。该军骑兵第35、36师总共只有三千骑兵、八十七挺机枪、十门各种口径的火炮、八十门迫击炮……
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①这一数字不包括45毫米反坦克炮和80毫米迫击炮。
“是呀，”总司令说，“兵力少了点……”他微笑着。“但是这是怎样的军队！是在不间断的战斗中得到锻炼的、百折不挠的军队……正如苏沃洛夫老人家说过的，人们情愿用两个没打过仗的去换一个打过仗的。您估算大致兵力对比了吗？”
“是的。”
切列维琴科援引了他的司令部掌握的资料。在步兵方面，我突击集团略占优势，在炮兵方面，我们的优势很小，坦克是敌人比我们多。至于航空兵，则双方兵力大致相等。我们有七十二架歼击机、一百一十九架轰炸机和十三架强击机。敌人在我突击集团行动地带约有一百架歼击机和六十多架轰炸机。
“但是要考虑到，”将军说，“我们已经调集了我们所能调集的一切，而敌人呢，可以靠从其他方向实施机动的办法，用航空兵加强克莱斯特集团军。您可以看出，进攻将不是容易的。”
“我们就是要以相等兵力去较量一下！要不法西斯宣传机构会继续向全世界吹嘘自己军队是不可战胜的。让我们看看，当我们在兵力相等，坦克兵力甚至还比他们小的情况下也把他们打败时，他们还会唱起什么调子来。我们应该尽力使我们的指战员不但了解当前战役的军事意义，而且还要了解它的政治意义。”
南方面军军事委员会委员D·P·科尔尼耶茨说，政治工作人员已收到这方面的指示。
“那么，我们来明确一下突击集群的任务吧。”总司令吩咐说。
方面军司令员翻开便条本，开始讲各进攻军队的基本任务。第18集团军应在自己的左翼以两个步兵师向季亚科沃、德米特里耶夫卡总方向实施突击。这两个师应在头四天中进抵米乌斯河。第37集团军应以自己全部六个步兵师和三个坦克旅从达里耶夫卡、多尔然斯卡亚正面向大克列平斯卡亚总方向，亦即向南实施突击。这些军队的任务是：在第9、18集团军配合下消灭克莱斯特的抵抗兵力，于进攻第四日日终前进抵图兹洛夫河。第9集团军将在左面配合突击集团，以一个步兵师和一个骑兵师在自己的右翼向新沙赫京斯克、博尔德列夫卡总方向，即第37集团军当面防守之敌后方实施突击。在第二梯队，即第37集团军战斗队形后面，集中了霍伦骑兵军的两个师。一俟我进攻的军队占领季亚科沃、格林费尔德一线，得到内务人民委员部一个旅以及坦克加强的这个军即应直接在第37、18集团军接合部进入交战。该快速集群的任务是：迅猛向正西推进，对敌军奇斯佳科沃集团翼侧实施突击，牵制该集团，以此保障我进攻军队不致受到来自西面的冲击。
“这样，”切列维琴科归纳说，“我们的全部兵力都出动了，我的预备队中几乎什么也没有留下。这是我们的主要弱点：一旦发生麻烦，我们就只能通过机动进攻中的师来影响战事进程。”
切列维琴科说完赋予空军的任务后，简要报告了各集团军司令员是怎样拟制自己兵力的进攻计划的。
总司令问起方面军首长如何组织进攻的后勤保障。切列维琴科回答，突击集团有必需数量的弹药和油料。为了前送物资和后送伤员，给第37集团军提供了三百八十辆汽车、三十辆拖拉机和二十辆救护车。在物质技术方面，可以认为进攻得到了保障。
总司令满意地对会议作了总结：
“同志们，这样的话，你们现在没有任何充分理由推延进攻。明天早上八点钟，最迟九点钟，你们就开始吧。”
总司令匆匆吃完午饭，就前往第37集团军。集团军司令部距卡缅斯克－沙赫京斯基二十五公里。不到一小时，我们就已坐在一个大屋子里听A·A·洛帕京少将报告了。集团军几乎全部领导人员都到了。我很高兴地看到了军事委员会委员、师政委级h·C·波波夫。他先在第6集团军，接着又在防守基辅的第37集团军担任过此职。他顺利经受了全部考验，现在又领导重建的第37集团军政治工作了。和他并肩坐着的是参谋长，也同我很熟的A·C·瓦连尼科夫上校。当第26集团军还是由科斯坚科中将指挥时，他领导该集团军司令部。
如果说波波夫和瓦连尼科夫从战争头几天起就已身居集团军领导岗位的话，那么，集团军司令员安东·伊万诺维奇·洛帕京却是头一次担任这样的职务。我知道，洛帕京是在8月底接替阿列克谢耶夫将军担任第26集团军步兵第6军军长，并率自己余部突围的。现在领导一个集团军的荣耀降临到他头上来了，而且总司令把这次进攻的全部希望都寄托在这个集团军身上。洛帕京显示出自己是一个勇敢、坚决和顽强的人。而总司令在评价军事首长时，最重视的恰恰是这些素质。
洛帕京身材不高而结实，肩膀很宽。大大的脑袋剃得精光，脸庞端正，但一切都显得过大——不管是有明显凸骨的鼻子，还是线条好看的嘴唇，还是明亮的大眼睛上面的两道浓眉，都显得那么大。他的整个外貌看起来刚毅有力。
洛帕京说话声音不高，也不着急。他说尽管时间不够，但还是通过各种侦察获取了十分详细的敌情。已经察明了集团军当面敌人的兵力兵器部署。缴获并研究了士兵和军官信件三千零三十五封、各种书籍四十九本、德国报纸和杂志三百四十份。这样，不仅能十分准确地了解当面敌军部队的战斗编成、防御性质及其统帅部的计划，而且能准确了解法西斯官兵的情绪。
通过对所得情报进行分析可以推测到，德寇并没有料到我们会进攻。苏军沿前沿进行的紧张工程作业取得了结果：希特勒分子认为我们是在仓卒加强自己的防御。
根据侦察情报判断，在进攻第一日能够对第37集团军进行抵抗的有党卫“维金”摩托化师和坦克第16师所属部队，尔后，克莱斯特的其他兵力将会赶来。
将军精确地说出了敌人全部最重要的支撑点，介绍了当面德军各师师长的特点，指出了这些军队的战斗实力和所推算的双方兵力对比。他的结论和方面军司令员的结论是一致的。
洛帕京特别强调克服敌军防御的困难：必须同大量隐蔽在地下的坦克作斗争。要消灭它们就要有很多炮兵，而能调集的火炮总共只有二百三十五门：一百零四门是自己的，一百三十一门是加强的。每公里进攻正面总共只有十至十二门，甚至在主要方向也没超过十五门①。由于炮兵密度显然太小，集团军司令员请求给他航空兵支援：航空兵应在很大程度上弥补炮兵的不足。
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①当时把每公里正面五十至六十门火炮当作在主要方向突破敌人防御所需的标准密度。而在战争末期，标准密度常常达到每公里正面二百至二百五十门以上。
未来进攻地带的地形开阔、无森林。这就要求特别重视防空和伪装。集团军首长和司令部要严格监督：军队集中和换班只在夜间进行，而且车辆应关闭前灯行驶。所有技术兵器都进行了周密伪装。
集团军司令员谈到自己的军队时，抱怨明天应该首先发动进攻的全部四个步兵师人数太少。它们的人数在两千六百至三千五百人之间（按规定应是一万一千人）。两个第二梯队师的炮兵很少。（从大本营预备队中得到炮兵的希望已经落空了，因为所有预备火炮和坦克都调去组建准备用于莫斯科反攻的新的集团军了。）
集团军参谋长瓦连尼科夫上校报告了进攻战役的计划情况。战役总纵深为八十至一百公里。头四天，即11月17至20日，集团军应粉碎当面敌军兵力，向南推进五十至五十五公里，直至图兹洛夫河，接着应折向西南，于11月23日日终前在整个进攻地带进抵米乌斯河。此后，战役可按不同方案发展，这些方案主要取决于敌人的行动。如果克莱斯特的主力被分割，则组织围歼；如果它们逃过米乌斯河，则向该河以西发展进攻。
参谋长详细谈了第一、二梯队每个步兵师的任务，特别是使用坦克兵团的问题。最齐装满员的两个坦克旅（坦克第3、132旅）配属在主要突击方向进攻的步兵第96、253师，而人数最少的第三个旅（总共只有几辆坦克）则留作预备队。步兵第96师师长这样使用配属他的坦克：每个第一梯队步兵团各加强一个坦克营，其余坦克营留作师长预备队。步兵第253师师长则决定以另一种方法使用坦克。他赋予坦克旅一个独立的任务——与步兵第981团协同消灭敌人格林费尔德抵抗枢纽部（计划规定骑兵军在此进入交战），掩护骑兵免遭敌人可能从东南面实施的突击。
在敌防御纵深发展胜利时，所有坦克旅将用于与骑兵军协同，对德军后方实施深远奇袭。
总司令赞同战役总企图，但提醒说：
“你们要记住，同志们，我们的坦克比克莱斯特少得多，因此我们应该爱惜坦克，未对地形和未对敌人对坦克防御体系进行周密侦察，不得把它们投入战斗。要使每辆坦克都得到至少一至二门火炮的掩护。由于敌人的防御是一些独立的支撑点，所以不应该把坦克投入对工事的正面冲击。要让坦克兵避免和敌人反冲击的坦克冲突。如果法西斯分子实施密集的坦克反冲击，那就要从掩蔽工事用准确的原地射击进行抗击，然后在相向冲击中打败敌人。不要忘记，我们预备队中没有坦克，也不能指望得到补充。现在莫斯科自己也处于困难境地，眼下还不能帮助我们。
集团军炮兵主任报告了炮火保障的组织情况。已建立了几个炮兵群。部分营、团炮兵和第一梯队各团配属的反坦克炮兵编入了支援坦克的炮兵群。给在主要方向进攻的每个步兵团都拨出了一至二个炮兵营，编成支援步兵的炮兵群。每个步兵师都有自己的炮兵群，其编成内有近卫迫击炮（“卡秋莎”）和部分师属炮兵。集团军远战炮兵群包括军属炮兵第266团、炮兵第8团和校射飞机中队。
这样，炮兵的基本部分便掌握在集团军司令员和师长手里，从而减轻了炮兵机动的困难，在我们缺乏炮兵的情况下，这样做很重要。铁木辛哥元帅完全赞同这样计划。同时他也没有忘记提到最高统帅部关于炮兵战斗使用问题的最新指示。经验证明，在团、师火炮进行射击时，榴霰弹对步兵的杀伤，比杀伤榴弹大一倍。因此榴霰弹应占弹药基数的五分之一。总司令还提醒大家，76毫米口径榴霰弹用来进行突击时可击穿厚达三十毫米的装甲。
元帅努力兼顾这次进攻的所有方面。他很重视战役的工程保障。当时需要保障军队变更部署和集中的隐蔽性，用障碍物掩护集团军两翼和各师的间隙地，组织用来欺骗敌人的工事构筑，保障在进攻过程中强渡四条河和在道路、桥梁排雷，用地雷掩护炮兵发射阵地接近地。集团军编有的十二个工兵营无力完成这样大的作业量。只好拨出一些步兵分队去支援它们。
总司令怀着浓厚的兴趣听取了集团军军事委员会委员的报告。师政委级波波夫强调，指战员们实际上将是第一次参加大规模进攻。要在短期内改变精神状态，激发人们的进攻锐气（这对那些没有参加过战斗的战士特别重要），消除畏惧坦克心理，因为有的人以为法西斯的坦克多得不可胜数。为此，集团军政治机关印发了几万张介绍不久前战斗英雄事迹的传单和打法西斯坦克须知，并在须知中指明了敌坦克的薄弱部位。在一些集会上通过了第37集团军军人致莫斯科保卫者呼吁书，呼吁他们粉碎敌人，把法西斯妖孽赶出苏联国土。在讨论呼吁书过程中发现，指战员们得知即将进攻的消息时，个个兴高采烈。“该教训教训希特勒分子了。”士兵们说。“让法西斯在严寒中跑一跑。”
集团军司令部的谈话一直延续到夜间。从一切迹象可以看出，总司令对情况感到满意。在同洛帕京告别时，铁木辛哥警告说：
“要留心，安东·伊万诺维奇，不要把炮弹往无人地带乱打。万一敌人用诡计胜我们，在夜间把军队撤回几公里，怎么办？”
“它用不了诡计。”集团军司令员保证。“我们拂晓时先进行战斗侦察，在这之后才决定是否进行炮火准备。”
尽管时间很晚了，元帅仍去了第9集团军司令部。我们到达时哈里托诺夫将军正忙着。他在下达有关明天进攻的最后指示。
“喂，你们的情况怎么样？”总司令问。
“一切都准备好了。两个师都在等待信号。”
元帅详细询问了这次进攻的最重要细节，还问起了人们的情绪。
哈里托诺夫详尽回答了全部问题，并说指战员情绪高昂，大家都充满了胜利信心。
我们直到凌晨才回到南方面军司令部。剩下的休息时间不过两小时。但是，尽管大家很累，到上午九点，所有人又都起来了。
切列维琴科看着外面，骂了一声：低垂的乌云后正落下毛毛细雨，四周弥漫着浓雾。没法让航空兵起飞，只得不使用了。
铁木辛哥元帅坚决地挥了一下手：
“反正我们要进攻。我们不能傻等！”
第37集团军报告：各侦察支队已在早上六点半前推进了六至八公里，进抵纳戈利纳亚河和大城镇卡尔波沃－克列平斯科耶，在这里被阻住了。
切列维琴科很高兴。侦察支队已完成了自己的任务。现已察明，敌人是沿纳戈利纳亚河一线设防。法西斯分子未能骗过我们，未能诱使我们对八公里宽的无人地带实施炮火准备，我侦察兵刚刚把德军战斗警戒从这一无人地带赶走。切列维琴科和各集团司令员联系，重申了命令：进攻不推迟。
9时40分，第37集团军司令员报告：“在三十分钟炮火准备后，步兵第96、253、99、51师在坦克第3、132旅支援下开始冲击。”哈里托诺夫和科尔帕克奇两位将军也发来了类似的报告。冲击得不到航空兵支援。这就使事情复杂化了：克莱斯特可以不必担心我空中对抗，而实施坦克和摩托化兵机动。
总司令全神贯注于罗斯托夫进攻的进展，所以暂时不再过问北翼的态势，而派自己的副手去哪里。可是，看来这一地段仍然比已在罗斯托夫附近发动的进攻更使大本营不安。这是理所当然的。假如西南方面军北翼出了险情，那首都南接近地的态势就会立刻恶化：古德里安感觉不到南面的威胁，就会倾全力向莫斯科猛扑。
我们未及收集对克莱斯特军队冲击结果的第一批报告，博金将军就用有线电报把总参谋长发给总司令的一份急电的内容转告了我。沙波什尼科夫通报西方面军和西南方面军接合部越来越大的危险后，代表大本营要求铁木辛哥在自己军队北翼对敌人实施突击。为此已将步兵第239、299师和坦克第108师转隶第3集团军。沙波什尼科夫坚持要调西南方面军航空兵去支援这一进攻。这一要求把铁木辛哥难住了。
“我已经报告过了，我要把西南方面军大部分航空兵用来保障罗斯托夫附近的进攻！”他把电报退给我，吩咐说“您转告博金，让他立刻向沙波什尼科夫提醒一下。”
总司令未让南方面军司令员有一刻安宁。后者一整天都同各集团军司令员及其司令部通话，要求他们报告进攻结果。集团军司令员们的回答都很简单：军队正在前进。我们根据经验知道，只有在冲击进展缓慢时才会有那么不具体的报告。
这时，列梅佐夫将军那里发来了令人不安的报告。“克莱斯特把进攻转到步兵第317、353师接合部，并且从北面向大萨雷、罗斯托夫总方向发展进攻。”
“我担心的就是这个！”铁木辛哥看完报告后，不快地说。
“我不止一次告诉过列梅佐夫：您要加强自己的右翼。他呢，总是在证明克莱斯特会在左翼沿塔甘罗格－罗斯托夫道路突击。瞧吧，现在敌人恰恰在列梅佐夫配置最弱部队的地点猛攻了。现在用什么去阻挡克莱斯特的坦克？列梅佐夫的浅近预备队总共只有步兵第31师和坦克第6旅。这太少了。”
就这样，我们未能先发制克莱斯特，而他却置北面的威胁于不顾，冒失地扑向罗斯托夫，就象饿狗扑向骨头一样。我们来得及揪住他的尾巴，把他挡住吗？要做到这点，就得让第37集团军向他的后方迅猛推进。可是，目前还做不到迅猛推进。
下午，洛帕京将军报告，他所属各师向南推进了六至十公里，现在正进行夺取格林费尔德、达里诺－叶尔马科夫斯基两个支撑点的战斗。这毕竟算是战果：第37集团军楔入敌人防御了。
洛帕京友邻的战事发展却不那么顺利。第18集团军各师推进三至四公里，就碰上了坚固枢纽部季亚科沃。一切冲击都没有成功。
第9集团军暂时也在原地踏步。哈里托诺夫行动很不坚决。看来，克莱斯特各师在他左翼发动的进攻使他烦躁。
总司令用“博多”电报机同哈里托诺夫的司令部联络。谈话十分尖锐。元帅没看完集团军司令员的报告，就生气地对守机员口授电文：
“您没有执行今天的命令。请注意，再过几小时您就要收到确定明天任务的训令了。就是夜间也不要让敌人安宁。要绕过筑垒要点。你们干吗要被它们挡住？从后方夺取它们。请注意，第37集团军明天就要占领巴里洛－克列平斯卡亚，你们集团军应该帮助它。
过了一会，发来了答复：
“任务明白了。今天我们就攻占博尔德列夫卡。夜间拿下达里耶夫卡。”
这样，进攻第一日未能取得预期战果，而这时情况却反而急剧恶化了。第12集团军司令员报告，敌军在步兵第15、230师接合部楔入我防御十五公里后，正继续向五一城推进。贝奇科夫斯基骑兵军和由方面军预备队转隶的步兵第218师尚未到达突破地域。因此处境仍然是危险的。
列梅佐夫将军那里发来的报告更加令人不安。他说下午敌人有一百多辆坦克突入了罗斯托夫以北十二公里的大萨雷。不过，已切断了法西斯步兵与坦克的联系，将它们挡住了。列梅佐夫声称，他试图在夜间用坦克第6旅和一些反坦克歼击组消灭突入的敌坦克。
总司令摇头说：
“真是大卫和歌利亚决斗呀①。他想在一夜之间用三十辆坦克去消灭德寇一百辆坦克！告诉他，我劝他尽可能多调些反坦克炮兵和反坦克歼击手去大萨雷。在我军进至克莱斯特后方之前，要尽量在这一地域阻住它们。哪怕阻住几天也好。
这样，克莱斯特就顾不上罗斯托夫了。”
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①歌利亚是圣经传说中非利士族的巨人，与青年大卫（以色列国王）决斗时被杀。——译者注。
很清楚，对城市保卫者来说，明天将会更加艰苦。
铁木辛哥命令切列维琴科向各集团军司令员转达以下要求：从11月18日晨起，加强猛攻，日终前不是象计划规定的那样进至左图兹洛夫河，而是要深远得多，进至米列罗沃、杰尼索沃－阿列克谢耶夫卡、巴里洛－克列平斯卡亚一线，以便突入德军摩托化第14军后方。
而莫斯科得知总司令仍然留在南方面军左翼后，开始着急了。它在发来的又一份电报中说：“大本营要求您亲自过问右翼的保障，并到位。”这就是说：“把罗斯托夫进攻留给切列维琴科去操心，自己赶到所属军队北翼去。但总司令认为，在进攻的前景确定之前他不能走。他吩咐拟一份给斯大林的电报，解释他滞留在罗斯托夫地域的原因，请求让他留在这里。
第二天，交战进程还是不明朗：进攻的军队一路进行苦战，前进缓慢，并在敌人已作好防御准备的一些居民地旁长时间受阻。
第18集团军左翼各师在从东西两面迂回季亚科沃时，长时间滞留在该地域。第37集团军各师又向南推进了几公里，第9集团军则继续在原地踏步。哈里托诺夫终于没有履行他在夜间战斗中攻占达里耶夫卡的诺言。
洛帕京担心进攻完全停顿，便要求各师师长不要在居民地旁滞留，而要予以迂回，并且只能通过后方突击攻下。
这时，罗斯托夫保卫者的处境更加恶化了。就象总司令所推测的那样，突入大萨雷的德军坦克并未在夜间被消灭。早上，有一个坦克群已向罗斯托夫北郊急进，另一个则向在该市以西防守的各师后方急进。
列梅佐夫采取了坚决措施——把自己的预备队投向战斗地域。敌人损失三十五辆坦克后退回了大萨雷。为了使列梅佐夫振作起来，元帅叫他来接直通电报，告诉他南方面军突击集群进攻的发展情况：“从明天早晨起，敌人将出现严重危机。它将会把全部兵力北调或开始西撤，因此，一切都取决于你们了。你们要揪住敌人尾巴，坚持住。尽量用航空兵牵制它。别让敌人的坦克优势搅得你们慌了神。”
列梅佐夫回答：可惜由于天气不好，无法使用航空兵，因此他只能用步兵和炮兵去袭扰克莱斯特的坦克部队。为了制止敌部队闯入罗斯托夫，正在采取一切措施。现在他把步兵第347师从顿河那边调来，它将于11月19日凌晨在该市北郊展开。
克莱斯特各师突向罗斯托夫使大本营着了急。现在沙波什尼科夫已经不坚持总司令离开南方面军了。另外，他还在11月19日通知说，从西方面军调几个师去西南方面军第3集团军地带实施进攻的决定将撤销，因此，总司令不必再去北翼，他可以指挥罗斯托夫进攻的展开。
战斗越来越激烈。无论是总司令还是南方面军司令员都开始确信，需要采取最坚决的步骤才能使进攻过程出现转折。
我在前一天曾说出了关于改变A·A·霍伦骑兵军任务的想法。按照计划，该军应向西，即向敌人在第18集团军当面防守的那些师的后方进攻。而对我们来说，重要的是要尽快粉碎敌人阻挡我主要突击力量——第37集团军的那些部队的抵抗。于是我产生了一个念头：令骑兵军不向西，而向东南，即向德军摩托化第14军继续对我第37集团军进行拚命抵抗的那些部队后方进攻。
昨天，总司令还认为这一建议不妥当，所以他没有同意。现在，战事的发展迫使他用另外的眼光来看问题了。于是，元帅决定改变骑兵军的任务：将其撤至米列罗沃、俄罗斯杰尼索夫斯基、杰尼索沃－阿列克谢耶夫卡地域，并且加强一个坦克旅，令其向东面巴里洛－克列平斯卡亚前进。第9集团军骑兵第66师和坦克第142旅应与骑兵军对进，向敌人实施突击。这些兵力一旦进至德军摩托化第14军部队后方，必将使该军遭歼。总司令还命令将步兵第295师调到第18、37集团军接合部，以保障骑兵免受来自西面的突击。
铁木辛哥开始坚定不移地贯彻这一企图。他同第9集团军司令员通了电话，要求他立即把骑兵师和坦克旅派到阿格拉费诺夫卡。集团军司令员说，骑兵第66师和坦克第142旅已进入战斗。它们当面的敌人很强，有很多坦克。
总司令不让他说完。
“您不要去统计敌人的兵力，而想想该怎样消灭这些兵力。立即把骑兵师和坦克旅调到阿格拉费诺夫卡去。骑兵军也将向这一方向行动。”
“明白了，”那边回答，“我就向阿格拉费诺夫卡行动。”
这次谈话时我在场，我很理解哈里托诺夫的心情。总司令要求他向西进攻，而这时敌人坦克却正在迂回他的集团军的左翼。很自然，集团军司令员正想把骑兵师和坦克旅调到那里。把它们调到阿格拉费诺夫卡，他认为太冒险了。但是在战争中不冒险是不行的。
和哈里托诺夫通完话后，总司令接着又把第37集团军司令员叫来接直通电报，向他说明了调骑兵军从新方向进入交战的企图。
“全明白了，”集团军司令员很兴奋，“我们努力在天黑后将骑兵军调到预定地域，使它能从那里对敌人后方实施突击。
同时把步兵第295师调到那里去。”
总司令略想了一下，吩咐说。
“等天黑没有必要。浓雾会掩蔽变更部署。要立即令骑兵军和步兵师前进。”
列梅佐夫报告，罗斯托夫附近的战斗没有停息。今天好不容易打退了企图突入阿克赛斯卡亚镇和切断罗斯托夫与东部联系的德军坦克第14师的冲击。集团军司令员只好仓卒变更兵力部署。
为什么克莱斯特象发狂一样往罗斯托夫猛扑，而不顾北面我南方面军突击集群将置其集团军于死地的明显威胁呢？这显然是冒险的妄动。对于这一妄动，只能这样解释：战争头几个月的胜利已经冲昏希特勒将军们的头脑了。
坦率地说，我们当时无论对法西斯的侦察，还是对德军头目的统帅洞察力，评价都是较高的。我们感到奇怪的是克莱斯特竟会如此无所顾忌地钻进陷阱。直到战后，我在读希特勒陆军总参谋长哈尔德的日记时才确信，不仅克莱斯特，而且法西斯最高统帅部都未料到罗斯托夫附近德军所遭到的威胁。恰恰在11月19日，哈尔德在自己的日记中沾沾自喜地写道：“总的看，又是顺利的一天。克莱斯特坦克集团军正顺利向罗斯托夫进攻。”而情况却未给克莱斯特集团军预示任何顺利。
这天，我们总司令的企图开始实现了。在第37集团军右翼进入交战的骑兵军和步兵第295师，一边摧破敌人的顽抗，一边向前推进，迂回到季亚科沃和沿纳戈利纳亚河防守的德军部队后方。
希特勒分子拚命挣扎。这天步兵第96师部队打得很艰苦。其右翼步兵第209团打退了敌人每次都有二十辆左右坦克参加的三次反冲击。在争夺皮萨纳亚高地战斗中，沙特罗夫斯基中尉炮兵连的炮手们英勇作战，推出火炮实施直接瞄准射击，承受着十六辆坦克的突击，击毁了其中九辆。
敌人的反冲击迟滞了第37集团军各师的前进，于是洛帕京决定把自己最后的预备步兵第216师所属两个团投入战斗。但是，直到霍伦将军的骑兵在坦克随伴下出现于米列罗沃地域，情况才发生变化。他们向法西斯部队后方的迅猛推进，使希特勒分子再也支持不住了。我航空兵此日出动约四百架次，对退却之敌展开追击。
德军第14军地带防御开始崩溃，并未使克莱斯特清醒过来。他继续疯狂扑向罗斯托夫。为了切断列梅佐夫将军所部退路，克莱斯特于11月20日向阿克赛斯卡亚镇、罗斯托夫北郊和红戈罗德萨德投入了三个大的坦克群。法西斯分子损失了三分之一战斗车辆，但终于突入罗斯托夫市。火车站落入德军摩托化步兵手中。列梅佐夫报告，他的集团军已被分为两半：炮校支队、骑兵第68师、步兵第317师余部且战且退至新切尔卡斯克，步兵第343、353师以及步兵第31师余部在市内进行战斗，力图打开一条通往顿河渡口的道路。集团军司令员和军事委员会、司令部都与这个集群在一起。沙波什尼科夫给他发去了无线电报，令其组织环形防御，坚持到底。
法西斯最高统帅部力图牵制我各预备队，并以此减轻克莱斯特夺取罗斯托夫的困难，在其他地段加紧猛攻。11月19日，希特勒分子夺取了季姆市，向五一城猛扑。敌人在我方面军和西方面军接合部的猛攻并未减弱。这就迫使总司令暂时让切列维琴科将军全面负责继续进攻，自己则返回西南方面军司令部。
11月21日凌晨，我们到了沃罗涅日。在这里，我得知我的忠实战友扎赫瓦塔耶夫上校作为我的副部长走过由边界开始的全部历程后，已去莫斯科了。我很惋惜失去了如此难得的助手，但我又为他高兴：他是前去接任第19集团军参谋长职务的。他面前的道路无限宽广。
到沃罗涅日后，总司令就打电话同第40集团军司令员波德拉斯将军联系。
“怎么搞的，敌人夺占了季姆？”元帅问。“看来你们的侦察很差。”
“要在全线都很强是不可能的。”波德拉斯将军辩解道。
“我们在一个地点固守，敌人在另一个地点冲上来，就这么的发生了意外。”
“消极的人永远是挨打的。”总司令反驳说。“您是等着人家来打自己，要先发制人才行。”
然后，总司令和科斯坚科将军大约谈了两小时。科斯坚科安慰他，同西方面军接合部的态势已略趋稳定。
下午，军事委员会详细讨论了我们方向战斗行动发展的总前景。经过交换意见后，定下了如下决心：在我们结束罗斯托夫进攻以前，先在西南方面军北翼着手准备新的进攻战役，它应达到两个重要目的：阻止古德里安南翼军队向莫斯科推进，同时可靠掩护我右翼免遭北面的迂回。于是产生了战役初步计划，我们将在后面谈谈这个战役。
现在我们回头谈谈罗斯托夫方向的战事。11月21日16时，列梅佐夫将军报告，他的军队已放弃罗斯托夫市，履冰到达顿河南岸。这一消息使大家都发了愁。我们相信，克莱斯特不会庆祝胜利多久，他自己很快就要落入陷阱，不过，“顿河瑰宝”罗斯托夫落入敌手这件事，却使我们愁得心都发紧了。第37集团军虽然又推进了十五公里，但它取得的战果在这一灾难的映衬下也显得有些黯然失色了。当我们向总司令报告此事时，他只是挥了挥手：
“迟了！克莱斯特已进了罗斯托夫……”但他马上用拳头捶了一下桌子：“不过我们要给他个厉害看看！”
的确，克莱斯特没有什么可高兴的。他闯进罗斯托夫，好似逮住了一只熊而现在又不知道如何躲开它的猎人：南方面军突击集群不断增强力量从西北面猛攻，第56集团军则仍在东面对峙，也随时可能实施反突击。
在这样的情况中，法西斯统帅部会采取什么措施呢？如果克莱斯特再在罗斯托夫坐等，那么陷阱就会关闭，元首也就会少一个坦克集团军了……
总司令担心法西斯分子猛醒而弃城西逃，便命令切列维琴科将军把第37集团军全部兵力调往大克列平斯卡亚，加速南下。当时根本没有考虑转向罗斯托夫的问题：总司令不相信克莱斯特会那么蠢，会服服帖帖地等着陷阱关闭。列梅佐夫集团军的处境并未使我们担心，因为在那种情况下，只有疯子才会决定去进攻它。同时，尽管莫斯科附近的态势严重，大本营仍在这天决定给列梅佐夫三个新锐步兵师和三个步兵旅。总司令不满意。他认为（这是非常有道理的）各预备队应在南方面军突击集团的进攻地带进入交战。这样才能给克莱斯特集团军带来更加具有毁灭性的后果。
法西斯军事当局向全世界吹嘘自己“新的伟大胜利”。希特勒为夺占罗斯托夫给了克莱斯特重赏，克莱斯特力图报答这一赏赐。无论是希特勒大本营还是德国陆军总参谋部都深信，克莱斯特战绩辉煌。那里不认为我们的进攻有什么特殊意义。哈尔德日记中的记载雄辩地证明了这点：“看来，对我军来说，不存在特别的危险。不过，如果德军长官和军队能够经受住这些猛攻并到达顿河弯曲部，那他们就算不愧对这一高度评价了。”