冈村宁次的小规模佯动，没有迷惑到冀中军区的领导们。吕正操、沙克等很快便根据谍报人员送来的情报，作出了粉碎敌人“铁壁合围”的部署。
为准备迎接即将到来的更残酷的反“扫荡”作战，八路军冀中军区司令员吕正操、中共冀中区党委书记黄敬于4月下旬，召集军区负责干部沙克、卓雄、张学思等开会，策定如下作战方案：主力部队突破敌人的合击圈，由内线转到外线，转到山区去，转到敌人后方去，同敌人换防。地区部队留下来跟敌人转，力求分散隐蔽，相机打击敌人。同时大量精简党政军领导机关人员，将他们分散下去和群众一起坚持反“扫荡”。为保护领导机关，下令第7军分区将擅长坚守阵地的17团调军区，由吕正操和正副参谋长沙克、张学思指挥，掩护军区，区党委和行政公署机关人员安全转移，跳出敌人的包围圈。
5月1日，日军第110师团、第27师团及独立混成第15旅团等1.5万名日军，伙同各色伪军1万人，共计2.5万人的庞大兵力，分路向冀中地区发起进攻。
冀中军区司令员吕正操、政治委员程子华得知消息后，立即对反“扫荡”部署作了周密安排：马本斋率领回民支队，向冀鲁豫边区转移；6分区过德石路南下；7分区向沙河转移；8分区向交河转移；9分区转向白洋淀；10分区向大清河转移；军区机关留在饶阳县张保村一带与敌周旋。在动员会上，吕正操不失风趣地说：“听说将有10万鬼子兵‘扫荡’冀中区。敌人对我们进行闪击战，我们要对敌人进行‘脚丫子闪击战’……”
各分区开始行动后，吕正操仍坚守在张保村。
5月1日，冀中区党委和冀中总工会在村边的枣树林子里召开直属机关干部纪念国际劳动节大会。
会上，区党委书记黄敬向干部们分析了当时的形势，号召机关干部分散到群众中去，发动群众坚壁清野，坚持斗争。然后，他请吕正操讲话。吕正操微笑着走上主席台刚欲讲话，突然“叭叭叭”响起了几声清脆的枪声，这是防空警报。不一会儿，张保村上空就响起了飞机的轰鸣声。
黄敬立即低声对吕正操说：“吕司令，敌机来了，大家到地道里去避一避吧？”
吕正操抬头看看盘旋的5架敌机说：“没事，这是敌人的侦察机。”然后，他微笑着对大家说：“同志们，不要惊慌！冈村宁次坐飞机来看望大家了，大家把坐姿摆正，给他一个好印象。”吕正操的幽默，把大家都逗笑了，一起抬头看着5架飞机，像看空中表演似的。10分钟后，敌机又昂起头飞走了。
吃晚饭时，侦察员气喘吁吁跑来向吕正操报告：“西面敌人已过安国、伍仁桥、深泽、束鹿；南面敌人到了辛集、磨头、衡水一带；东面敌人经平大公路南下，已到河间、献县、小范、武邑；北面敌人也到了肃宁、博野、蠡县、安国一线。”
站在一旁的黄敬听说有敌情，对吕正操说：“敌情如此严重，预定的晚上演出就取消吧？”
吕正操不假思索地说：“雷打不动。”
“这……”黄敬本想再说几句，见吕正操态度坚决，便点点头，转身走了。
这天晚上，冀中军区文工团在张保村演出了话剧。几十盏汽灯照得周围几里地一片通明。演出一直进行到半夜。
演出完毕，吕正操立即率领机关和直属队1000多人，向西大踏步行进约15公里；到了饶阳邹村后，他又下令轻装前进。大家扔掉棉衣和暂时不用的东西，继续西行，然后折向东南，辗转向太行区走去。
冈村宁次在冀中抗日根据地腹心地区“扫荡”未能收到预期战果，又于5月4日到石家庄设立战斗司令部，亲临前线指挥，并从山西调来清水第41师团。驻守北宁和津浦北段的日军第27师团长原田熊吉判断第3纵队主力集结在子牙河、任丘、河间地区，曾向冈村建议将清水师团由山西车运天津，由北向南张网捕捉冀中部队。
但冈村却认为八路军在沙河、木道沟河沿岸安平、深县、饶阳这块三角地带经营多年，交通壕、地道建筑非常普遍，群众政治觉悟高，男女老幼均能持枪战斗，不会轻易放弃，因此仍坚持执行原作战方案。除命令原田增派兵力援助小川大队长扼守滹沱河及小范镇以北滏阳河各渡口外，并调山崎武田骑兵第13联队，迅速集结到束鹿，于8日清晨开始行动，控制小范镇、衡水至滏阳河一线：命令清水第41师团经石家庄转邯郸，设战斗指挥所于深县，于10日夜利用德石路将部队展开于束鹿、衡水。
为了统一指挥作战，冈村将参加这次进攻作战的白泷、池上、坂本、小川、山崎等部日军划归清水师团长统一指挥。为阻止冀中部队突围，冈村再次命令驻守冀中周围的饭召守第110师团、原田熊吉第27师团、田中勤独立混成第15旅团严密对平汉、津浦、北宁等铁路线的封锁。冈村认为这样冀中部队就再难以脱出他的包围圈了。
5月11日拂晓，冈村宁次乘坐飞机在空中亲自指挥清水、白泷、池上、山崎等几股日军3万余人，以“张网捕鱼”战术由德石路沿线出动，向冀中6、7、8分区杀来。第41师团奥村半二步兵团长率6个步兵大队，连续进攻深县东南方、安平西南方及深县、安平以东地区的八路军。
池上贤吉亦率其独立混成第9旅团出动配合作战。12、13两日，两部对武强通安平大道东北地区进行“扫荡”。14、15两日，清水又对奥村、池上两部划分区域，分别对深县东北和安平地区进行反复“扫荡”。同时小川、山崎两部日军对转移到滹沱河北岸的八路军追击搜索，至15日结束冈村规定的第二期作战。