刘悟在夺取考城当夜，就择选八百轻骑，由自己和令狐造亲率，迂回过要地东阿，竟然举着火把，一晚骤行六十里，直扑郓城而来。
情报不及时的李师古，迄今没有反应过来，还在军府中期盼刘彦平归来。
平明时分，刘悟、令狐造的八百骑兵，人马寂然，遇到关卡就出示刘彦平带来的李师古的牒贴，畅通无阻，日出时已然抵达郓城西门处。
城下还燃着点点篝火，许多被李师古征发来的男丁乃至妇人，正在军吏们的监督下，昼夜挖掘城壕，翻筑羊马墙，以备不虞。
城头谯楼勾栏处，上番的守兵抱着武器正睡得七歪八倒，听到战马嘶鸣声，只有数名监门军吏上前喝问说：“你们是什么人？所属军将是谁？”
刘悟和令狐造在甲胄外蒙着袍子，不露声色，免得被人认出，当头几名骑兵就回答说：“刘都头已奉节帅帖子，返回军府。”
这时谯楼凸出的马面勾栏处，一位鼓角将才爬起来，揉揉惺忪的眼睛，望着下面这大群的骑兵，“谁是刘都头？”
这时刘悟将袍子给掀开，鼓角将一看确是其人，就说：“请刘都头将原委写在竹简上，用竹篮吊到我这里来，然后由我去面白禀告节帅。”
“竹简没有，宿铁刀和蜂子铳倒是有！”刘悟忽然大喝起来。
左右两名骑兵立刻抬起蜂子铳，火光和响声大作，打倒面前一名倒霉的监门吏，然后纵马冲撞踩踏，其余的监门吏立刻奔逃，有几位还在慌不择路情况下，坠入到了城壕水中。
“冲进去，杀李师古李师道兄弟，余人不问！”刘悟拔刀，骑兵们呐喊着，纷纷催动马匹，跟着连滚带爬的监门吏身后，蜂拥突入到郓城的罗城门内。
很快，整个郓城的罗城上下，满是呼喝咆哮的震声。
郓城的城池构造，和汴州城类似，共分为三重，最外面为罗城，主要是兵营、民居、坊市、寺庙等建筑，里面叫子城，为守兵集中屯守的地区，也是衙署、官舍、军府所在，更里面的便叫牙城，同样是节度使最后避难地。很快，刘悟的骑兵和前来呼应的郓城守兵（不知道到底发生什么事，跟着嗓门大的那位跑就可以了嘛）汇聚在罗城，不久密密麻麻的乱兵便逼近子城，许多人顺着城垣较低的毬场，翻越进来，李师古豢养的数百牙兵，抱着弓箭和蜂子铳，像无头苍蝇那样跑来跑去，不知所为。
这时刘悟的儿子刘从谏，和同党的群孔目、别奏、牙兵登上子城高楼，大呼：“舍弃兵杖者，不杀。”
而子城军府内，一片混乱景象，李师古脸色惨白地走回到内寝，对妻子裴氏说：“军衙大部人，都被刘悟撺掇，造我的反。我是要投靠朝廷，去长安参觐天子的，是刘悟谋逆，不可饶恕的谋逆罪行！”
“夫君，现在说这些还有什么用？”裴氏流泪满面。
“我死不打紧，你是裴冕相公的孙女，须留得有用之身，未来为我申冤。我马上去牙城闭门死守，你要逃出去，躲入到巨野泽里。”
就在这时，李师道推开门，几乎是爬了进来，看到兄长就惊呼“完了，完了，我们平卢李家彻底完了！”
李师古很沉稳地推走裴氏，对他使了个“多多保重”的眼神，而后大踏步上前，揪起李师道的衣衽，喝问：“那日与你密谋，你到底有无泄露出去？”
“只对妻妾说过要变卖田产，收拾行李。”李师道欲哭无泪。
“谋及妇人，死不足惜！”气得李师古左右开弓，对着李师道的脸颊来回猛批。
打完后，李师道捂着脸，对兄长说：“刘悟和谋反的军将们，妻子父母都在军府内为人质，裹挟他们一道入牙城去，他们敢攻牙城，就杀一人质，然后等到官军来时，还有申诉辩白余地。”
李师古点点头，接着兄弟俩手持宝剑，冲出内寝，和十多名牙兵，即两位来会合的堂弟胡惟堪，沿着曲廊往拘押人质的屋舍奔去。
还没走十步，就看到家奴胡惟堪抱着李师道的两个儿子，弘方、明安，还有披头散发的魏氏、袁氏、蒲氏，抱着细软包裹，身后跟着一大群冲出来的人质，正往外夺门而走。
李师道看到此景，只觉得天旋地转，用剑指着胡惟堪大骂说：“庸奴，你挟我妻妾儿子，还坏锁放走府内人质，意欲何为！”
胡看到李师道，就边跑边喊到：“你兄弟死期即至，何苦连累家人呢？放心，你妻妾儿子，我会替你献给刘都头，都会得到很好的照料，勿忧。”
这下李师道才明白，“原来是你卖我？”
李师古一把推开李师道，咬牙切齿，手持柄蜂子铳，对着胡惟堪便要打射出去。
李师道上前，抱住兄长的胳膊，哭喊道：“恐误杀我儿。”
“你还以为你儿能幸免？”李师古大骂弟弟无能。
这时子城城门喊声大作：刘从谏、王再升等，带着大批叛兵涌入进来，接走人质，和李师道的妻妾儿子，随后弓箭和火铳雨点般射来，打得廊柱、梁架碎屑乱飞，毕剥有声，惊得数只青色的大雀，从院墙和树荫间飞起，哀鸣着盘旋数周，才飞离军府——李师古见大势已去，便只好退入到牙城之中。
等到刘悟奔到军府内，各将都来庆贺归顺，“高宫师只要李师古兄弟的头颅，何贺之有？”刘悟大怒呵斥，接着就说，“当夜就给我攻城，要是高宫师来了，牙城还未夺下，我等也不免得一个死。”
这时令狐造献策说：“牙城小且固，不若堆起柴，浇上火油，围住焚烧，城内有楼宇、屋廨、甲仗楼，多是木材，如此李师古兄弟就如袋中之鼠了。”
刘悟赞同，另外他喊来儿子刘从谏，吩咐说：“城破时，李家兄弟，全都不得留活口……”
刘从谏点点头。
入夜后，数千平卢军呼喝着，将堆满干柴的革车一辆辆，推到牙城下，接着用锁链串联，浇上火油点着，冲天的火焰熊熊，把长宽仅百步的牙城缠绕住，浓烟逼得李师古的麾下，在城头站立不住——随后刘从谏领百余勇士，用湿巾蒙面，踩在井栏车上，逼靠攀缘上城垣，杀入了进去。