七月七日，第五十集团军开始北上，这次马剑峰以二十五军为先导，由集团军副司令向南涛指挥，从德州出发，向沧州一带挺进。新十六军三个军，从泰安坐火车，到达德州以后，向北直取保定，其新十九军负责断后。
至于鲁西第五十集团军驻地，全部交给了从大别山赶来的第十战区第二十八军。当然，李司令长官作为坐享其成的代价，一要负责应对豫东日军的反扑，二要负责第五十集团军的后勤供应。
现在的第五十集团军，不但兵多将广，而且清一色的美式装备，加上集团军直属的坦克团，三个军直属的榴弹炮团，整个集团军如同钢铁巨龙一般。
得知第五十集团军从德州北上，守在沧州的鬼子，立即陷入了惊恐之中，慌忙将散布在乡间的各个据点兵力，尽数撤回城里，同时向上面要求派兵增援。
活动在冀中的八路军，得知第五十集团军第二十五军北上，一边向上级请示，一边派出部队，趁着鬼子和伪军撤退之机，迅速将散布各地的大小据点摧毁，将原本零散的根据地连成一片。
等到上级的命令下达，冀中的八路军，立即让出道路，任由第二十五军北上，同时派出部队，不断袭击回撤的日军部队。
马剑峰接到向南涛发来的电报，知道第二十五军进展顺利，已抵达沧州一线，其一八八师已将沧州城围住，其一八九师和一九四师，直扑清县。
他立即将华振雪叫来，围着地图看了一会，觉得北平和天津，毕竟是小鬼子重兵把守的大城市。而清县则是天津南面的门户，这时如果冒然进攻，小鬼子从北平周围调动重兵来援，有可能会打成僵局。
于是，两人商量后，命令向南涛，向集中精力消灭沧州之敌，至于一八九师和一九四师，暂缓进攻清县，而是在清县南边做好阻击日军南下沧州的准备。
同时，命令新十九军，立即向河间一带扑去，确保第二十五军侧翼安全。
与此同时，先期赶到济南的中美空军一个中队，开始不断派出飞机，与小鬼子的驻华北空军展开激战，竭尽全力为第五十集团军提供空中支援。
驻守在北平、天津、河北一带的，是日军华北方面军第十二军，司令官鹰森孝中将。第十二军本来下辖第一一0师团和一一五师团，另外还有步兵第四旅团等部队，加上方面军直辖的坦克第三师团、独立混成第一、八、九旅团、独立步兵第二旅团等部队，整个盘踞在北平、天津、保定等地的华北日军，共有近十万人，加上配合作战的伪军，总兵力即近二十万人。
但在1945年上半年，侵华日军总司令为了解华中之危，将华北方面军第十二军所辖的一一0师团和一一五师团南调。现在一一零师团还在徐州一线与第十战区的部队激战。其一一五师团更是被留在南京，承担起保卫侵华日军司令部的任务。
自从第五十集团军消灭了驻在山东的第四十三军后，华北日军兵力空虚的局面，就陡然显现出来。
而华北平原上，除了有不少国民党的零散武装外，还有数量众多的八路军抗日部队。在一一0师团和一一五师团南调后，日军华北方面军面对八路军各部的节节进攻，已经采取守势，将冀中的大部分县城，都拱手让给了八路军，然后集中部队，守卫天津、北平、保定、石家庄、张家口、承德等几个大的城市，以确保平汉线掌握在自己手中。
至于驻守山西的第一军，面对八路军和国民政府军队的节节反攻，也只能龟缩在几个大城市和战略要地里。
这个时候，第五十集团军突然挥师北上，华北方面军只得通过冈村司令，让大本营将关东军第一零七师团和一零八师团留在华北，同时还要求关东军再调两个师团南下，以确保京津唐地区的安全。
马剑峰率领集团军司令部，过了德州后，将指挥部设在阜城。同时将与活动在冀中的八路军交涉的事，交给了情报处长董旭能负责。
向南涛接到马剑峰的命令，立即命令一八九师和一九四师，在清县城南的小林坡一带做好准备，以防日军重兵突然南下，同时命令一八八师，在副军长兼一八八师师长姜友柱的指挥下，向沧州展开进攻。
守在沧州的，是日军独立混成第七旅团。旅团长小野山郎是个十分凶残的家伙，他的旅团本来负责沧州及周围几县的防务，在得到第五十集团军第二十五军挥师北上的消息后，立即按照第十二军司令长官鹰森孝中将的命令，将分散在各地的日伪军全部收缩在沧州城，准备固守待援。
至于放弃后的地盘，会不会落入八路军的手中，他已是顾不上了。
活动在沧州周围的八路军武装，知道第二十五军要啃沧州这块骨头，自然抓住时机，抢在第二十五军的前面，将周围的县城全部占领。
当然，对第二十五军的行动，八路军并没有进行任何阻拦。
对此，向南涛心里颇为不悦，在电报中向马剑峰汇报了八路军的行动。马剑峰在回电中告诉他，第五十集团军的首要任务，并不是抢占地盘，而是消灭日军的有生力量，所以对八路军的行动，只要不影响部队的行动，一切以共同抗日为重。
于是，向南涛将一肚子火，全发到了守在沧州的日军独立混成第七旅团的身上。
七月十二日，第二十五军一八八师进攻沧州的战斗打响，姜友柱集中军榴弹炮团两个营，朝着小野山郎设在城外的防御工事展开猛烈轰击，无数的榴弹拉着长长的啸音，朝着小野设在城外的各个阵地飞去，立即将其阵地炸得硝烟四起，到处是爆炸声，到处是土石飞扬。
小野山郎早听说第五十集团军装备精良，只是没想到其炮火竟然凶猛到如此程度，其外围阵地转眼被铺天盖地而来的炮弹炸得一片火海，守在阵地上的日伪军，被炸得血肉横飞，很多工事被直接摧毁。
随着炮弹开始延伸，第二十五军一八八师三个团，立即从四个方面向沧州城扑来。
姜友柱跟着第五十集团军打了半年多的仗，再加上在马剑峰有意无意的安排下，其一八八师也补充了不少原来新十六军的人，其部队作战的风格，也开始学着新十六军的样子，注重步炮协同。
进攻南门的一团长苏剑，看到挡在前面的鬼子阵地，被炸得到处硝烟，透过望远镜，看到无数的铁丝网，被炮弹撕烂飞到空中，与此伴随的，还有士兵残缺的尸体，顿时激动的红光满面。
等到炮弹开始延伸，他大手一挥，命令一营立即向鬼子的阵地展开进攻。
一营长接到命令，立即将三个连散开，迅速向前冲去，转眼就到了鬼子的阵地前。
守在南门外阵地上的，是小野山郎的第一大队，大队长横山下川看到自己的前沿阵地，已被炸成火海，守在前面的一个中队的帝国士兵和两个连的皇协军，被炸得抬不起头来，很多士兵直接被炮弹的碎片击中，一声不吭的倒在血泊中。
他早已看到内心震撼不已。
作为独立混成第七旅团的第一大队长，他的大队原本守在沧州南边的东水县，三天前接到旅团长命令，匆忙放弃了东水县，带着他的大队和一个皇协军团，赶回了沧州，然后接到命令，负责守住南门外的阵地。
在东水县这几年，他的部队都是与共产党八路军的部队作战，虽然八路军的部队灵活机动，而且作战勇敢，但八路军的部队，向来没有发动大规模攻坚战的习惯。部队虽然损失较大，但日子还是过得有滋有味。反正自己的驻地紧靠华北方面军司令部所在地，兵员的补充和弹药的补给，都不是问题。
这次得知中国方面第二十五军北上后，旅团长小野山郎接到命令死守沧州。独立混成第七旅团各部撤回沧州后，小野山郎还担心向南涛集中二十五军三个师的部队围攻沧州。后来根据情报，向南涛的第一八九师和一九四师，竟然越过沧州，一路北上清县，只留一个一八八师负责围攻沧州。
小野山郎顿时松了一口大气，自己的旅团下辖五个步兵大队，外加炮兵中队工兵中队等等，总兵力有七千余人，加上配合作战的伪军有五千余人，整个兵力已超过了向南涛的一八八师。再说，自己又是防守一方，有着坚固的工事，他自信凭着皇军强大的战斗力，自己能坚守十天，等到方面军司令部派出援兵增援前来解围。
横山下川看到向南涛一上来，就投入了榴弹炮，心里开始感到不妙。
这时，第二十五军的榴弹炮开始延伸，无数的炮弹在横山下川指挥所的周围爆炸，不断腾起的硝烟，遮住了他的视线。他知道，在这样强大的炮火前，他的部队根本无法上去，只能躲在工事里，任凭炮弹在周围爆炸，只求炮弹不直接命中那并不太坚固的工事。至于守在前沿阵地的帝国士兵和皇协军，只能自求多福了。