蒋委员长在重庆召见了各路大军司令官后，何应钦立马赶到芷江县，他要在芷江设立陆军司令部，并在这里召开军事会议。湘西会战对何应钦来说至关重要，他心里十分清楚，这也许是同日军的最后一战了，也是他何应钦的最后一次机会了。
大家都十分明白，在抗日战争八年时间里，何应钦是国民党将领的亲日派，同汪精卫之流只差一步之遥。1933年5月，长城抗战失败后，同关东军副参谋长冈村宁次，也就是他的日本老师，签订了丧权辱国的《塘沽协定》，根据日军的要求，破坏和解散了冯玉祥、吉鸿昌、方振武等组织的察绥民众抗日同盟军。1935年刚晋升为陆军一级上将的何应钦，又同日军签订了出卖华北主权的《何梅协定》。1941年初，何应钦参与策动了震惊中外的皖南事变。所以说在抗日战争中很难找出他对中国人民抗战有益的事情来。
中国民众的眼睛是雪亮的，特别是在日本魔鬼屠杀中国数千万同胞的日子里，谁干了什么，人民的心中自有掂量。所以，何应钦把湘西会战看得很重，这一战是他洗刷亲日恶名，为中国人民浴血奋战做出最后贡献，以谢国人的决战。
何应钦有说不出的苦衷，有些事不是他能做主的，而是蒋介石授意他去做的。当然他也乐意去做，这里面夹杂着一种复杂的感情。他出生在贵州兴义，1901年考入贵阳陆军小学，那年他刚好11岁。小学毕业升入武昌陆军三中。
1908年赴日本留学，初入振武学校，后入日本陆军士官学校学习，冈村宁次正好是他的区队长兼教师。何应钦的军旅生涯是日本士官学校培养的结果，他对日本有着较深的感情，特别是他的教官，一直培养栽培他。
让他后来意想不到的是，培养他的教官师长们，竟是侵略自己国家的急先锋。作为一个军人，一头是生他养他的祖国，一头是恩重如山的师长，这真让何应钦感到难为情，所以他一直采取消极抵抗的态度，主张同日本和谈善解。
蒋介石是江湖出生的帮会分子，他最擅长用人之术，在日本帝国主义入侵之时，蒋介石正好利用了何应钦的这个矛盾心理。而何应钦也十分了解蒋介石，他知道蒋介石的用意，很想先稳住日本方面，以便抽出手来首先消灭共产党的力量。所以他们两个便相互利用，狼狈为奸。
其实蒋介石同何应钦从一开始就是竞争对手。他两人在孙中山手下，地位不相上下，只不过蒋介石更善于耍手腕，提早朝前跨了一步罢了。何应钦便一直成了蒋介石的得力助手。但何应钦是有想法的，一旦国内形势有变，他就会对蒋介石下手的。机会终于来了，那是1936年12月发生的西安事变，蒋介石被爱国将领张学良、杨虎城扣押在西安。何应钦在南京执掌兵权，任讨逆军总司令，企图置蒋介石生死于不顾，武力解决西安事变。但这一主张遭到宋子文、宋美龄的强烈反对。西安事变和平解决，蒋介石回到南京，便开始对何应钦存有戒心，处处提防，失去了蒋介石对他的信任。从此两人不再是推心置腹的弟兄。
八年抗战，蒋介石的地位得到巩固，何应钦不得不俯首称臣。
不知是命运的安排，还是事情的偶然巧合，何应钦同冈村宁次哪来那么多的缘分？他俩同在1944年11月，被各自的大本营任命为总司令，一个是中国战区陆军总司令，另一个是日本驻中国派遣军总司令。在双方军队打了8年时间，进行最后一战的时候，两人又在一个战场排兵布阵。8年几百场大战、恶战都没有相遇，偏偏最后一天两人要决一雌雄。你说这不是天意是什么？也许是老天有意戏弄他们，谁都说不准。
何应钦不敢多想，再往下想他怕动摇自己的决心，同时也怕吓着自己。他推了推鼻梁上的眼镜，狠了狠心，坚定地跨上一辆美国吉普，亲自去勘察他将要预设的主战场。雪峰山弯曲的道路非常颠簸，两边山势险峻，是易守难攻的好战场。这次日军进攻芷江会改变进攻战术吗？何应钦一边察看地形，一边想着日军进攻的战术方式。
何应饮在抗战时期，很少亲临前线，一直在总参谋部任参谋总长，对全国各战场的情况是了解的，他习惯分析一些战例，根据各战场的经验看，日本军队很讲究战术的应用和配合，在战术上很少出差错。但日军作战有缺点，单凭装备精良，单兵军事素质高，不把对手放在眼里。不是采取坦克、装甲开道、飞机大炮掩护，就是武士道的集团式冲锋，或者是波浪式推进，再就是敢死队的拼命。
在每次战役中，日本火力强胜，集中攻其一点，随后从点上向外扩张，这对中国军队来说是致命的。中国军队往往守不住要点，让日军突破占领，然后迅速巩固加强。他想到徐州的台儿庄，当时李宗仁就选择了一支最能打防守的孙连仲部，在台儿庄里面死守硬拼，不让日军正面突破，这样才有机会对日军实施包围，最终取得胜利。
何应钦让吉普车停靠在路旁，他下车拨开路边的灌木丛，独自走到下面的小河沟旁，用清澈的河水洗把脸。湘西的4月，虽说已经进入春天，但深山的倒春寒还很有凉意，深沟里的水竟有些浸骨的感觉。冷水洗脸，让何应钦精神爽快多啦。
就在何应钦勘察地形的同时，一向做事周密谨慎的第四方面军司令王耀武，也正带领一大帮子参谋人员，行走在雪锋山两主峰之间的一条20华里的山谷中。他知道自己肩上的担子有多重，属下3个军，虽说有14个师，但由于防御战线过长，兵力比较分散，要做好正面防守，抵挡住日军凶猛进攻的势头，是整个战役取胜的关键。那么作为司令长官，必须对地形地貌有所了解，为防守部队找到有利的防守阵地至为重要。
何应钦在重庆找王耀武交谈过，他让他帮着思考一下，怎么利用雪峰山的有利地势做文章。王耀武理解何应钦的用意，把日军主力引进大山里来，在正面作顽强堵截，给友邻部队充分迂回包抄的时间，堵住日军的后路。王耀武想这是一个大胆的设想，要把战斗力强大的日军包围住，那是不容易的。
何应钦是了解对手的，冈村宁次对山地战、游击战是很有研究的。来中国作战，他又研究了中国工农红军同蒋介石军队作战的战例，认为共产党军队采取的是先诱敌，后集中优势兵力，分割包围，各个击破，这一手厉害。再就是中国古书上的围点打援，或者在运动中寻找对手的薄弱环节。
同共产党军队作战，何应钦是有深刻教训的，他这个北伐战争中的常胜将军，在毛泽东手下栽了两次跟头，而两次都十分悲惨。一次是率20万大军发动第二次“围剿”，朱毛红军只有3万人，结果被毛泽东打得落花流水。紧接着又率30万大军，进行第三次“围剿”，那时朱毛红军不过5万，又被毛泽东给打败，差点把30万大军全葬送了。
后来何应钦才明白过来，毛泽东这套游击战术，用毛泽东的话说只有16个字：敌进我退，敌退我进，敌驻我扰，敌疲我打。还有就是运动战的方法，诱敌深入，分割包围，集中优势兵力，各个击破歼灭。他从内心佩服这个毛泽东，但他不服这口气，一个师范生，怎么能同一个科班出身的职业军人相提并论呢？
他从失败的教训中得到启发，这次的湘西保卫战，他想学学共产党的这个法子。何应钦一直在思考，在重庆时他还没有想周全，方案还不成熟。是蒋介石在最后拍板时的一句话，打通了关节，让他茅塞顿开。
蒋介石说，让王敬久的第10集团军，李玉堂的第27集团军，率先分头痛击进犯的日军。这就是提醒了何应钦，这两个集团军迎头抵抗，把日军打痛，然后朝后撤退，溃败而走。把进攻日军全部引诱进入雪峰山，这个方案一下子在何应钦脑子里成熟起来。
冈村宁次最瞧不起中国的重庆军，他认为蒋介石领导的那帮子军队，既没有战斗力，又缺乏牺牲精神，一击就溃。这在具有武士道精神的日本军人眼中，是最耻辱的一支军队。何应钦这次正是要利用日军这股骄横劲，就要做出国民党军队不堪一击，让日军追击溃败的国民党军队。他要让冈村宁次想不到，国民党也会向共产党学习，应用共产党作战的方法，来对付一下日本进攻大军。
何应钦想想都觉得好笑，以擅长打正规战、阵地战，堂堂国民党正规军，今天在雪峰山地玩起猫捉老鼠的把戏来了。而自己的对手，是研究共产党军队作战的专家，而自己这个学生，竟用他研究的成果对付他。在这一点上，是他们两人都万万没有想到的事情。
芷江军事会议在芷江陆军司令部召开了。参加会议的有何应钦总司令，肖毅肃总参谋长、冷欣副总参谋长、第三方面军司令汤恩伯、第四方面军司令王耀武，参谋长邱维达，还有参战部队的各军军长。空军方面有陈纳德和中国空军各大队长。不大的会议室烟雾缭绕，特别是美国人抽的雪茄烟，把陆军总参谋长肖毅肃熏得够呛。
何应钦主持军事会议，他简明扼要地把湘西会战的重要性阐述一遍，又把雪峰山的有利地形介绍给大家。他说湘西的地形险峻，山峦起伏，雪峰山是湘西崇山峻岭的第一脊梁。这些山冈对于攻者是最大障碍，对于守者无形中增加了不少的抵抗力量。
他在日本陆军学校学习时，就对地理学有兴趣，研究作战地形，是何应钦的强项。他指着地图说，湘西河流纵横，上源大后方贵州，下可到洞庭、长江，这些河流湖泊是阻止日本机械化部队的天然屏障，我军可以多加利用。
何应钦抬头看了看在座的将领，他发现前排的一群美国人对地形不感兴趣，随后他把话转到另一个问题上来。他说：“我们中美英三大盟国的联军，在缅甸密切合作，并肩作战，打败了日寇，打通了中印公路。如果我们在湘西通力合作，也一定能打败敌人的新企图，以胜利保卫我们的芷江机场。”
他问陈纳德：“什么时候能把廖耀湘的新6军空运过来？”陈纳德说：“很快，请放心，我负责把新6军运到芷江。在会战之前，轰炸敌后的交通枢纽，以及车站、仓库等设施。会战开始后，将攻击邵阳、洞口、武冈地区。我们空军保证夺下制空权，确保地面部队作战。”
陈纳德话刚落下，会议室里便响起热烈的掌声。陆军最喜欢听这样的话，以往同日军作战，不少受日本飞机轰炸的苦，现在我们掌握了制空权，这仗就好打了。何应钦朝大家摆摆手，请肖参谋长把会战的部署作个简要概述。
肖毅肃，是个行武出身的军人，早年入云南讲武堂，在川军中从连长逐级升到旅长，抗战初晋升为第43军副军长。后跟随史迪威参加缅甸战役，任司令部参谋长，从缅甸回国后被任命为陆军总司令部参谋长。
肖毅肃根据何应钦的作战指导思想，把这次会战部署概述为：利用雪峰山区有利地形，构筑纵深防御工事，采取攻势防御战略，实行逐次抗击，诱敌深入，分割包围，聚而歼灭的战术。
正面战场防御，由第四方面军王耀武部担负；汤恩伯的第三方面军负责桂穗路防务，并抽调94军为战役机动兵团，进驻靖县、绥宁一线，策应第四方面军右翼作战；第10集团军王敬久部接替湘北防务，原在湘北的第18军到沅陵、辰溪集结，作为第四方面军的机动兵团；廖耀湘的新6军为总预备队，待命芷江。参战陆军共计20个师，总兵力20万人。
芷江军事会议后，王耀武立即部署第四方面军的具体作战方案。第74军担任武冈至安江地区的作战；第100军担任隆回地区的作战；第73军担任新化地区的作战。汤恩伯的第94军划归王耀武指挥，负责洪江地区，保证第74军的右翼安全。第18军和新6军驻扎在芷江附近，为第二线机动兵力使用。第四方面军司令部设在安江，前敌指挥部设在溆浦陈家坳，由方面军参谋长邱维达中将坐镇。
王耀武沿着雪峰山走势，将第四方面军一线铺开，每个军把守一条防线，防御战线南北200多公里。从作战地图上可以清楚地看到，4个军14个师，像道铜墙铁壁，把雪峰山以西挡住。在右翼还有第三方面军的94军，在防线的背后，又有廖耀湘的新6军，可以说芷江万无一失。
为了指挥上的便利，王耀武把方面军司令部一分为二，邱维达参谋长在北，负责第18军、第73军的作战，协调左翼王敬久的第10集团军。王耀武在南，负责第74军、100军的作战，协调右翼的汤恩伯第三方面军的有关事宜。
王耀武到达指定位置后，发现第三方面军的94军没有到达，这样防御阵地的右翼空虚，如果日军从广西全州或是东安进攻，那么整条防线如同虚设，他立马电告蒋委员长和何应钦总司令。
蒋介石对王耀武的部署很满意，这时一听94军没有到达，第四方面军右翼暴露在敌人跟前，便一个电话打到汤恩伯那里，命令他的94军火速赶赴前线。蒋介石知道94军军长牟廷芳，前段时间在贵阳建宅纳妾，花天酒地，闹得满城风雨。但蒋介石只是在一旁敲打了他一下，没说别的。他知道牟廷芳有这毛病，不拘小节，但仗打得可以。所以蒋介石又亲自拟了一份电报，直接发到牟廷芳那里。
汤恩伯吓了一跳，他狠狠地把牟廷芳臭骂一顿，他说：“我告诉你，这次老子的脑袋要是搬了家，我就先搬掉你的！”牟廷芳接到电话，又接到委员长的电报，感觉事情闹大了，匆匆忙忙告别新娘子，率94军开拔去了绥宁一线。
就在何应钦湘西会战兵力部署完毕后，日本驻中国派遣军总司令也批准了第20军坂西一郎的芷江作战部署。日军分三路大军，采取分进合围的战略，向芷江进攻。第68师团，由师团长堤上树男中将指挥，从雪峰山南端，广西边境的东安进发，主攻武冈、洞口中国军队第74军防线。第116师团是芷江作战的主攻部队，由师团长岩永旺中将负责指挥，从雪峰山中部，邵阳进发，主攻隆回的中国军队100军防线；第47师团，由师团长渡边洋中将负责指挥，从宁乡出发，直捣中国军队73军防守的安化、新化防线。
日军第64师团、第34师团快速跟进，形成集团式梯队推进，给正面中国军队波浪式打击。日本空军第13飞行师团的第44战队和独立飞行第54中队，配合地面部队，轰炸中国军队的防守阵地和要塞，以及后方各重镇。
中国最高统帅部称这次大战为湘西会战，日本中国派遣军司令部称这次大战是芷江作战。湘西会战也好，芷江作战也罢，反正双方的锣鼓于1945年4月9日那天敲响了。