南京解放的喜讯传到中央军委，毛泽东和朱德、周恩来等人十分高兴，坐在一起研究今后的作战方针。
朱德拿着电报，笑着说：“没有想到渡江作战这么顺利，我军已将红旗插到南京总统府的大楼上了。看样子下一步就得解放上海了。”
周恩来点头说：“是的，上海是我们中国革命的摇篮，又是我党的诞生地，应该早日回到人民怀抱才是。”
朱德说：“上海的问题也复杂，是蒋家王朝的根据地，也是美帝国主义立足的场所。”
毛泽东将烟放下，讲：“上海是个大城市，战火一起会造成许多损失，大家看有没有别的办法解决？”
周恩来说：“和谈的希望很小啊，蒋介石不会答应。”
朱德说：“总前委来电，请示攻打上海的时间。”
毛泽东又将烟拿起来说：“我们想拿下上海是没有问题的，但是如果强攻就打成烂摊子了，这是我们不愿看到的。现在解决上海，主要不是军事问题，而是政治上、经济上的，甚至国际上的问题，何时发起攻击，需要慎重考虑，要把准备工作做好才行。”
周恩来接着说：“上海目前已成为孤岛了，可以先占领杭州再说。”
毛泽东说：“先占领上海外围是对的。我认为要解决上海问题需考虑三点：其一是攻打它会不会引起美帝国主义介入，实行直接武装干涉。这个危险是存在的。上海是冒险家的乐园，是帝国主义列强侵略中国的据点。蒋介石又出台了，他会把赌注下在那里，联合美国人。其二是我们解放上海，必须完整保存这个城市，不致使上海受到破坏。我们占上海，不仅要军事进城，而且也要政治进城。其三是我们必须有接管好这个南方大城市的准备，不能让人家说我们只会打仗。”
朱德说：“主席考虑得很周全，我们可以采取围而不打的方针，利用这个时间培训一批接管城市的干部。”
周恩来说：“干部问题很重要，上海如攻下，我建议交陈毅管理。”
毛泽东笑着说：“就是他，别人都不合适嘛。”
朱德又问：“主席，总前委还要求回电呢。”
“就发，我们商议一下吧。”
经过反复研究之后，意见统一了。最后中央军委向总前委发了复电，其内容为：
总前委、华东局并粟裕、张震：
（一）总前委30日7时电悉。
（二）谭震林、王建安、姬鹏飞已迫近杭州，不知来得及停止否？杭州城内除周率少数人为后卫尚未退走外，军队、警察及省政府均已向宁波撤退，城内治安由临时组织的民警维持。在此种情形下，谭王姬似可以不即去占领杭州，暂时由原来已经成立的治安委员会（以救济委员会名义出现）、地方绅士吕公望等维持，以待我方干部之到达。是否可以如此，请粟张决定。
（三）上海在5月10日以前确定不要去占，以便有十天时间作准备工作。在5月10日以后，则应作两方面的计划：
（甲）即去占领上海。这是假定汤恩伯在十天内由海上退走，上海成了无政府状态，迫使你们不得不去占领。你们的准备主要地应放在这点上，否则你们将陷入被动。过去你们在三个月准备渡江期间，没有抽出一个月时间令军队学习政策和接管城市事项，没有作很快占领诸城的精神准备和组织准备，吃了亏。现在只好在十天内补足此种缺点。
（乙）拖长时间至半个月或二十天或一个月再去占领。只要汤恩伯不走，就应如此。占领浏河的时间亦可推迟。我们前已电告你们，何时占领上海，要等候我们的命令，此点请粟张注意。
为什么当时中央军委要求粟裕、张震先不打上海呢？
原因有三：一是怕过早惊动汤恩伯，把他从上海吓跑，沿海路可去福建、台湾，打起来就麻烦；二是我们的军队现在还只会打城市，不会治理、管理城市。许多战士从山沟里出来的，没见过大世面，在上海这样的现代化都市，闹不好会出问题。在渡江以后就出现过这样的笑话，甚至引出了国际性的麻烦，因此，毛泽东要三野用十天时间学习政策和接管城市事项。三是还有一个秘密原因。就是共产党一直在做汤恩伯的策反工作，鼓动其起义。
在当时那种特殊环境下，争取这个老牌军人也只能走地下路线。共产党一直希望用和平方式解决上海问题。如果把汤恩伯争取过来，对蒋介石来说无疑是釜底抽薪。
关于做争取工作的事还得从汤恩伯的老师陈仪说起。
陈仪字公侠，浙江绍兴人。早年留学日本，先后毕业于陆军士官学校和陆军大学。后历任国民政府军政部常务次长、政务长兼兵工署长等职。1948年6月，出任浙江省政府主席。
1949年1月31日，北平和平解放以后，在我党地下工作者和国民党爱国人士的鼓动下，陈仪决心仿效傅作义将军，作傅作义第二。
可是，陈仪和傅作义将军不同，他手中既无可调之兵，又无可遣之将。于是，他想到了汤恩伯。
许多年前，汤恩伯在家吃了官司，在走投无路的情况下，陈仪却收留他当了一名排长。
然后又送他到日本陆军士官学校深造，回国后再度推荐他在军队中做官。后来默默无闻的汤恩伯能够在军队中平步青云，也多依赖于他这位恩师的帮助。
1947年5月，汤恩伯在山东与解放军作战，他的王牌整编第74师全军覆没于孟良崮，汤被撤职，被蒋介石冷在一边。又是陈仪等从中周旋，使汤恩伯能东山再起，最后升任京沪杭警备总司令，执掌江浙两省统兵大权。
汤恩伯对于陈仪，亦“感恩不尽”，一口一个老师，恩师。
在别人的眼里，陈仪与汤恩伯的私人情谊，真是“亲如父子”。
当解放军渡江之后，陈仪就决定劝汤恩伯悬崖勒马，高举义旗。
当时，陈仪派出自己的外甥去上海与汤恩伯联系，建议汤释放政治犯，停止修筑工事，保护上海一切公物不遭破坏。
汤是个老谋深算的家伙，口头表示愿意接受这些条件，说，至于起义时机，因蒋介石的耳目甚多，恐尚未成熟，须宽限几日，并答应日内亲赴杭州面商。
在暗地里，汤恩伯却出卖了自己的老师，向在溪口的蒋介石告了密。
2月26日，行政院在广州举行第44次会议，根据蒋介石从溪口发出的密电，免去陈仪的省政府主席的职务。
三天后，陈仪移交了省政府工作，回到上海自己的家里，即遭国民党军统局头目毛森率领的特务逮捕。
杭州解放前夕，国民党又把陈仪押赴台湾看管。1950年6月，被台湾国民党当局杀害。
共产党一直没有停止对汤恩伯做争取的工作。如果上海也能像北平那样和平解放，自然是再好不过的了。中央对于杭州是否立即攻克，也在犹豫之中。后来，粟裕、张震决定，先攻打杭州。
中路大军第七兵团，在谭震林、王建安、姬鹏飞的指挥下，取道泾县、宁国，直下杭州，兵临城下，国民党军队已闻风丧胆。
不到半天功夫，汤恩伯集团的七个军被包围，他们立马乱了阵脚。他们在分围合击中被分割得七零八落，建制混乱，指挥失灵，完全丧失了战斗力。不少军官在农村抢了老百姓的衣服，化装成农民、商人，其妻子或小老婆，化装成农村妇女，提着竹篮，扮成难民，准备逃跑。
只有部分的敌人企图突围，龟缩进杭州城内。
这时，钱塘江大桥已被解放军先头部队占领，制止了敌人试图破坏这座当时中国最长的现代化大桥的企图。
4月29日下午，打扫战场的解放军在泗安镇北山的一座名字叫迎风寺的寺庙里，发现了一个形迹可疑的拜佛者。
此人身穿农民的破衣烂衫，但是身上却是细皮白肉。头发凌乱，却可以看出原先分头的模样。他跪在大殿的蒲团上，喃喃地祈祷着什么。身边站着焚香的和尚，用一种异样的眼神看着他。
战士们走进去看到此人神色异常，就把他从蒲团上拎起来，押回部队。
经俘虏指认，原来是敌66军军长罗贤达。
5月2日，敌人正规部队已纷纷撤出杭州，浙江省府迁往宁波。因此，杭州事实上已是一座空城。
在这种情况下，粟裕、张震果断指挥第7兵团占领了杭州。
此时，前线又传来消息：国民党110师在师长廖运升的率领下，于5月4日，在浙江义乌成功地举行了武装起义。
廖运升是安徽凤台县廖家湾人。大哥廖运泽、弟弟廖运周都是国民党的将军。
当时都说廖家的风水好，因为廖家湾出了三个将军，是不算小的大官儿。
廖运泽是黄埔一期学生，他的堂弟廖运升是黄埔四期，堂弟廖运周是黄埔五期。在抗日战争时期，率兵浴血奋战，三人中有两人官至师长，廖运周是黄维兵团第110师师长，是共产党的秘密党员。1948年11月27日，廖运周在淮海战场上率部起义。
廖氏三兄弟虽然都是黄埔生，但却不是蒋介石的嫡系，不为蒋所重视。廖运周起义后，本来就疑心很重的蒋介石，对廖家的另两个兄弟更是放心不下。国防部保密局派出特务组长刘惠生随军行动，负责监察廖氏二兄弟的行踪。
蒋介石没想到，刘惠生与廖氏兄弟原有私交，情谊很深，为了公私两全，他将密电交廖运泽看了。
廖运泽看过后，感到很寒心，加速了他们俩弃暗投明的决心。
1949年3月，蒋又恢复了110师的番号，并且把这个番号送给了廖运升的师。
1949年3月下旬，二野四兵团司令员陈赓见到廖运泽，嘱其给廖运升写信并派人去做工作。
陈赓与廖运泽是黄埔一期的同学，在较长时间仍保持较密切联系，他深知廖的为人。
就这样，几经周折，廖氏兄弟终于与共产党取得了联系。他们决心已定，接下来是选择时机的问题。
1949年4月23日晨，110师奉命由浙江临安经杭州、肖山向义乌进发。此时，南京部队已经溃败，汤恩伯要抽兵保杭州、上海。
5月2日凌晨，廖运升率领司令部及直属队乘火车最后到达义乌。司令部驻地设在义乌图书馆。
刚安排妥当，廖运升的顶头上司、85军军长吴求剑，派出两名高参、一个连的工兵，押着火车来到义乌站。
他们来是为了把110师的全部家属接上火车，运往福建，企图以全师随军家属作人质。廖运升心里明白上司的用心，就以无钱、无粮、无法安置，需作准备等种种理由为借口，坚持不让家属上车。
军长吴求剑多次来电话催廖，廖运升始终不松口。
双方一直僵持到当日中午，接家属的火车撤走。
但是下午，第6兵团司令官李延年从金华发来电报，命令110师迅速开往金华，归他直接指挥。
廖运升感到事态严重，他认为若去金华，必入陷阱。不去吗，那对抗就明显化了，必须马上起义。
经与陈赓派去的敌工科长杨振海同志研究，认为时机已到，决定立即行动。
5月2日晚上，廖运升在义乌图书馆后院的一个僻静处，召开各团团长及高参等6人参加的秘密会议。
廖运升说：“陈赓司令员派人民解放军42师敌工科长杨振海同志，携带廖运周给廖运泽和我的密函来我师，动员我们起义，以策应大军南下。只有起义，弟兄们才有生路。”
然后他宣布：“5月4日是历史上弃旧近新的日子，我们起义了！”
廖运升讲完后，就得到了330团团长张普庆的响应，接着，其余的人也当场表示，愿与师长同生死、共患难，拥护起义。
5月3日天明后，国民党飞机不断在义乌上空盘旋。
当时的形势是复杂的：85军司令部及直属队在金华；该军35师在东阳，另一个师在诸暨；318师彭怀霖部正尾随110师之后。
兵团司令官李延年虽已南窜，但他下属的96军却也在距义乌不远。
为此，廖运升决定当天晚上，把部队拉进义乌西北的黄宅一带山区，将副师长刘希文和参谋长叫到他的办公室说：“对不起，事先没有告知你们，部队已决定起义了。”
两个人没有明显的变化。
夜幕降临，在游击队向导的带领下，部队向山区进发。
廖运升义正辞严地宣布：“我们决定起义了，投向人民解放军，走向光明大道。”
廖运升的话得到了广大官兵的支持。有人当场高呼：共产党万岁、人民解放军万岁等口号。
毕竟兵多人杂。就在廖运升宣布起义时，在会场的一角，330团有个连长突然站起来，掏出手枪，要向廖射击。
会后，廖运升向全国发了起义通电。
起义誓师大会刚结束，土匪出身的副团长路家云，提着手枪，一路叫骂着，要找廖运升算账。见廖不在，便一把揪住赵继武的衣领大骂：“你敢把部队带走，我就枪毙你。”
参谋长盛燮勤也乘机而起，掏出手枪，装上子弹，怒目而视。幸好在团长陆亚夫等几个军官的阻拦下，他们也同时掏出手枪，指着两个闹事者的脑袋，他们才都收起枪。
5月11日，解放军师长李德生率三兵团第35师开进义乌城，这支起义师也重返义乌。几天后，110师的3个团8000余人，分别拨给12军的3个团，正式跨进了解放军的行列。
在110师起义的同时，解放军各战场继续以破竹之势，杀向国民党军腹地。
5月4日至7日，第二野战军占领了上饶、贵溪、横峰、金华、衢县等地，控制了江浙赣线，切断了汤恩伯集团和白崇禧集团之间的联系。
在此期间，林彪的第四野战军一部和中原军区部队，先后占领了孝感、黄陂，逼进武汉地区，完成了牵制白崇禧集团的任务。
渡江作战第二阶段胜利结束。
5月6日，中央军委下达了《为即行部署占领吴淞、嘉兴以断沪敌逃路的命令》：
粟裕、张震转谭震林、王建安、姬鹏飞并告陈毅、饶漱石、刘伯承、邓小平：
（一）陈、饶5日电悉。
（二）请粟裕、张震即行部署于5月10日以后、5月15日以前数日内先行占领吴淞、嘉兴两点，封锁吴淞江口及乍浦海口，断绝上海敌人逃路，使上海物资不致大批从海上逃走（据上海吴克文义次报告，汤恩伯正在运走物资），并迫使用和平方法解决上海问题成为可能，请粟裕、张震以具体部署电告。
（三）为着占领吴淞，对于昆山、太仓、宝山三城，恐不能不去占领。但嘉定城及昆山城以东之陆家浜、安亭等处，如果可以不占，暂时不要去占。
（四）在占领嘉兴以后，应继续占领嘉善、金山、平湖、乍浦、金山卫诸点，但青浦、松江、奉贤等地暂时不要去占。
（五）此外，谭震林、王建安、姬鹏飞集团在杭州地区休息数日后，应派一个军至两个军迅速向东，占领杭州、宁波一线及该线以南之奉化、嵊县、新昌、诸暨、义乌等县，然后展开工作。在占领奉化时，要告诫部队，不要破坏蒋介石的住宅、祠堂及其他建筑物。在占领绍兴、宁波等处时，要注意保护宁波帮大中小资本家的房屋财产，以利我们拉住这些资本家在上海和我们合作，或者减少他们的捣乱行为。
（六）占领吴淞、嘉兴并不放弃推迟占领上海的计划。何时占领上海，仍须依照我方准备工作完成的程度来作决定，最好再有一个月左右的时间，充分完成准备工作，但是你们仍须准备在不可避免的情况下，早日去占领上海。你们的准备工作愈快愈好。
（七）请粟裕、张震预先告诫部队，在占领吴淞时极力注意避免和外国兵舰发生冲突。
（八)……