红军一渡赤水进入川南后，刘湘采取“北守南攻”的方针，对红四方面军取守势，对立足未稳的中央红军取攻势。他的军事部署是，潘文华部36个团在长江南岸赤水、古蔺、叙永一带布防，严密封锁长江；并在宜宾至江津、宜宾至长江上游金沙江滩头的北岸以及川南各县的要隘，赶筑碉堡工事，动员民团和地方武装，全力拦阻中央红军北渡长江。
面对川军分三路向古宁、兴文、长宁堵击，2月7日，周恩来、毛泽东、洛甫、朱德、王稼祥等在云南扎西院子地区开会决定，放弃北渡长江计划，以川滇黔边境这发展地区，并争取由黔西向东发展，令中央红军各军团迅速脱离川军，向滇境镇雄集中。
9日，中央红军占领扎西。这时，川军3个旅由镇雄向扎西急进，为迅速摆脱追兵侧击，又决定红军向东渡过赤水河，同薜岳所部及黔军作战以求发展。11日，周恩来等率红军离扎西，经石坎子东进，于14日到达四川摩泥。
两天后，中共中央、中革军委发布《告全体红色战士书》，指出“由于川滇军阀集中全力利用长江天险在长江布防拦阻我们，更由于党中央和中革军委不愿因为地区问题牺牲我们红军的有生力量，所以决计停止向川北发展，而最后决定在云贵川三省地区中建建立根据地”。“为了有把握地求得胜利，我们必须寻求有利的时机与地区去消灭敌人，在不利条件下，我们应该拒绝那种冒险的、没有胜利把握的战斗。因此红军必须经常地转移作战地区。有时向东，有时向西，有时走大路，有时走小路，有时走老路，有时走新路，而唯一的目的是为了在有利条件下求得作战的胜利”。
同日，在古蔺白沙，周恩来和朱德命令红军各军团迅速向赤水河岸前进，准备二渡赤水河。
2月18日至21日，中央红军在周恩来、毛泽东、朱德等的指挥下，在太平渡、二郎渡东渡赤水河，重入贵州，向桐梓地区急进。
红军重返黔北，又一次出乎蒋介石的意料之外。他判断中央红军可能又要向东到湘西与红2、6军团会合，急令黔军速往松坎一带堵截。为防红军向黔北纵深发展，王家烈急忙从贵阳赶到遵义坐镇指挥。蒋介石命令确保遵义，薜岳急令留守贵阳的吴奇伟率第59和93两个师速渡乌江，增援黔军，周浑元纵队则向遵义靠拢，共同阻截红军向黔北纵深发展。
这时，毛泽东提出，滇军与川军有矛盾，一时不会参与对红军的“追剿”，而川军潘文华因怕红军北渡长江，未敢集中全力“追剿”，可以利用这一矛盾打击黔北的黔军和蒋嫡系薜岳部。其作战部署是，以红5军团第37团在北面良村、 双龙场一带阻止川军追兵，红1、3军团及干部团夺取桐梓、娄山关，重占遵义。
周恩来、洛甫、朱德、王稼祥等认为毛泽东这个想法很好，便一致决定在黔北打一大仗。
红5军团第37团伪装红军主力，巧施妙计，诱牵川军3个旅9个团的兵力引向温水方向达6天之久，有力地配合主力部队在桐梓、娄山关、遵义的行动。红1军团1师1团于24日晚攻克桐梓县城，切断黔军南北联系。25日晚，红3军团攻占战略要地娄山关关口，经过反复激战，于次日重创南坡黔军4个团，残部南逃遵义。
娄山关被占，通往遵义的门户洞开。红3军团一鼓作气， 于27日下午挥师南下，攻克遵义，王家烈守城部队全部被歼。蒋介石见黔军被红军打得溃不成军，急令吴奇伟率部驰援遵义，妄图夺回遵义。然而，蒋介石怎么也不会想到，这正是周恩来、毛泽东所预期的。
红军再占遵义后，早做好打蒋军援兵的准备，一方面构筑坚固工事以逸待劳，迎击正面来犯之敌；一方面派机动部队迂回到敌后，断其后路。当吴奇伟指挥所属第59、93师逼近遵义，企图从红花岗方向攻击前进时，红3军团第10、13团控制遵义附近的老鸦山、红花岗等制高点；红1军团主力和红12团迂回包围蒋军；红1军团的3团和红3军团的11 团分别向懒板凳和鸭溪方向迎敌，将敌引到遵义城外，并拖住蒋军。
战斗从28日下午开始，激战至3月1日下午，歼灭和击退吴奇伟两个师，俘虏千余人，吴奇伟率残部狼狈逃到乌江南岸。他因此次失败，羞愧得差点自杀。桐遵战役，红军共歼蒋军两个师8个团，俘虏3千余人，缴获一大批军用物资， 是长征以来的第一次大胜仗。
这时，蒋介石飞往重庆，亲自策划对中央红军的新的围攻。他命令龙云、刘湘、薜岳各部赶修碉堡实行封锁，步步进逼，企图围歼红军于遵义、鸭溪的狭长地带，即乌江以西地区。3月3日，他向龙云、刘湘、薜岳等发出手令：“本委员长已进驻重庆，凡我驻川黔各军，概由本委员长统一指挥，如无本委员长命令，不得擅自进退，务期共同一致完成使命。”他判断中央红军将向东面转进，到湘西与红2、6军团会合。
3月4日，为消灭蒋军周浑元肖致平、谢溥福两师，周恩来和朱德、王稼祥联名颁布中革军委决定：“为加强和统一作战起见，于此次战役特设前敌司令部，委托朱德为司令员，毛泽东为政委。”第二天又规定“各兵团一到集中地即受前敌司令部指挥，但第1、 3军团后方部队则受野战司令部指挥”。这时候，对红军威胁较大的首先是蒋介石嫡系薜岳兵团的周浑元、吴奇伟两个纵队和黔军，其次是川、滇、湘三省军阀部队。
蒋介石嫡系中吴奇伟纵队在遵义战役中新败，元气大伤，现尚未恢复，驻防于乌江南岸地域。黔军本来战斗力就不强，在遵义战役中几乎被打垮，元气丧尽。只有驻防仁怀、长干山地域的周浑元纵队实力还在。
毛泽东认为，趁吴奇伟、王家烈尚在恢复元气之机转向西北长干山地域，诱出周浑元部在运动中消灭。因为周浑元部还没有吃到红军铁拳头，可能傲进而集中优势兵力将其消灭。
同一天，朱德和毛泽东在鸭溪就前敌司令部关于消灭肖致平、谢溥福两师的部署，致电周恩来报告：“周：（甲）明6日以遭遇敌于白腊坎以西之目的，一军团及朱团由北向南打并抄至敌后，三军团由南向北打，五军团位于白腊坎为预备队。（乙）松林方向发现散兵骚扰，你们及各后方部队以进至鸭溪花苗田至八流水之间为宜。（丙）九军团6号应撤至八流水附近以便警戒大渡口。（丁）敌如不进，明晚须决定行动方针，你们宜接近前线，我们6日在白腊坎。”
毛泽东、朱德判断周浑元纵队的肖致平、谢溥福两师共7个团6日有由长干山向枫香坝、白腊坎前进，万耀煌师6个团则有向长干山前进模样。黔军何知重3个团将由石坑坳口向大黑水前进。
据此，毛泽东朱德命令红1军团及干部团为右纵队，于6日拂晓取道花苗田向长干山、枫香坝之间攻击，其红1师绕至倒流水、李村地域突击敌后尾，红2师向青坑地域之敌侧击，干部团随红2师前进，受林彪、聂荣臻指挥；红3军团为左纵队，以主力3个团经温水大山西端向侧流水、青坑、养马水，由南向北攻击，以一个团扼守九龙山、白腊坎，正面吸引敌人东进。该军团派出小部至太平场以南迷惑并牵制何敌。红5军团为预备队，进至白腊坎附近待命。6日，务军团以猛烈动作解决肖谢两师，7日继续对万师作战。按照此作战部署，利用敌军在运动中傲进弱点，有把握地消灭周浑元纵队肖谢两师7个团，然后连续作战再继续消灭周浑元纵队的万师，不给敌人任何喘息机会，以达到各个击破之目的。
然而，蒋介石吸取遵义战役惨败的教训，认识到红军不是溃败逃窜之师，还是很有战斗力的，无法速战解决，只能搬出对中央苏区第五次“围剿”的堡垒主义战术，对红军围追堵截也要打持久战。于是，严令部队未经他允许不准擅自进退，而是要逐步用堡垒缩小包围圈，让红军来攻堡垒，进行决战。由于敌军这一战略战术的变化，毛泽东、朱德几次诱敌深入计划未能实现，集中优势兵力在运动战中歼敌的意图也空落了。
为打乱蒋介石的“围歼”部署，周恩来、毛泽东将计就计，让红军伪装在遵义地区徘徊，以吸引更多的蒋军，实则准备在蒋军重新逼近时再转兵西进，寻求新的机动。红军在遵义、鸭溪、白腊坎一带徘徊诱敌时，蒋介石分析红军的行动，一方面认为红军战斗力仍未消减，不可轻视；一方面认为贵州西北地瘠民贫，大军行动不仅粮食困难，就是柴草也不易得，红军徘徊于此绝地，乃系大政方针未定之表现。这一段长江两岸多系横断山脉，山势陡峻，大部队无法机动，今后红军只有化整为零，在乌江以北打游击。
于是，他于3月9日发布命令，令吴奇伟、周浑元、孙渡、郭勋祺各纵队，采取分进合击的战法，将红军围歼于遵义西南地区。
林彪、聂荣臻面对敌情瞬息万变，红1军团指战员求战心切，于3月10日致电中革军委：“关于目前行动， 建议野战军应向打鼓新场、三重堰前进，消灭西安寨、新场（打鼓新场）、三重堰之敌。”同时提出进攻打鼓新场的五条行动方案。
遵义会议批判李德个人包办军委工作的独断专横作风，以后凡军事问题中央政治局及书记处都要召集有关人员开会讨论，进行集体决策。林彪、聂荣臻的电报在周恩来、毛泽东、洛甫、朱德、王稼祥等领导人中传阅后，洛甫立即在鸭溪召集党中央、军委及红军各有关方面负责人开会讨论。洛甫一向作风民主，接任中央总负责人后，讨论什么事都依据少数服从多数的原则。参加会议的十多人都赞成林彪、聂荣臻攻打打鼓新场的方案。唯有毛泽东一个人反对。
毛泽东说：“我们不能光考虑驻守打鼓新场的黔军，更要考虑打鼓新场周围的周浑元、吴奇伟两个纵队和孙渡的四个旅。一旦我们攻打打鼓新场，他们不会袖手旁观的！”
王稼祥说：“从现在的情况看，我们完全可以在周、吴、孙部有所反应之前，拿下打鼓新场。”
毛泽东说：“在我们对敌情不是很了解的时候，不能作这样的判断。你们可能只想拿下打鼓新场，而忽略了由此引起的意想不到的恶果。战斗一打响，我们面对的不仅是黔军，而是蒋介石在黔的全部兵力，我们有被围困的危险啊！”
王稼祥说：“避实就虚要有个限度，我们不能总是绕着敌人走，一仗不打呀！”
毛泽东说：“我们不打无把握之仗嘛！绕着敌人走并不都是坏事，现在还真不得不绕着敌人走哩。”
王稼祥说：“黔军刚惨败在我们手下，是很怕我们的。打鼓新场只不过驻着一个师，吃掉它完全有把握的。”
洛甫说：“我同意稼祥同志的看法。这段时间有不少同志向我反映，说我们老是与敌人捉迷藏，不打仗，无法让士气振奋。所以我认为，进攻打鼓新场是可行的。”
“恩来同志，你的意见呢？”毛泽东望着周恩来说，他多么希望这时候能得到周恩来的支持，而这位“党内委托的在指挥军事上下最后决心的负责者”的支持又是决定性的。
会议开始以后，周恩来一直保持沉默，对争论双方都不作表态。自他与毛泽东重新合作以来，他认为在目前的情况下，毛泽东的战略战术是红军摆脱蒋军围追堵截的唯一办法。每次作军事决策时，他都支持毛泽东。可这回，他觉得毛泽东在进攻打鼓新场问题上，似乎顾虑太多了一点。老是绕圈子避开蒋军，部队的确怨言不少，应该抓住战机打击一下蒋军，以振士气。
所以在这个问题上，他的观点偏向王稼祥、洛甫他们，但他没有马上表态。他环视一下与会者，说：“好多同志还没有发言，大家都谈一谈自已的看法吧！”
毛泽东见周恩来没有表态支持自已，头低垂下来，知道周恩来也不支持他的观点了。
十几个人纷纷发言，同意林彪、聂荣臻的方案，要进攻打鼓新场。洛甫只能再一次“少数服从多数”，否定了毛泽东的主张。会议决定由周恩来负责起草并下达作战命令。
洛甫还没有宣布散会，毛泽东就阴着脸，怏怏而去。
会议开得很晚，周恩来回到住处把进攻打鼓新场的电报起草好，已经是深更半夜了。奔忙了一整天，感到很劳累，他正要上床休息时，有人敲门。他开门一看，不由一怔。毛泽东提着马灯站在门口，天下着小雨，他头发两肩都被淋湿了。
毛泽东急切地问：“恩来，进攻打鼓新场的命令你下达了吗？”
周恩来说：“刚起草完，还没有下达。”
“这就好了！……”毛泽东脸上露出一丝笑意，跨步进屋。
“你有什么新想法吗？”周恩来问。
“我回去想了半夜，就是睡不着觉。”毛泽东说，“我越想越担心，一旦我们进攻打鼓新场，就免不了要遭到敌人的围困，这是得不偿失的啊！”
周恩来给毛泽东沏了一杯茶，恳切地说：“我知道你在会上没有把话说完。现在，你有什么想法，全都一一向我道来吧！”
毛泽东点上一支香烟，连吸了几口，心情还是不免有点急躁。他向周恩来陈述自己的观点。现在部队求战心切，中央的同志也求战心切，这种情绪可以理解。但不能感情用事，感情用事往往导致盲目，很容易犯错误啊！上次土城之战，就是吃了这样的大亏。
他走到挂在墙上的地图前，指着地图慢慢地解释，打鼓新场只驻着黔军一个师，战斗力很弱，打起来将不堪一击。大家现在却没有考虑到，黔军在城边有城墙，城外修了碉堡，工事很坚固。能一下子就拿下来吗？不能马上拿下来，势必打成攻坚战。再来看看打鼓新场周围敌人的部署吧。在它北面不远，有黔军一个旅；它西北的鲁班场一带是周浑元的三个师；它的西南的黔西、大方、毕节有滇军孙渡的六个旅和两个团。周浑元和孙渡正好形成对红军的南北夹击！
另外，吴奇伟的两个师已从东面进到刀把水；川军郭勋祺部已经进驻遵义；叙永、古蔺、桐梓驻有川军主力。稍有不慎，就要陷入敌人的重围之中。
周恩来听完毛泽东的分析，对着地图思索着。毛泽东凝望着他，脸上带着焦灼的表情，等着他开言表态。沉思良久，他对毛泽东说：“进攻打鼓新场的命令我暂不下达了。等天一亮，我再召集大家开会，专门研究你的意见，怎么样？”
“好啊！……”毛泽东感激又兴奋，不知说什么才好。
周恩来笑了笑，说：“这回回去，你该睡得着了吧？”
毛泽东也笑了笑，说：“你也要趁早休息。别又累坏了，明天把我的意见也忘了呀！”
翌晨，周恩来召集大家来开会，说服与会者接受毛泽东的主张，放弃进攻打鼓新场的计划。会议决定不进攻打鼓新场后，部队向平安寨、枫香坎、花苗田地域集中，寻求新的机动。
会议一结束，毛泽东又跟周恩来到他的住处，再商量另一件事。进攻打鼓新场的争论，引起毛泽东的思索，军事问题不同于一般的问题，不能老是十几个人讨论来讨论去，一有迟疑分歧，贻误战机，后果不堪设想。毛泽东建议，成立一个作战领导小组，由中央委托全权指挥军事。
周恩来眉头一皱，说：“你的意思是恢复三人团吧？可遵义会议刚刚撤销了三人团啊！”
毛泽东说：“我们批判博古、李德个人包办军委事务，独断专横，这没有错。但我们把三人团这种体制也否定掉，这就不合适了嘛。指挥作战必须权力集中，老是搞‘少数服从多数’，是无法打好仗的。”
周恩来为难地吁了口气，说：“我是原三人团成员，现在要恢复三人团，我就不好表这个态了。”
毛泽东说：“我知道你有顾虑。但这事又是当务之急呀！再来一两次打鼓新场争论，我们整天开会讨论得了，别带兵打仗了。恩来，我们吸取博古、李德的教训，新的三人团由政治局授权，对政治局负责，大事还是政治局集体决策嘛！”
周恩来说：“事关重大，我们再跟洛甫、稼祥他们商量后再作决定吧！”
3月12日，中共中央在苟坝作出决定，由周恩来、毛泽东、王稼祥组成三人团，全权指挥军事。