正当老段和小徐等人踌躇满志的时候，直系军阀中的一个新生代人物却向他们提出了强烈的挑战，这便是第三师师长吴佩孚。
吴佩孚，字子玉，山东登州蓬莱人，1874年生人，由于其从小机灵话多，人送绰号“吴小鬼”，又因其23岁中过秀才，成名后又与广东的陈炯明并称为“南北两秀才”。吴秀才从小好动贪玩，有一次某官绅家里召请堂戏，他与几个朋友本与人家素昧平生，却非要上门蹭戏，结果别人不让他们进，双方大打出手，在人家门外上演了一场武戏。
由于该官绅并非是寻常人物，结果一道书信到了吴佩孚家乡的地方官那里，地方官便派了巡警去捉人，吴佩孚得了消息后急忙跑掉，但“跑得了和尚跑不了学籍”，结果吴秀才又变回了吴佩孚……秀才的功名被当地学政给革掉了。
吴佩孚逃跑后，先是去了天津，后来又到了北京，因为衣食无着，只好在街上摆张桌子，帮人写写书信并兼职算卦，也算是学有所用。由于写字算命的收入实在太差，吴佩孚后来便去投奔了两个在聂士成所部武卫前军当兵的本家哥哥，也想投入军伍，混碗饭吃。但是，他的两个哥哥认为他是秀才，今后前途无量，开始不同意他入伍，殊不知吴佩孚的秀才其实早就被革掉了。
在吴佩孚的再三要求下，他的本家哥哥才答应推荐给军中的统领王怀庆。王怀庆听说吴秀才效仿古代投笔从戎之故事，那当然是欢迎得很，由此吴佩孚不但当了小兵，而且还在后来被推荐到开平武备学堂学习。
庚子年八国联军侵华后，聂士成力战身亡，武卫前军也被打残，吴佩孚在开平武备学堂本还有几个月便毕业了，结果毕业证没有拿到，落入失学又失业的境地。被再次推上社会的吴佩孚在流落京津间，只好又一次重操旧业，继续帮人写字算命。
这时，吴佩孚的运气来了。庚子年后，袁世凯继李鸿章为直隶总督并开始推行新政，其中的一项便是试办警察，于是吴佩孚顺利的在天津巡警道段芝贵的属下找到一份工作。不仅如此，在新单位正好有一个名叫郭朝栋的师爷，他见吴小鬼既是老乡，又是秀才，于是对他另眼相看，多多提携。不久，吴佩孚便在郭师爷的推荐下经天津巡警道的保送而进了袁世凯办的陆军测绘学堂学习，而测绘学堂的督办又正是段祺瑞。
你看，这吴小鬼和老段小段有缘吧？后面还得继续打交道呢！
毕业后，吴佩孚被分派到北洋第三镇充当队官，在1904年日俄战争爆发后，当时需要招募军事人员前去东北收集情报并勘测战况，吴佩孚的专业正好符合要求，于是便成为其中一员。在这次任务中，吴佩孚表现出色，他时而扮成他的老本行算命先生，时而装成行旅商人，上下奔走，四处打探，终于将东北的军事地形及其日俄双方的情况给摸了个透，回来后便受到嘉奖并提升为营管带。
武昌起义后，第三镇火速入关并进驻石家庄，以防范山西的革命党。后来，第三镇奉命进攻娘子关，吴佩孚带领的第十一标第一营首先攻入，他一面向协统卢永祥报告，另一方面又派人送信给镇统制曹锟，报告了战斗的经过。卢永祥知道吴佩孚越级上报后非常生气，他找了一个借口狠狠的训斥了吴佩孚一顿，由此两人心生芥蒂。
在打娘子关的时候，第一营缴获了三箱山西钱票，吴佩孚提出在十一标中均分，但他的直接上级、标统王治国不同意，吴佩孚十分生气。第一营的士兵们得知后也个个发牢骚，以为王治国想私吞了这笔钱。由于立功没有受奖，抢了钱又没有分到手，吴佩孚认为标统和协统做事不公，一气之下他便请了假，想去北京找曹锟曹统制告状。
不巧的是，吴佩孚在向标统王治国请假后，王治国却没有向协统卢永祥报告，结果第一营的士兵在吴佩孚走的当天晚上便闹起了兵变并抢劫了当地的一些商家。此事发生后，卢永祥大怒，便给曹锟打电报，称吴佩孚擅离职守，应予以撤差处置。曹锟接电报后，批了一个“准”字。
吴佩孚在得知自己被撤差之后，他气得不行，随后便赶到北京向曹锟报告了自己作战有功而王治国、卢永祥两个人欺压属下的冤情。由于吴佩孚的口才确实的好，曹锟听说后觉得他说得在理，于是便将吴佩孚留在身边做他的副官。
这时，吴佩孚的好运气又来了。在蔡元培专使团请袁世凯南下就任总统的时候，不知道是被指使还是自发行为，第三镇士兵突然在某夜发生兵变，乱兵们在北京大抢大掠，闹了整整一晚。在这次事件中，炮队标统刘学信一时过于兴奋，他在兵变的时候对着朝阳门向城内开了几炮，影响极坏，结果为舆论所不容，曹锟于是将他撤职，而改而提拔吴佩孚做了炮兵标统。事后，吴佩孚得意洋洋地说：“卢永祥不让我当管带，我当标统！就算卢永祥徇私，王治国贪婪，可天生德于予，卢、王又能奈何？”
所以说，每一个成功人士的背后，总是需要一点点好运气的，因为这是天命。不过，人同时也是需要敬畏天命的，那些自以为是、牛皮哄哄而不敬畏天命的人，必终将为天命所弃……人必须学会谦卑！
“二次革命”爆发后，吴佩孚受命率炮兵团南下助战，由于秀才兄改不了夸夸其谈的毛病，又经常端出曹锟副官的架子，因而在同僚中很不受欢迎，当时就有人这样讽刺他：“嘻、嘻、嘻，语言乏味；哈、哈、哈，面目可憎。”有一次吴佩孚请同僚们吃饭，结果只来了军医处长刘国庆和时任第九团团长的萧耀南两人，遭此冷遇，吴佩孚却毫不在乎地说：“都不来，更好；咱们可以多吃，多说话。”由此可见其人缘的确不佳。
不过，吴佩孚的口才和文才虽然在同僚们面前不受欢迎，但在关键时候却发挥了作用。有一次湖南督军汤芗铭请曹锟赴宴，在开席之前，汤芗铭在欢迎辞中极力夸赞了曹锟一通。按当时的规矩，主人致欢迎辞了，客人也应该致答谢辞，但曹锟向来不善辞令，于是诡称自己感冒而让副官吴佩孚来代为致辞。
这下吴佩孚算是抓到机会了，他在致辞中将湖南的人文历史、道德文章以及汤督军的丰功伟绩都添油加醋的颂扬了一番，说得是字字珠玑、滴水不漏，令在场人士刮目相看。事后，汤芗铭对曹锟说：“哎呀，你的部队真是人才济济啊！你看你的这位副官长，真是文武全才，人中精英啊！”
说完，汤芗铭的意思是想把吴佩孚留下来给他帮忙，准备委派他做个旅长。曹锟本来觉得吴佩孚这个小子能力虽然还可以，但就是这张嘴成天唧唧呱呱，没个消停，没想到汤督军却如此赞许，心想吴佩孚可能还真是个人才，那不行，我的人怎么能为你所用呢？
等曹锟回了岳州，便把吴佩孚找来，说：“你小子还真行，难怪昨天汤督军这么看得起你。你说你这么个小个头，黄头发，黄胡须，两眼炯炯有神，莫非你是金星下凡来帮我的？以后你好好跟着我干，将来一定有个好前途！”
凑巧的是，第三师第六旅的旅长张鸿逵突然发病去世了，本来是应该由团长王承斌递补的，但因为有人反对王继任旅长，结果曹锟便让吴佩孚升任了第六旅的旅长……这真叫“有才又有运，处处同花顺”，由此，吴佩孚也就成为了曹锟的铁杆心腹，并在北洋军人中崭露头角了。
介绍完了吴佩孚的经历后，却要说到1918年的湘鄂战争，当时吴佩孚奉曹锟之命率第三师南下入湘，在大败南军后相继攻克岳阳、长沙，继而驻防衡阳。入湘不久，吴佩孚因战绩卓著而正式升任了第三师师长，由此成为曹锟军中的第二号人物。
时间过得很快，一晃便两年过去了，吴佩孚的军队已经在衡阳呆得不耐烦了。事实上，早在1918年7月，吴佩孚便电请撤防北归，原因很简单，当时的督军是皖系的张敬尧，第三师驻防湘南实际上是为他看家护院，这如何使得？再说了，第三师的官兵大都是北方人，他们久居潮湿闷热的南方当然也不乐意。
但是，由于当时的战局刚刚稳定下来，而接着又是一战结束、南北议和，巴黎和会之后又闹学潮，国际、国内的事情多得不得了。一直等到1920年，吴佩孚再也等不及了，他这次不管北京政府批准还是不批准，都要率兵北撤了。
张敬尧在听说吴佩孚要北撤后，这下可把他急坏了，因为他深知自己在湖南的这两年太平日子，完全是倚仗吴佩孚的第三师替他守住了山门、挡住了南军，不然，靠他那孱弱无能的第七师是根本应付不了场面的。张敬尧在督湘期间，由于其高压政策和搜刮劣迹，一度还引发了湖南人的“驱张运动”，当时的毛泽东就曾作为“驱张”代表前往北京向大总统徐世昌请愿。
段祺瑞在接到吴佩孚请求“撤防北归”的电报后十分生气，他拿出老校长的架子，亲自致电吴佩孚并斥责他“藐视中央、不守军人纪律”。谁知吴佩孚这口气也憋了很久，他反过来通电驳诘段祺瑞“穷兵黩武、祸害国家”，并表示北撤决心已下，不容更改，而后台老板曹锟则于4月8日在保定召开直系各省联盟会议，商议对付段祺瑞和皖系的办法。
5月20日，在曹锟的授意下，吴佩孚不等中央下令，便率领部队撤出防地。在撤军之前，吴佩孚做了精心的准备，以每旅30里的间距，水陆兼行，从衡阳撤往长沙。一路上，第三师的官兵高唱着吴佩孚作的《回防途》一诗：
行行复行行，日归复日归；江南草木长，众鸟亦飞飞。
我今定归期，天下一绒衣；船舻连千里，旌旗蔽四周。
江上送归舟，风急不停挥；得遂击楫志，青史有光辉。
军容整齐，军歌嘹亮，吴佩孚练兵甚佳，秀才不是白中的，这诗写得着实不赖。
在吴佩孚的第三师及同为曹锟属下的王承斌、萧耀南等部队北撤后，其他在湖南的北洋军队阵脚大乱。由于吴佩孚撤军前已经与南军达成协议，吴军一走，湘军赵恒惕部随即北上接防，不到一周，衡阳、莱阳、祁阳、宝庆等地便落入了湘军手中，而张敬尧属下的湖南暂编第一师吴新田部、暂编第二师田树勋部很快溃逃，兵败如山倒。
至于其他的北洋部队，他们见吴佩孚的部队走了，他们也无力抗拒南军，随后也跟着北撤，比如原驻扎湘潭的范国璋第二十师、驻扎长沙的李奎元第十一师都随吴军北撤；原驻扎湖南常德的冯玉祥第十六混成旅，也北撤到津市，随后又撤到了武汉；而驻防湘东的张宗昌暂编陆军第一师就更惨了，他当时没有得到消息，等知道后北撤不及，只好进入陈光远的江西地盘，最后被陈光远略施小计，便全军缴械，张宗昌最后带着几个亲信逃到了北京。
在直系的北洋军纷纷北撤之时，张敬尧只能急电段祺瑞请求援助。段祺瑞当时无兵可调，只能命令驻扎鄂北的长江上游总司令、妻弟吴光新部调往洞庭湖、岳州一带，准备与张敬尧的部队一起截击吴军，防止他继续北撤，威胁到京津的地位。
但是，老段的这个小舅子吴光新也实在是不争气，他虽然被老段送到日本士官学校学习过，但所带的部队并没有什么战斗力。而且，吴光新这个人脾气极坏，他的部下们对他又怕又恨，如何搞得好？
在接到段祺瑞的命令后，吴光新率部东行，但湖北督军王占元不知其来意，还以为他要袭取武汉，因此一度给予阻击，延缓了吴光新与张敬尧合兵的计划。至于张敬尧，他的部队并不敢去撩拨吴佩孚的军队，当吴军以战斗序列通过长沙的时候，他们只能眼睁睁的看着第三师从容北撤。吴佩孚所部在路过武汉的时候，王占元还赠银60万元，以示支持。
至于吴光新，直到吴军已经渡过了洞庭湖，他才刚刚赶到汉口。不久，王占元请吴光新前去赴宴，吴的部下都劝他不要去，吴光新不以为意，他笑着说：“你们怎么这么胆小！”随后便带着十来个人去赴宴。到了之后，王占元设下的果然是鸿门宴，吴光新被扣留，他的部队或被收编、或被遣散，直到直皖战争结束，吴光新才被释放。
在大势已去的情况下，张敬尧能做的就是赶紧把这两年来搜刮的钱财紧急北运，随后便放弃长沙，撤往岳州。在撤出长沙之前，为免资敌，张敬尧还下令将军火库放火焚烧，结果长沙城内一片火光，在轰隆隆的炮弹爆炸声中……张敬尧逃走了。
历来就是兵家必争之地的岳州，这次也没有守住。兵败之后，张敬尧却发电报指责范国璋等部坐视不救，不战先逃，以推卸自己的责任，可惜北京政府此时对他早已失去了信心，随即便下令将张敬尧革职查办，由在汉口的吴光新接任湖南督军（当时吴光新尚未被王占元软禁）。
张敬尧逃到汉口后，吴光新让他把湖南督军和省长的两颗大印交出来，张敬尧开始还不相信，吴光新便拿出电报给他，张敬尧看后气呼呼的要求吴光新拿200万大洋作为交印的条件。吴光新哪肯理会这一套，当场便令卫兵将张敬尧的印给夺了下来。
7月1日，惶惶然如丧家之犬的张敬尧跑到武昌去找湖北督军王占元，诡称自己还有一师一旅的兵力，希望老朋友拉他一把，接济点军饷和派点援兵，以打回湖南，继续做他的督军。王占元坐镇湖北已经七八年，早已是官场老狐狸，他哪里肯相信张敬尧的鬼话，当场便不客气的拒绝了。
被拒绝后，张敬尧还想发火，王占元呵呵一笑，又掏出一张电报给他看，张敬尧一看，一屁股在椅子上半天都没有起来：电报上明明白白的写着，令吴新田代理第七师师长并收容张敬尧的残部！
督军没了，军权也没有，张敬尧这次是彻底的栽了。这位在民国初年因“剿白狼”而立下大功的四十岁汉子，在这双重打击下忍不住放声大哭。想当年，张敬尧也是北洋系中的一名骁将，没想到在湖南做督军腐败了两年，居然成了现在这副熊样。张敬尧的弟弟张敬汤，也因为之前无恶不作，最后因兵败而死于非命。
从此后，张敬尧便一蹶不振，虽然一度投奔张宗昌、张作霖试图东山再起，但终究时运不济，只是一个无关轻重的小卒子。1932年伪“满洲国”成立的时候，张敬尧出任平津第二集团军总司令，做了可耻的汉奸，结果在一年后被人刺死，终年53岁。
在北洋军全部撤出或赶出湖南后，前督军谭延闿还一度想卷土重来，但谭只是个文人，很快便被手握重兵的赵恒惕赶下台。由此，湖南也进入了赵恒惕的时代……湘人治湘，当时可是个流行的口号。