在1919年的五四学潮中，钱能训内阁垮台，大总统徐世昌为了平衡各方势力，便提议靳云鹏出任内阁总理。之所以如此，主要出于这样几个考虑：首先，靳云鹏是段祺瑞门下的大弟子，由他出任总理既讨好了段祺瑞，又能在安福国会顺利通过；其次，靳云鹏为人比较通情达理，不像徐树铮那样锋芒毕露，难以打交道；其三，靳云鹏与张作霖是儿女亲家，据说还与曹锟换过帖，可以缓冲一下皖系、直系之间的矛盾；其四，把靳云鹏由参战军督练改为内阁总理，实际上是武人从文，暗中削弱老段势力。
这徐阁老就是徐阁老，在官场摸爬滚打了几十年，这老狐狸都快成精了。
果然，靳云鹏为各方所接受，由此也开始筹建新内阁。靳云鹏的老家是孟子的故乡山东邹城，后迁到济宁，他生于1877年，其胞弟靳云鹗也是北洋后期的风云人物。由于父亲早逝，家里主要靠寡母邱氏卖煎饼维持生计，因此靳家兄弟姐妹在小时候也常常沿街叫卖，做过小小货郎。甲午年后，袁世凯因编练新军而来到山东招兵，由于生活所迫，18岁的靳云鹏便自愿入伍，当时恰好成为了段祺瑞的手下一兵。
由于靳云鹏小时候念过两年私塾，粗识文字，在训练中又很卖力，因而很快从一千五百多名粗笨的大兵中脱颖而出，并引起了炮队统带段祺瑞的关注。数年后，靳云鹏便被段祺瑞推荐到随营武备学堂第1期学习，毕业后，时任随营学堂监督的段祺瑞将他留校担任教习，由此也成为了段祺瑞手下的主要干部，并列名“四大金刚”之首。
在做上内阁总理之后，靳云鹏和段祺瑞及其皖系的关系却有了非常微妙的变化。说到这里，各位看官可千万不要误会，以为靳云鹏做上了原先老段坐过的位置，便不知道自己的斤两，以为可以和老段平起平坐了，这完全不是这么回事情。事实上，靳云鹏在老段的面前，仍旧是毕恭毕敬，还是像当年的那个大头兵一样，而老段也没有因为靳云鹏当上了总理就另眼相看，仍旧是像过去一样……把靳云鹏当小学生看待。
所谓的这个变化呢，主要是靳云鹏既然身为民国内阁总理兼陆军总长，那就不能仅仅着眼于皖系的利益，而是要考虑全局，要协调皖系、直系、奉系、西南军阀等各方面势力的关系，还要考虑国家的外交、财政、教育等方面的问题，这就不能拘于派系立场，而是要坦诚布公的照顾好各方利益了。
但是，靳云鹏的做法引起了安福系政客的极大不满，他们认为靳云鹏这是胳膊肘往外拐，非但不为皖系谋福利，反而帮助其他派系说话，因此这些人就经常在老段的面前诋毁靳云鹏，并试图将他搞下来。老段是三任总理的人，他当然知道内阁总理不好做，对于靳云鹏的主政还是以支持为主，但这世界上小人太多，这说坏话的人多了，老段也不免对靳云鹏有所不满和怀疑了。
段祺瑞门下的“四大金刚”：靳云鹏、徐树铮、曲同丰、傅良佐，后面两个师弟能力差了点，也相对低调一点，但大师兄和二师兄的关系却是形同水火，一直便不和睦。徐树铮做事风格一向专断跋扈，不但皖系外的人憎恨他，皖系内喜欢他的人也找不到几个。但最奇怪的是，老段却对小徐信任有加，对他的倚重甚至超过了靳云鹏。
因此，靳云鹏和徐树铮的矛盾，不仅仅是个人风格的冲突，另外还有争宠之忧。靳云鹏与徐树铮的关系极坏，据说有一次徐树铮来到部里找段祺瑞汇报工作，正巧段祺瑞不在，于是徐树铮便沿着各办公室一一查看，到了靳云鹏的办公室后便在窗外窥视，被靳云鹏发现后一声不吭的走了。靳云鹏大怒，他追出来对着徐树铮的背影大骂道：“徐树铮你奶奶的×，你鬼鬼祟祟的想干什么？你来查谁啊？你管得着么？婊子的儿，整天价不干好事，出坏主意，你是人做的么？王八蛋！”徐树铮听后，也没有回头便急匆匆的走了。
由于受到多番牵制，原本7月份便该成立的靳云鹏内阁一直延宕，而原财政总长龚心湛原本代理一月，结果新内阁难产，只得先由靳云鹏以陆军总长的身份暂时代理。在这期间，徐树铮则在蒙古大展身手，不费一兵一卒便解决了蒙边问题。
这事说来其实也是徐树铮运气好，因为沙俄垮台后，苏俄新政权正忙于国内战事，根本没有精力来插手蒙古事务，倒是之前的一些原沙俄匪兵窜到蒙古边境，试图以蒙古为基地反抗苏俄，这使得蒙古王公感到受了威胁，这才主动要求取消自治，重新归化，而身为西北筹边使的徐树铮当然要抓住机会，立下不世之功勋。
1919年10月，在蒙古王公宣布取消自治后，徐树铮作为册封专制前往库伦收复。到了之后，原驻库伦的办事员陈毅（非后来之元帅陈毅）恭恭敬敬的前去迎接，不料反被小徐斥为多年毫无建树，把权力给全部夺下。
在蒙古的事情办好之后，徐树铮得意洋洋、风风光光的回到北京，难免有些恃功自傲，说话也没轻没重了。段祺瑞一向宠信小徐，这次又立下大功，当然不以为意，但在其他派系的人听来就十分刺耳了，他们非但对取消蒙古自治一事视而不见，反攻击参战军、西北军师出无名，要求取消。
由于安福系不断的倒阁，而直奉八省同盟则不断发表通电支持靳内阁、攻击安福系，当时谁也不敢出来组阁。此时的靳云鹏，再也不想卷入到两派的政治漩涡中，因而坚决不肯留任。在政治危机愈演愈烈的同时，直皖双方军人也是剑拔弩张，用武力解决的态势越来越明显，特别是吴佩孚率军北归之后。
在这种情况下，徐阁老也没有了办法，他最终只能电请张作霖、曹锟和江苏督军李纯来京调停，以解决当前的危机问题。李纯和曹锟不想趟这浑水，一个称病不到，另一个借口“直军回防、无法分身”加以推脱，唯独张作霖感觉还不错，他在接到电报后便欣然入京，充当调和人。
张作霖这个人很有意思，他原本是土匪出身，居然在清末民初的乱世异军突起，亦可为乱世之英雄也。你别看张作霖身材瘦小、北人南相，脸上总是露出一丝狡黠的笑容，但他的心胸、他的志气……大着呢！
张作霖是善于笼络部属的，他也常利用子女联姻来发展自己的势力，这一招一式，骨子里都有袁世凯的味道……袁世凯是正路子的枭雄，张作霖是野路子的枭雄，那都是精于计算、善于权谋，谁让袁世凯是张作霖最崇拜的偶像呢？
关外辽阔的东三省，无论如何都不能算小，但这并不能满足张作霖的雄心壮志，他有事没事都竖着耳朵、眯起小眼关注着关内的一举一动，这种“身在关外心在内”的问鼎之心和染指之意，其中的乐趣恐怕只有张大帅才能体会与品尝。
机会说来就来，这不，大总统有请，那还能错过这大展身手的机会？
1920年6月19日，张作霖翩然入京，当时大家都对这个自告奋勇的和事佬寄予了厚望，就连一向跋扈的徐树铮都亲自到车站去迎接，这等礼遇不实在不低。张作霖的高兴那当然是不用说了，要知道，仅仅做个“东北王”对他来说简直就是衣锦夜行，唯有成为北京甚至全国的焦点，这才是他追求的目标。这一次他受万众瞩目，身负调和之重任，倘若大家都卖他个面子，那就别提多风光了。
张作霖到北京后，首先去见大总统徐世昌，听听阁老的意见；接着，又去见了靳云鹏，劝说劝说，疏导疏导，但这都是表面功夫，张作霖心里也很清楚，总统和总理那都是线外傀儡，真正的幕后人却是段祺瑞和曹锟，这二位才是决定局势的重头人物。
张作霖来京之前已经准备了一个调停方案，那就是挽留靳云鹏、撤换安福系三总长，对此，段祺瑞未置可否，徐世昌则请他去征求曹锟的意见。随后，张作霖又偕同江苏、江西、湖北、河南等省督军代表前往保定，同曹锟商议解决办法。曹锟见张作霖带着一大帮子人来，自然是殷勤备至的好生招待，张作霖也是满面春风，得意非凡。毕竟，张和曹是亲家嘛！
但是，酒桌上的谈笑风生总归是属于吃吃喝喝的范畴和层次，一旦开起会来，那气氛可就不一样了。曹锟和张作霖关系不一般，自然不好拂了老张的面子，但吴佩孚在会上义正辞严的慷慨陈词，无非是说明一个问题，那就是：曹锟唱的是白脸，吴佩孚唱的是红脸！
说句实话，老张看不惯段祺瑞手下的那个徐树铮，但曹亲家下的那个吴佩孚也是个刺头，特别是吴秀才在会上的发言，让他听得是句句刺耳。张作霖想，你吴佩孚不过是个小小师长，动不动就老段如何如何，你又算老几呢？我们和老段老曹出来混的时候，你小子还不知道在哪呢？什么“身为军人，食国之禄，保国之责，义所难辞”，话说得好听，怪不得人家说吴秀才就长了一张嘴！还扯什么“部下之兵，久经训练”，你想吓唬谁啊！
但是，既然曹亲家不肯表态，那张作霖也只好嗯嗯啊啊，由着吴佩孚他们先来。会后，直系方面提出了5项条件1．解散安福系；2．靳云鹏复职；3．撤换北方议和总代表王揖唐；4．罢免安福系三总长；5．撤销边防军，改编后归陆军部直辖，罢免徐树铮。
谈到这里，张作霖心里已经凉了半截，知道自己这次是白来了。且不说前四项已经是困难重重，光这第五项，就完全没有可能……傻子都知道，哪个军阀会自动放下武器呢，这种条件没得谈嘛！
张作霖回京后，把保定方面的条件交给段祺瑞，段祺瑞一看这第5条便立刻跳了起来：“吴佩孚不过区区一师长，竟公然要挟罢免边防大员，此风一开，中央政府威信何在！若要如此仗势欺人，尽管与我兵戎相见，难道我还会怕他不成？”
张作霖见段祺瑞真的动怒后，只好劝说道：“我也是苦苦相劝，但不见他们让步。段总理也别生气，为个后生小子气坏了自己身体，大可不必。”
段祺瑞听后，恨恨的说：“徐树铮不费一枪一弹便收回外蒙，他有什么对不起国家的，如今却非要罢了他的官职？打狗还要看主人，这分明就是要和我过不去。他们如果一定要罢免徐树铮，那好，吴佩孚也必须同时罢免！”
正当张作霖还留在京中做最后努力时，曹锟、吴佩孚却7月1日发表了《直军将士告边防军将士书》，矛头直指徐树铮和安福系。两日后，曹锟、李纯等人又联名通电声讨徐树铮，并宣布其“祸国殃民、卖国媚外、把持权柄、破坏统一、以下弑上、以奴欺主”的六大罪状，看来不把徐树铮搞下台是誓不罢休。
面对直系的电报攻击，皖系这边也没有闲着，他们同样连发通电，指责曹锟和吴佩孚“拥兵自重、干涉国政”。总而言之，是“公说公有理、婆说婆有理”，这电报你来我往的打嘴仗，能解决个啥问题？
7月4日，徐世昌在直系的压力下提出一个解决方案，那就是开去徐树铮的西北筹边使一职，改授为威远将军，西北边防军也改由陆军部接办。此令一出，直系是高兴了，但皖系则一片哗然，被空授了个将军的徐树铮找到老段哭诉，而老段岂有不知“打狗便是打主人”的道理，他随后便以边防督办的名义命令边防军紧急动员，给部队发足军饷和弹药，做好应战准备。
在直皖双方剑拔弩张的情况下，张作霖还能有什么作为，只能宣布调停失败，灰溜溜的自个出关去了。到了这份上，还有什么可说的，那就打吧！
1920年7月8日，段祺瑞召开军事联席会议，会上，段祺瑞怒气冲冲的说：“国家以纲纪为重，纲纪不振，则国不存。吴佩孚受贿通敌，无故撤防，现在又在保定兴风作浪。督军曹锟，不但不约束部属，反而以兵力胁迫中央，要挟总统，提出种种破坏法律之主张，还要求解除徐树铮之职，简直是无理之至！”
说到这里，段祺瑞看到下面的人一个个都点头赞同，于是满意的接着说：“徐树铮此次宣慰外蒙，没有用中央一分钱便收回了万里疆宇，曹、吴等人却反而要罢免徐树铮，这是赏罚不分，是非不明，如此以往，纲纪荡然！”
下面的人听到这里，有的人就喊起来了：“总理，他们这是骑在我们头上拉屎了！我们不能再忍了！”有的则说：“是可忍孰不可忍，看来不武力解决是没有办法了！”更多的武夫则嚷嚷道：“总理，你就下命令吧！咱们打他娘的！”
看到部下们一个个都情绪激昂，老段一拍桌子：“我宣布，为了维护国家纲纪和元首的威信起见，我们不得不兴师讨逆！现在便进入军事状态，如有不听命令者，军法处置！”
随后，段祺瑞又派徐树铮带卫队到总统府，要求徐世昌立刻发下将曹锟、吴佩孚等人褫职的命令。徐世昌当心局势无法挽回，开始还不肯发，徐树铮冷冷的道：“定国军现经整备，备齐即发，你发也是发，不发也是发！”
无奈之下，徐世昌只好发下命令，罢免吴佩孚本兼各职，曹锟则褫职留用。
保定那边也没有闲着，曹锟接到褫职令后不屑一顾，随后便召开会议，宣布讨伐段、徐，并将自己的军队称为讨逆军，由曹锟自任总司令，吴佩孚为前敌总司令，双方纷纷调兵遣将，冲突一触即发。
从兵力上来看，直皖双方势力相当，皖军约合兵力5万余人，直系兵力也在5万有余；从双方的布防来看，战线主要是在北京与保定、天津之间的中分弧线为主要战场，令段祺瑞感到震惊的是，在直皖战争爆发前夕，关外的张作霖突然宣布讨伐徐树铮，随即挥师入关并进占天津的马厂、军粮城等地，很明确的站在了直系的一边。张作霖参战的原因，据说是因为徐树铮在战前用重金买通了满蒙边境的土匪，让他们前去关外骚扰奉军，以做牵制之用，免得奉军站在直系的一边。
但是，小徐固然是聪明过人，他这步棋走的是很对的，但问题是那帮土匪毕竟是土匪，这些唯利是图的家伙毫无战斗力，他们与奉军一接战便或逃散或俘虏，被俘的也不讲江湖义气，一下就把徐树铮给供了出来。
张作霖原本就对小徐恨之入骨，此次得知真相后更是勃然大怒，他心想：小徐啊小徐，别人都说你是机关算尽太聪明，我看你是聪明反被聪明误！现在倒好，居然算计到老子的头上了！好啊，今天就老账新账一起算，不把你往死里整，我就不是这东北王了！
段祺瑞并不知道小徐暗中捣鬼的事情，他原本以为张作霖即使不站在自己的一边，至少也应该保持中立、坐观成败，谁想这个老胡子居然也和曹锟、吴佩孚一个鼻孔出气，这回，老段的鼻子又给气歪了一下。
但是，此时的直皖战争已经是如箭在弦，不得不发，没有退路了。
7月14日晚，战争正式打响。但在开战后的第三天，皖军便遭遇了重大失败，首先是西路直军诱敌深入，皖军不明就里，孤军深入，而这天突然天降大雨，雷电交加，边防军第一师依仗强大的炮火向直军攻击。但因为天气的缘故，不幸落到了刘询的十五师阵地上，结果引发了友军的极大愤怒并溃散甚至回击。刘询的第十五师本来是冯国璋的部队，本就和皖系不是一条心，这下干脆投降了直军。在失去了友军的支持后，曲同丰只能命边防军第一师退守涿州。
段祺瑞没有想到的是，中路的边防军第三师陈文运部被直军萧耀南部和彭寿莘部彻底击溃。在这场激战中，师长陈文运在指挥时被击成重伤，最后被卫兵架着逃走，余众溃散，而友军第十三师也大部投降了直军。
17日，吴佩孚分出一部直军为佯兵，另亲率所部迂回到侧翼突击边防军第一师。在吴佩孚第三师的猛烈攻击下，边防军第一师伤亡惨重，第一旅旅长范尚品战死，第二旅旅长程发战败潜逃，曲同丰见大势已去，只能屈膝投降。
据传，吴佩孚击败曲同丰还有这么个笑话，说曲同丰在武备学堂当教习的时候，本是吴佩孚的老师，他见吴佩孚是自己的小老乡（曲是烟台人、吴是蓬莱人），对吴也多有照顾，还称赞吴佩孚将来必是将才。但战场毕竟是战场，如今师徒兵戎相见，讲不得什么情面。曲同丰兵败之时，亲自将他俘虏的正是这位小老乡，当时吴佩孚率部策马奔袭，直扑边防军司令部，曲同丰正错愕间，只见吴佩孚已经出现在自己面前，并给昔日的老师敬了个礼，报告说：“老师，你已经被俘了！”
中路溃败、西路曲同丰连带司令部人员被俘的消息传到天津后，徐树铮这下也慌了手脚，他匆匆赶回了北京，其所部西北军等也被直军、奉军各个击破，或投降、或溃散，不复成军。至于在中西路后方指挥的前敌总司令段芝贵，这位北洋宿将在战前十分猖狂，他把司令部设在火车上，并声称不需几天便可把直奉两军彻底击溃，届时仍旧坐火车返回。
据称，段芝贵的火车上不但有军用品，还有烟枪14杆、麻将牌7副，光专门的大厨就有24名。在直皖两军开始交战后，段司令仍旧坐在麻将桌上不肯下来，当随员们向他报告战况时，他就一边打麻将，一边读战报，并为自己镇定从容的大将风度而陶醉。后来，当他听说吴佩孚的军队已经攻过琉璃河并向长辛店扑来时，这才慌了手脚，急令火车立刻启动，撤回北京……所幸段司令有先见之明，火车头都是朝北的。
段芝贵逃回北京后，众人围住他问前线战况的时候，他这才缓过劲来，摸着头连声说：“好险！好险！”
另一边，吴佩孚听说段芝贵在交战过程中还在打麻将，忍不住大笑道：“老段用小段这样的人做前敌司令，如何能不败？！”
7月18日晚，段祺瑞呆呆的坐在饭桌前，几天之间仿佛老了十岁，两角的鬓发也看上去更加的稀疏斑白了。他怎么也想不明白，自己亲手打造的边防军和西北军如何会失败如此之速，而又败得如此彻底。
直皖之战，纷纷扰扰，漫卷风云，其矛盾冲突酝酿了近两年，双方相互指责恫吓的电报战打了几个月，而真正的战争其实只有3天（14日晚到17日已基本结束）。
3天，就3天。老段的一世英名就这样付之流水了。
这时，大弟子靳云鹏来到段府，劝告老师承认失败，宣布停战算了。在靳云鹏的建议下，段祺瑞只好派出傅良佐前往天津求和，但傅良佐刚下火车便被扣留，随从被告知：只有投降，没有求和一说！
事到如今，老段只好在靳云鹏等人陪同下，去总统府请求大总统徐世昌下一道停战令，免得直军继续进攻北京，届时更加不可收拾。徐世昌也不希望战争继续，他二话没说，当场便发下停战令。等老段走后，徐世昌冷笑道：“老段啊老段，早知今日，何必当初？”
7月19日，段祺瑞宣布引咎辞职，辞去边防督办一职并请撤销历年之勋位、勋章，边防军、西北军也即日解除，以谢国人。据说，在失败之后，段祺瑞曾想举枪自杀，幸好多年的老大哥、老将姜桂题在旁拦阻，这才没有惨剧发生，姜桂题还斥责段祺瑞说：“胜败乃兵家常事，一次失败就要自杀，那我岂不是死了好多回了？”……姜还是老的辣，姜桂题不愧是参加过甲午战争的老将。
在直军、奉军开进北京之前，为逃避直系的追拿，安福系政客及皖系骨干如徐树铮、曾毓隽、段芝贵、朱深、丁士源、姚震、梁鸿志等9人逃入日本使馆寻求庇护，李思浩则逃入华俄道胜银行避难。有人劝老段也赶紧像张勋那样，去使馆区避避风头，但遭到了他的坚决拒绝。
老段虽然输得一败涂地，但这口气还在。他非但不去使馆区，就连北京都不出，成天就呆在家里……哼，看你老曹和小吴能奈我何？
老段的沉着是有底气的，当时还真没人能把他怎么着。且不说曹锟是老段多年的同袍，就连吴佩孚在名义上也算是他的学生（后起的蒋介石也是如此），再加上徐世昌、张作霖、姜桂题、张怀芝等这些老关系，还有大弟子靳云鹏等人为之奔走斡旋，在老段头上动土可不是一件容易的事。
毕竟，老段对民国还是有功的嘛！不能让他太难堪，不然大家都不好看了。
这一次，皖系虽然遭到了彻底的失败，但段祺瑞毫发未损，他仍旧在家里和客人们打打牌、下下棋，等到风声平静后，段祺瑞便去了天津，开始了他的隐居生活（和黎元洪倒是可以同城相怜），直到4年后再次被推为临时执政。这是后话，先搁下不提。
说到这里，有人或许会问，边防军、西北军都是挺牛的嘛，边防军是清一色的日本军械、日式训练，西北军也都是外国进口的先进军械，当时这两支部队的供给军饷也最为优厚，而军中干部都是军校毕业生，人员素质应该说是相对上乘，如何会一败涂地呢？
民意不民意我们就不去扯它了，任何事件的成败是非往往取决于细节。边防军、西北军在各方面确实不差，但唯独缺乏历史和实战。任何一支优秀的部队，一定是有着光荣传统……失败也是一种宝贵的经验，最可怕就是从来没有失败过，也就是没有历史。
一支新军队，在己方取得优势的时候往往勇不可挡，但一旦受挫，则容易军心动摇甚至立刻溃散，这其实都是缺乏实战的结果。再者，参战军和西北军的炮火固然猛烈，但当时的炮战技术似乎用得并不恰当，因为炮兵的威力主要在于远战，轰击密集人群比较有效，而吴佩孚的军队大都是散兵线进攻，而且突击距离很短，所以炮兵非但没有起到应有的作用，自身的安全反成了问题。
再说了，边防军和西北军对阵的是吴佩孚的北洋第三师，这可是一支有着20多年历史的老部队，从辛亥之役到二次革命再到湘鄂战争等等，可谓是身经百战，军中干部所积累的战争经验可是一种极为宝贵的财富。
因此，由学生班子组成主要干部队伍的边防军和西北军去打第三师这样一支成熟的部队，肯定是要吃大亏的。再说了，吴佩孚也确实是一位难得的将才，曲同丰虽是老师，但“青出于蓝而胜于蓝”，学生不必不如老师嘛！
不管怎么说，战争结束得很快，这对老百姓来说是幸事。此时的军阀战争，武人们还算讲点武德，失败了就是失败了，不苦苦纠缠……敢于承认失败，也算一种勇气和高效率。至于后来的国内战争，武夫们不肯承认失败，非要死缠烂打，那就更加流氓和不堪了。
直皖战争是北洋系内部的第一场战争，段祺瑞的一世英名被毁于一旦，而皖系作为一种政治势力也烟消云散。但是，倒了袁世凯，便有南北战争；倒了老段，军阀间的攻伐非但不会减少，反而更加的频繁了。
所谓“山中无老虎，猴子称大王”，这军阀时期嘛，大家公认的规则不就是四个字嘛：
力大为王！