周亚夫出战，梁孝王坚守，栾布、曹窋率师远征齐鲁，郦寄领兵鏖战邯郸……在汉帝国的全面反攻之下，声势浩荡的吴楚七国之乱最终还是难逃烟消云散的命运。吴军从起兵到覆灭不过两个月，这令刘濞感到不服、不甘心，然而景帝朝的火车已经沿着历史的轨道向前开去，顾不上这个“拖后腿”的老人了。
原先吴楚军势头正猛、如火如荼的时候，刘濞率军渡过淮水和楚王刘戊合兵攻下了棘壁（在今山东永城西南）。梁王刘武一看敌人势头这么猛，赶紧派了六队人马赶赴前线御敌，结果很快就有两位将军带着兵士败退下来，逃回了睢阳城。
在吴楚军的兵锋下，梁军根本抵抗不住。
刘武一看自己这边撑不住，就向驻守在昌邑的周亚夫求救。周亚夫心里跟明镜似的，知道此时就是要靠梁军跟吴楚军磨，千万不能把吴楚军的关注点吸引到自己这里来，所以周亚夫就装打酱油的，根本不搭理刘武。刘武很生气，一封信发到朝廷，专告周亚夫的黑状，刘启一看也很不高兴，下令要求周亚夫出兵。但是将在外君命有所不受，周亚夫连刘启的话都没听，好在他最后打赢了，好在梁国最后没被攻陷，不然周亚夫回去就该人头落地了。
刘武一看周亚夫根本不搭理自己，就开始寻思办法自救。他找来了楚王刘戊起兵时进行劝谏的楚国国相张尚的弟弟张羽以及能臣韩安国，有此二人在前线指挥战斗，梁军才偶尔能打个胜仗。
梁国是吴楚军西进的最大障碍，刘濞不敢越过梁国直扑长安，那样的话弄不好就会被梁军切断后方补给，但始终在睢阳城下干耗着没有丝毫进展也不行。刘濞大约是想让士兵们换换口味，增长增长士气，就掉头北上去打周亚夫部，结果在下邑（今安徽砀山）和周亚夫的部队相遇。但不论吴军怎样挑战，周亚夫总是坚守阵营，绝不出击，宁肯背着“缩头乌龟”的骂名，也不愿意白白让自己的有生力量被气焰嚣张的吴楚军消耗掉。
为了打破僵局，粮草已被汉军断绝的吴军不得不出奇计来偷袭。他们趁夜佯攻汉军军营的东北角，但周亚夫对他们的计策早已识破，在西北角布置了重兵防守。果然，吴军主攻的方向是在西北角，最终的结果自然是吴军又一次失败。
从此吴军锐气尽失，逃跑的士兵越来越多，刘濞回天乏术，最终在二月份带领手下千余名亲兵渡淮水经丹徒县（今江苏镇江东南）投奔了东越王的部队。刘濞这一逃，手底下的兵士就全都散了，纷纷投降到刘武和周亚夫的麾下，楚王刘戊后来也战败自杀。从刘濞起兵之日算起，不到两个月的时间，吴楚军就败亡了。
流落东越王手下的刘濞最终也没有好下场，刘濞本想在东越王这里收拢残兵，并借着东越王的一万人与汉军再战，但是朝廷早已在此前花重金买通了东越王。东越王骗刘濞说让他出来慰劳将士，结果到了地方咔嚓一刀就把刘濞杀死了，刘濞的项上人头也被东越王装起来让邮递人员送去了长安。
刘濞膝下有二子，一曰子华，一曰子驹。这俩人后来就一心要给他们老爹报仇，逃到了闽越国，成天撺掇闽越王去打东越国。当然，最后没能成功，吴国大势已去，这两个落魄的王子只能偶尔发发牢骚，给他老爹报仇已是无望了。
吴楚军覆灭了，可齐地和赵国的叛军还在蹦跶呢。
齐地的情况比较复杂，因为这里势力较多。胶西王、菑川王、胶东王本来还围着齐国都城临淄，在那里和齐王刘将闾干耗呢！刘将闾坚持不住，就派手下人到朝廷跟刘启求救，此时栾布、曹窋等人已经带兵在路上了。刘将闾派出去的人跑回来报信，结果在临淄城下被叛军给抓住了，胶西王刘卬等人就叫这位信使回去告诉刘将闾：吴楚军已经打败了朝廷的军队，救兵不可能来了，他刘将闾只能乖乖投降，不然等到刘卬等人攻破临淄，临淄百姓可能就要被屠城。
哪知道这位信使是铁骨铮铮，到了城下就对着刘将闾喊：“大王啊，朝廷派了百万大军来救咱们，太尉周亚夫也已经击败吴楚军，也正往咱们这里赶呢，你千万要坚持几天，可不要投降。”刘将闾一听这话，腰杆子一下直了，心想有朝廷罩着他，胶西王等人能奈他何，于是拒绝投降。
刘启在梁国战事结束后确实已经派周亚夫前去齐国增援了，此时的刘启得意洋洋，也不知道之前是谁成天摆着一副苦大仇深的脸，每日灰心丧气的。
栾布和曹窋带兵已到，胶西王、胶东王、菑川王的三路人马也就作鸟兽散，各回各的封国去了。胶西王原来是这三个人里面挑头的，罪比较大，心理负担也很重，回到家里光着脚丫子露着肩膀，跪在草席上向他母亲认罪，每天只喝水不吃饭，认错态度看起来十分坦诚。但仔细想来，刘卬真够窝囊的，朝廷没派兵来的时候他逞强逞能，朝廷大兵压境，他就马上认怂，殊不知他先前的罪过已经够大了，总之投降是死，不投降说不定还不死，他现在选择认错投降，摆明了找死，他还自以为能够被宽恕，实在很可笑。
当时他儿子刘德就劝他说：“朝廷的军队千里迢迢而来，师劳兵疲。你给我一支军队让我试着打他们一下，打赢了那咱得继续，打不赢了咱再逃跑，反正时间也来得及。”
刘卬此时已经灰心丧气，自暴自弃，对儿子的劝谏根本不当一回事，说了句“军队都散伙了，找不来军队了”的鬼话搪塞了过去。此时朝廷军的将领弓高侯韩颓当给刘卬送来一封书信。韩颓当是原来叛逃到匈奴的韩王信的儿子，后来重新逃回了汉朝，将门世家，对于劝降这种事估摸着是相当有经验了，他在信上这么说道：“我奉皇帝的命令来讨伐逆贼，凡是主动投降的，一律免去罪过，保留爵位；凡是负隅顽抗的，就乖乖等死吧。胶西王您自己看着办。”
刘卬一看这信，光着膀子就冲进韩颓当的军营找组织交代错误去了，人家说的可是坦白从宽啊！刘卬一进去就跪到地上说：“我过去啊太冲动，没好好遵守国家的法律规定，让老百姓们担惊受怕了，还害得您大老远跑到我们这破地方来转一趟，实在是罪过啊，我请求您把我剁成肉酱。”
韩颓当一看刘卬这么好糊弄，当即心里也踏实了，让军士们手执金鼓，意思是不允许刘卬讨价还价，摆开牛哄哄的架势，然后对着刘卬问道：“你为什么要起兵造反啊？”
刘卬贴在地上往前蹭了蹭，趴在韩颓当脚下说道：“我原来造反就是因为晁错在朝廷中作乱祸害我们，我起兵就是为了让朝廷杀晁错，现在晁错已死，我自然罢兵。”
刘卬到此时还没明白，他早已是任人宰割的羔羊，说什么理由都不能挽回他被杀的命运，只能够为杀他的人找来一个合适的借口。
韩颓当听他说完，立马就拿出了刘启的诏书，那里面说得明明白白，刘卬只有死路一条，刘卬听完心灰意冷，说了句“我们确实死有余辜”就自杀了。他母亲和儿子听到这个消息后也相继自杀，胶东王、菑川王、济南王也和刘卬一样，在朝廷的重重施压和穷途末路的事实下没能逃脱自杀的命运。
冤大头还有一个齐王刘将闾，一开始在刘卬等人兵临城下多日之时他已经打算投降，只不过后来知道了朝廷援军将到，才铁了心坚守城池；但是后来他听说栾布等人已经来到齐国，害怕自己原来打算投降的想法被栾布等人得知然后获罪，早早就被吓得自杀了。由此我们也可以看到，在专制社会下，一个人想一想投降的事情都可能获罪，这种罪都能给人如此大的精神压力，那专制时代该是多么的恐怖啊。
刘启也觉得刘将闾有点冤，毕竟要是没他在那里牵制着刘卬等人，战局说不定还另有分晓，因而他立了刘将闾的太子刘寿为齐王。
赵王遂本来勾搭着匈奴人，但是匈奴人后来反悔，郦寄当然不是吃干饭的，加之栾布等人后来又北上支援郦寄，赵王刘遂最终兵败自杀。
对于吴国和楚国，刘启立了楚元王刘交的儿子，也就是袁盎的那位同学——刘礼为新的楚王，刘启原来想立刘濞的侄子刘通为吴王，但窦太后发话了：“吴王是诸侯王里面辈分最大的，不知道给年轻人做个表率，反倒起兵作乱，扰乱全国，怎么能给他立后？”吴国于是被直接除国。如今这个老女人说话趾高气扬、嚣张无比，和那个在国家刚刚陷入战乱时怯懦、恐惧、跟自己侄子窦婴赔礼道歉的窦太后判若两人。
至此，景帝年间规模最大的一场内乱——吴楚七国之乱宣告结束，大赢家是刘启，这家伙志得意满，洋洋得意；最大的冤大头是晁错，被自己最信任的人出卖；刘濞老爷子最终没能争来那口气，死得很冤。仔细想来，这场动乱是汉帝国统治阶层内部矛盾的一次宣泄，以刘濞为代表的旧贵族势力被以刘启为代表的新贵族势力清除，汉朝的历史翻开了新的一页。尽管这一次变化所要承受的代价有点太大，刘启的时代终归还是被轰轰烈烈地开启了。