一次不行，再来第二次。1934年2月2日，刘湘在成都举行第二期“剿匪”军事会议，会议上，各路军阀大倒苦水，都说自己出力多、牺牲大，要刘湘“给钱”。
第二期剿匪军事会议，在成都刘湘官邸举行，除王陵基外，各路总指挥邓锡侯、田颂尧、李其相、杨森均出席。三日起开会，六日闭会。会中对饷弹问题，商讨最久，仍请刘湘负责筹划。
经过讨价还价，2月17日，刘湘颁发“剿匪”第二期作战计划。刘湘的第二期作战计划主要内容为：在西线战场，第一、二、三、四路军将红军主力压迫到通江和巴中以北、木门以东地区加以消灭；在东线，第五、六路军占领万源，把红军赶到竹峪关以东地区，并封锁川北至镇巴门户，不让红军出川北，上述作战计划在一个月内完成。
3月3日，刘湘下达了第二期总攻令。这一次，刘湘再次增加投入，除已经投入的第三、第四师外，又将自己的第一师、第二师、独立第一旅及独立团等二十个团都投入战斗。加上第六路刘邦俊二十三军两个师以及川陕杂牌部队，总兵力达到六十余个团。
3月4日，西线之敌首先发起攻击。第一路进攻旺苍坝，第二路进攻恩阳河，第三路进攻玉山场、鼎山场，第四路进攻兰草渡。红军还是采用“收紧阵地”的既定战略。西线的红军部队利用有利地形节节抗击。在迟滞和消灭敌人部分有生力量后，7日撤出鼎山场，10日撤出旺苍坝，14日撤出恩阳河，18日撤出巴中和木门。
第一期攻击时，东线敌军损失最大，这一回，第五路新任总指挥唐式遵放弃王陵基全面推进的办法，改用重点进攻。
唐式遵，字子晋，国民党二级陆军上将，为刘湘最亲信的将领，由于唐式遵平时讲话啰啰唆唆，缺乏军人的阳刚之气，人送外号“唐二瘟”、“唐瘟猪”。其实这个唐式遵非常圆滑，正如四川俗话所说“哈儿不哈，瘟猪不瘟”。有一件事足见唐式遵其人：一次刘湘到唐式遵部视察，为表现自己体恤士兵，他宣布发三个月军饷以犒劳士兵。“当兵吃粮，每月关饷。”这是当时国民党军士兵当兵的目的。但由于官长克扣盘剥，军饷总是不能按时足额发放。今天见到军长发饷，一个个心花怒放。但当第一个士兵领到大洋后，一数，还差两个月的，便大声喊道：“报告军长，这饷不够啊！”
刘湘被问得火一冒，他明白，唐式遵做手脚了。刘湘两眼盯住唐式遵，唐式遵慌了，他立马向士兵发话说：“弟兄们，这钱是我扣了。我怕这银洋发到你们手上，你们非赌即嫖，很快花光，我把它扣起来帮大家做生意，等发了财，再加倍还给你们！”
刘湘与唐式遵对当前形势也作了认真的分析判断：
一九三四年三月中旬，刘湘认为：红军伤亡甚大，子弹缺乏，红军的核心部队（指原来豫、鄂、皖的老红军）业已分散配备到各部，其向陕南发展的企图，已被杨虎城部阻回；又侦知徐向前总指挥与政治部主任陈昌浩等开会决定，拟集中主力突破下川东，与贺龙总指挥所部联络封锁长江，进袭川、鄂边境，另图发展。同时证之第一、二、三、四各路当面红军逐渐减少，而五、六路当面红军则不断增加，常有激战，从而误断红军将以主力突破第五、六路以进图下川东……因此刘湘特令唐式遵密切注意，并以独立第二旅杨国桢部、第一师二旅饶国华部、第二师四旅王泽浚部（后王升任二师师长，林毅继任四旅旅长）、第五旅刘光瑜部、独立第四团佟毅部，二十一军边防第一路司令陈兰亭部等加入第五路，用以增强军事力量；并令从速准备全面出击，完成第二期作战计划……
唐式遵与范绍增商议，决定部队分为左右两翼，自己带领部队为左翼，以范绍增部队为右翼，两路合击进攻通江。
红灵台为红军东西防线的接合部，是通向通江的枢纽，要拿下通江城就要拿下红灵台。3月12日，范绍增集中四个师三个旅猛攻红灵台，红军组织几道防线顽强阻击，双方激战终日，毫无进展。14日，范绍增心急如火，他的部队本来就是收编的土匪，于是以银圆和烟土为诱饵，组织敢死队疯狂攻击，这些亡命徒以命换钱，大冷天赤着上身，疯狂号叫着往前冲，很多人被打倒，身上的大洋撒了一地，伤亡五百多人后突破了部分前沿阵地。天黑后，红军组织小股多路突击队进行反击，经过白刃格斗歼敌一千余人，将敌占领的阵地夺回，几天的血肉拉锯，红灵台阵地始终在红军手中。3月22日，敌军又集中第一、二、四、五、九共五个旅兵力改攻红军东线中段阵地老鹰嘴、毛坪。防守在老鹰嘴、毛坪一线的红军将士，利用险峻的地形灵活防御，以日防夜攻的战术对付敌人日攻夜防战术。白天以小部队在前沿阻击杀伤敌人，晚上以大部队多路反击，这种战法打得敌人心惊肉跳，仅两天时间就歼敌两千余人，前前后后的加起来，范绍增部的损失已经超出六七千，如此下去，实在支持不住，范绍增不顾唐式遵的压力，再次将进攻停了下来。
由于伤亡太重，而其他军阀的部队又进展迟缓，唐式遵和范绍增大为不满，两人联名致电刘湘，向他抱怨，请他督促一、二、三、四路军由南江、巴中加快东进，夺取通江，向红军右翼侧击，以利于东线部队夺取万源，而后东西对进，合围并歼灭红军。
刘湘气得拍了一通桌子后，3月28日发出第三期总攻令，要求各路围攻部队同时向红军阵地推进。在刘湘和蒋介石的压力下，第一、二、三、四路加快了进攻节奏，增大了红军右翼的压力。
4月初，敌人第三期总攻开始，范绍增也重振精神，指挥右兵团的主力十个团在三架飞机和大量火炮掩护下，向东线红军发起进攻。经日血战，尸山血海，范部付出重大伤亡后仍不能突破红军阵地。红七十三师在东线战场防御作战中给范绍增部以大量杀伤后，收缩阵地于万源城以南，西经镇龙关至刘坪、曲溪口一线，构筑纵深防御阵地。唐式遵指挥左兵团约三十个团的兵力及第六路各部向红军阵地发动全线攻击，逼近秦家河、镇龙关一线。
在西线战场上，红四方面军副总指挥王树声指挥红三十一军主力、红三十军第九十师、红九军第二十七师抗击着敌人第一、二、三、四路部队的进攻。西线红军节节收缩阵地，1934年1月11日撤出仪陇城，收缩到北起旺苍坝，南沿恩阳河至千佛岩、鼎山场一线；3月中旬又收缩阵地到江口、长赤、南江一线；4月上旬再次收缩阵地到贵民关、观光山、得胜山一线。在收缩阵地转移过程中，西线红军充分利用川北山高路险的有利地形，同时抓住敌人分路前进，指挥不统一，兵力较分散的特点，不断伏击、反击和夜袭敌人，给各路敌人以沉重打击。敌军在红军东、西线接合部打开缺口的企图，均遭失败。
为了拿下万源，4月23日，东线敌第三师全部和二、四、五旅在师长许绍宗指挥下，连续向万源外围的镇龙关、石窝场长约七十里的地区发起进攻。
镇龙关一带崇山峻岭，重重叠叠的大山似一条条腾跃的飞龙，镇龙关因此得名。海拔一千五百米的高鼻寨居镇龙关天险之中，为天险的锁钥。高鼻寨就如同一扇大门，挡在万源外围。要进万源就必须越过镇龙关，要过镇龙关，就必须要拿下高鼻寨。
4月中旬开始，敌廖雨辰旅、饶国华旅和杨勤安独立团从关门寨到土龙场一线攻击前进，红军守军逐步后退至制高点高鼻寨。廖雨辰部和饶国华、杨勤安部分别从左右两侧发起攻击。这里是红军精心布置的战场，也是一个屠宰场。
镇龙关为通江之天险，山势绵亘六七十里，但只一条路上下，颇有“一将当关、万夫莫开”之势。高鼻寨雄踞镇龙关最高点，敌人从东西两侧只能仰攻。22日敌人开始发起攻击，红军逐步后撤，将敌人引至高鼻寨下。高鼻寨为一突起的大平台，如同人的鼻梁挺在镇龙关上。高鼻寨有绝壁六层，红军层层布置了多道防御阵地，居高临下打击敌人，地形极为有利。廖雨辰部组织各团发起波浪似的攻击，红军居高临下，火力射界开阔，敌人仰攻，极为不利。敌人冲锋，红军甩手榴弹，雨点般的手榴弹落在敌群中，烟雾腾起，弹片横飞，血肉之躯怎抵得钢铁弹雨！爆炸过后，敌人死伤一片。敌人退下，再组织冲锋，红军如法炮制，一天下来，敌人尸横遍野，伤兵的哀号震天动地，见此惨景，后面的部队再也不愿上前送死。就是这样，廖雨辰为了邀功，在给刘湘的电报中居然称：“陈旅梁、徐两团27日晨向高鼻寨进攻。寨有绝壁六层，激战至夕，幸我奋勇，已进至五层，仅余一层即至山顶，陈旅两团已近至山鼓岭。”
且不说廖雨辰电报的真伪，仅就剩这一层，廖旅啃了两天，死伤近千，也未能再进一步。廖雨辰邀功吹牛，许绍宗也不甘落后：
五路军向通江进逼已愈三月，惟因镇龙关、刘坪、得胜山等处地势险峻无处攀登，尤以镇龙关为通江之天险，绵亘六七十里，只一条独路，颇有一将当关、万夫难入之势。第五路唐部分路进攻镇龙关，由第三师许绍宗督师麻石口，距关不过八九里，相持两月，大小五六十战，双方伤亡不下六七千人。我七、八旅于马（二十一）日夜占领镇龙关、卧龙寨、元顶子、纷壁寨之线。匪向黄泥口、草坝场方向溃逃。特达。许绍宗叩养（二十二）日辰。
两天后，唐式遵来到镇龙关战场，目睹了战况的惨烈，由于仰攻几乎难以杀伤红军，从下面看不清红军的工事布置，迫击炮火也不能对红军构成威胁，唐式遵下令调来敌机凌空轰炸。几架敌机在山顶盘旋轰炸后，敌人再攻，仍旧受到从上至下的打击。眼看损失日甚一日，数万部队堵在镇龙关下无法进展，唐式遵致电刘湘：“镇龙关天险，久攻不克，航空队轰炸也无成效，该间宽三十余里，山路崎岖，非天晴不能进。东西绵延六十余里，均系断层崖壁，无处攀登，只关门寨一条独路……”
《新蜀报》4月29日报道：刘、马、杨、廖会攻朱家湾、土龙场，向石窝场前进……肉搏数十次。25日晨，刘旅即伤营长两员，连长五员，排长二十余人，士兵二百，尸横遍野，惨不忍睹。
镇龙关阻击打了整整六天，除了留下数千具尸体外，未能前进一步，4月28日，唐式遵下令撤退。这一仗，敌军死伤惨重，仅在镇龙关以南的龚家坝，红军歼敌四千余人。蒋介石得知镇龙关战斗经过后也不禁哀叹：
综合川中最近情报，匪我已到决战时期，故旬日以来，我军死伤颇大，如五路军镇龙关之役，一日伤亡几在二千以上。若不铲除私意，齐力共趋，则为匪所乘，恐有影响全局之虞。
到了4月下旬，红军阵地日益收紧，兵力日益集中，敌人各路部队的攻击已到再而衰、三而竭的境地，前方进展缓慢，各路矛盾重重，指挥不灵，兵力损失高达三万五千人。刘湘不得已下令各路暂停进攻，严密封锁红军，重新拟订进攻部署。敌人的第三期攻击无疾而终。
从12月开始的第一期攻击到4月底的第三期攻击，在刘湘的步步紧逼下，红军收紧阵地，边打边撤，先后放弃了营山、宣汉、达县、仪陇、巴中、南江等根据地的大部分地域，在后撤中，红军利用有利地形，阻击、反击相结合，给敌以有力打击，重创敌军。
刘湘的三期攻击虽然占领了苏区大量的地域，但红四方面军的实力并未受到影响。相反，红军都是据险防守，以逸待劳。川军每攻占一地，都要付出大量伤亡，由于战线越拉越长，各路“进剿”川军补给困难，人困马乏，各路将帅叫苦不迭。