在华北战场上，傅作义和聂荣臻有过多次较量。
1946年9月，由原晋绥和晋察冀军区的部分部队在张宗逊和罗瑞卿的指挥下，联合进攻大同和集宁（今乌兰察布市集宁区），由于对敌方情况判断出现失误，在即将取胜的时刻停止了攻击，导致这一仗未能打胜。这是解放战争中傅作义和我军的第一次正式交手，傅作义误认为他的部队在西北地区是不可战胜的，便得意忘形起来。虽然他自己也承认“集宁会战，按当时的情形，我们是相当的危险，很有失败的可能，最后能得到胜利，我认为是一个侥幸”。但是，在他办的《奋斗日报》上，9月20日竟然发表了一纸由第十二战区司令长官部新闻处处长、奋斗日报社社长阎又文所写的《致毛泽东公开电》，狂妄地说：“被包围、被击溃、被消灭的不是国军，而是你们自夸的所谓参加‘二万五千里长征’的贺龙所部、聂荣臻所部……的全部主力。”第二天，国民党的《中央日报》全文转载。几天之后，延安的《解放日报》也全文转载。朱德总司令特地拿着这篇“奇文”对一些部队负责同志说：“向连以上干部宣读，这叫激将法。人家骂我们经过二万五千里长征也不过如此。”（按：由于多方面的原因，此事的内幕一直到1993年才得以完全解密，原来阎又文是1938年入党的老地下工作者，长期潜伏在傅作义身边，1939年以后和党组织中断了联系，1946年春恢复了组织关系，直接受党中央社会部领导。这份《致毛泽东公开电》是在得到了周恩来直接指示和毛泽东的同意之后有意这样写的，其目的就是要让傅作义部队得意忘形、冲昏头脑，是在有意给敌人灌迷魂汤。同时也让我军指战员向傅作义部队发起更加猛烈的进攻，是在给我军指战员行激将法。）
这以后，傅作义和我华北军区的部队不断进行着或大或小的战斗，1946年10月，傅作义占领了张家口。1947年11月，我军攻克了石家庄，随后华北平原上的各个县城，陆续落入我军之手，而傅作义则只能控制北平、天津、保定、张家口等几个大城市。
1947年秋天，为了配合东北战场上我东北民主联军的夏季攻势，不让蒋介石调傅作义指挥的华北部队出关支援东北的杜聿明，中央军委要求华北军区一定要死死拉住傅作义。在仔细研究之后，聂荣臻决定围攻徐水，伺机歼灭从涿县或从保定来援之敌，打一个歼灭战，死死拉住傅作义。这一战的指挥，交给了当时的晋察冀野战军司令员杨得志。
在杨得志司令员和杨成武政委、耿飚参谋长的指挥下，晋察冀野战军的二纵攻打徐水，三纵和四纵打援。这时，蒋介石亲自到北平召开军事会议，研究华北战局，决定在徐水与聂荣臻决战，遂派驻在石家庄的第三军军长罗历戎率第三军北上。杨得志选择了位于保定与定县之间的清风店作为战场，对付罗历戎。为了在清风店截住敌人，平汉线路东的4个旅和路西的两个旅展开了最高速度的急行军，在一天一夜中，少的走了70多公里，多的跑了125公里，来了第二个“飞夺泸定桥”式的最快速行军，终于在1947年10月19日在清风店围住了敌第三军的一万多人马。我军一天一夜走的路程，敌人走了4天。10月20日，我军向罗历戎第三军发起猛烈进攻，同时还要对付敌人的孙连仲部和李文部的援军。23日，第三军被歼，罗历戎和副军长杨光钰被俘。这一仗，晋察冀野战军共消灭敌军1.7万多人，是华北战场上解放战争初期的第一个大胜仗，也是华北战场上的一个转折点。为此，朱德总司令特地写了一首题为《贺晋察冀军区歼蒋第三军》的诗，其中有句云：“请看塞上深秋月，朗照边区胜利花。”
清风店一战的胜利，不仅使得石家庄的门户洞开，而且被俘的原石家庄守将罗历戎在他当年的老师聂荣臻（罗历戎和杨光钰都是黄埔二期学生，都是聂荣臻的学生）的教导下，又向我军提供了石家庄的防御部署情况。所以，就在清风店战役结束的当天，聂荣臻就向中央发报，要求“乘胜夺取石门（按：石门即石家庄，此地在1925年由石家庄镇和休门镇两个镇合并，名为石门市，以后曾经废市，但在1947年又复置石门市，所以此时的正式名称仍是石门市，1947年11月解放后，改名为石家庄市）”。毛泽东给聂荣臻复电说：
清风店大歼灭战胜利，对于你区战斗作风之进一步转变有巨大意义。目前如北敌南下则歼灭其一部，北敌停顿则我军应于现地休息10天左右，整顿部队，恢复疲劳，侦察石门，完成打石门之一切准备。然后，不但集中主力9个旅，而且要集中几个地方旅，以攻石门、打援兵姿态，实行打石门。
石家庄这时的敌守军并不强，只有第三军在清风店战役中未北上的三十二师和一些地方部队，总兵力两万多人。可是，由于石家庄是西临太行、东控平川的军事重地，又是铁路交通枢纽，所以从来就是兵家必争之地。日寇侵占时期，一直在修建防御工事，国民党军队接管后又继续修筑，把石家庄修成了有6000多个碉堡的三层防御体系，不说各种坚固的堡垒工事和明堑暗道，单是两道防御深沟，一道深和宽是6米和7米，一道深和宽是5米和5米，沟的两侧还有布雷区、铁丝网和鹿砦。所以，国民党的宣传工具一直吹嘘“石门的工事，国军可以坐守三年”。
10月25日，晋察冀野战军召开了前委扩大会议，朱德总司令亲临会场进行指导，提出了“勇敢加技术”的具体要求。会议对解放战争中我军攻打的第一个有坚固设防的大城市，做了认真而细致的分析研究，决定了“以阵地战的进攻战术为主要方法”，采取稳打稳进的方针，以坑道作业和炸药爆破打掉敌人的工事，再以步兵夺取阵地。聂荣臻还提出了进入大城市之后的政治训令《约法九章》。会后，又组织攻城官兵进行了大量的准备，如如何通过大沟、如何破坏电网、如何爆破地堡、如何通过马路、如何对付坦克、如何打巷战等等，都进行了演习。
11月6日，我三纵从石家庄的西边和南边，四纵从东边和北边，冀中军区部队从东南边，冀晋军区部队从西南边，同时向石家庄守敌发起了强大的攻势。我军以顽强的土工作业一步步向敌人逼近，经过六天六夜的艰苦战斗，11月12日不仅攻克了敌人吹嘘的“可守三年”的石家庄，而且生擒了敌人守将、三十二师师长刘英，为我军进攻有坚固设防的大城市取得了宝贵经验。
我军攻克石家庄，无论是对我华北军民的鼓舞，还是对敌人的打击，都起到了很大的作用。
蒋介石在他11月30日所写的日记中也有这样的话：全国各战场皆陷于劣势被动之危境，榆林、运城被围日久，无兵增援；12日，石门陷落之后，北方之民心士气完全动摇……此诚存亡危急之秋也。
与蒋介石的心情迥然不同，曾经亲临前线的朱德总司令这时却为我军攻克石家庄而写了题为《喜闻收复石门》的诗歌，诗中说：
石门封锁太行山，勇士掀开指顾间。
尽灭全师收重镇，不叫胡马返秦关。
不过，这几仗都不是和傅作义晋绥军系统的嫡系部队打的，还没有对傅作义的老部队特别是三十五军有所教训，聂荣臻还没有报集宁、大同之战的一箭之仇。
傅作义上任华北“剿总”总司令之后，在蒋介石的多次命令下，在他自己的正统思想指导下，当然还是要想扫平华北，想给华北的解放军部队一点颜色看看。根据他去沈阳参加蒋介石亲自召开的军事会议决定，华北“剿总”必须尽快展开军事行动，牵制关内解放军的有生力量，配合关外的东北战场。傅作义原来是打算先把平汉路北段的解放军肃清，保证铁路线的畅通，谁知就在他将总司令部迁往北平的第二天，我晋察冀野战军就给了他一个下马威。
1947年12月27日，我晋察冀野战军由陈正湘指挥的二纵、郑维山指挥的三纵、曾思玉指挥的四纵同时出击平汉线的保定以北路段，几天之内，就使得北平、天津、张家口、保定之间的铁路运输陷于瘫痪。
在这个时期，东北战场是国共两党注视的焦点。蒋介石要傅作义把华北战场上的解放军拉住，不能使之出关增援东北战场；而毛泽东也更是要求聂荣臻要把傅作义集团拉住，不能让他出关增援东北战场。所以聂荣臻这时多次对部属说：“傅作义牵制我们，让我们不能支援东北，我们更要牵制他。”于是，一场由相互牵制而展开的战斗打响了。
1948年元旦刚过，蒋介石就飞到沈阳召开东北军事会议，并通知傅作义也前往参加。在会上，蒋介石明确要求傅作义出动两个军牵制聂荣臻的兵力。傅作义回到北平之后，决定一次就出动四个军在北平与保定之间寻找和消灭聂荣臻的主力，支援东北战场。这四个军是三十五军、一零四军、十六军、九十四军。
当我晋察冀军区的将领们得知傅作义的起家部队三十五军出动了之后，都表示这次一定要给三十五军一个教训，要报集宁、大同战役之仇。于是，在聂荣臻的部署下，军区的主力部队迅速展开行动。为了分散傅作义一次出动四个军的兵力，晋察冀野战军的三纵向涞水发动进攻，六纵则向保定发动进攻。傅作义急令三十五军军长鲁英麟率新编三十二师和一零一师（缺一个团）驰援涞水。这两个师是傅作义最珍爱的部队，被他称为“一块金子”和“一块银子”，战斗力相当强。
1948年1月12日，这“一块金子”和“一块银子”在高碑店以北与我三纵接火。
三纵司令员是郑维山，政委是胡耀邦。
郑维山和胡耀邦根据聂荣臻的紧急命令，把攻涞水的主力部队拉回来将新编三十二师包围在一个叫庄町的小村子里。1月13日，将新编三十二师予以全歼，师长李铭鼎被击毙。三十五军的一零一师和暂编十七师又被我二纵所阻击，一零一师在12日于吴村被二纵击溃，伤亡600余人，只得逃回定兴。傅作义又调暂编三军前往增援，被我三纵阻击，无法接近三十五军。三十五军的军部在拒马河桥头遭到我一纵的袭击，当场打死敌军参谋长田世举等200多人，俘虏400多人。这样，整个三十五军被我军打得七零八落，鲁英麟只得靠骑兵保护，冲出了包围。
三十五军是傅作义赖以起家的老班底，从1931年起他就担任三十五军第一任军长。作为整个华北军事集团中傅作义部队嫡系中的嫡系，这一仗竟然打得如此之糟糕，差点就全部报销。鲁英麟自知负不起这个责任，虽然冲出了包围，却吓得精神失常，成天只说一句话：“三十五军，总司令起家的三十五军，断送在我鲁英麟之手了！”两天后，当周围的部下对他看守较松时，鲁英麟举枪自杀了。
傅作义作战一贯比较小心，在整个抗日战争中他打了那么多的仗，三十五军仅仅阵亡过一个营长。而这一次，竟有师长李铭鼎被击毙，军长鲁英麟自杀，这对傅作义系统的军队真如晴天霹雳。
涞水之战是傅作义的基本部队在解放战争中和我晋察冀野战军的第二次较量，以完全失败而告终。鲁英麟不仅是傅作义最亲信的大将，还是当年在保定军校五期读书时的老同学、抗日战争时期傅作义的参谋长，二人交情很深。所以，当鲁英麟的死讯传来之后，傅作义在北平北长街的华北“剿总”司令部那座临时办公楼中闭门痛哭了好几次。