虽然并不知道那边的情形，但邱维达从那些退下来的友军口中得知，整个淳化方面的作战已经一塌糊涂了。第306团刚刚布置阵地完毕，守至深夜，从牛首山撤退下来的部队就要通过防线。为防止日军乘隙突入，邱维达下令阻止。经询问，得知该部番号为第58师。
在和邱维达的交涉中，一个吴姓营长直言不讳地告诉邱维达：“牛首山防线已经被突破，部队损失惨重，被打得七零八落，自己一个营就只有一个连冲了出来。”同时这位少校营长还告知正在建立防御的第306团的官兵，日军已经跟随而至，最好第306团能够做好准备。从第58师撤退的情况来看，毫无疑问，牛首山、淳化一线已经沦陷。
冯圣法的第58师是在牛首山打退了日军多次进攻最终才不得不撤下来的。战前第58师占领牛首山、高家桥一线阵地，其中第172旅负责防守牛首山主阵地，并负责截断秣陵关到南京的公路。第174旅负责防守高家桥，并向秣陵关派出前进部队执行预警、搜索任务。
在与日军第6师团发生接战之后，牛首山方面的第172旅屡屡击退敌人的进攻，虽日军以战车40余辆为先导，向将军山一线发起攻击，但被战车防御炮击毁6辆之后，日军进攻不得不停止下来。
牛首山俗称牛头山，位于南京中华门外西南约13公里，海拔242.9米，因突起的双峰恰似牛头上的一对犄角而得名。牛首山曾名天阙山，东晋时开始出名。公元317年，西晋皇族司马睿在建康（今南京）称晋王，次年称帝，史称东晋。司马睿大兴土木建造起宫殿楼阁，为显示皇威，又想在都城的正南门宣阳门外修筑天阙（华表）。丞相王导陪同司马睿出城踏勘，南望牛首双峰对峙，考虑到经过连年的战乱，财力单薄，便灵机一动，指着牛首山双峰说：“好一个皇天恩赐的天阙，岂烦改作！”司马睿领会王导的用意，遂打消了建阙的念头。牛首山从此有了“天阙山”之称。
除了由于人杰地灵而成为南京城外香火鼎盛之地外，牛首山因地处南京南大门，山势险要，历来为兵家必争之地。山上至今残存着南宋抗金名将岳飞构筑的军事防御工事——石垒。南宋建炎三年（公元1129年）秋，金兀术率金兵南下，岳飞等将领经苦战后，率部转战到茅山地区和宜兴、广德一带，等待战机，以收复建康。公元1130年春，金兵带着在杭州等地掳掠的大批财物北返，途经镇江，遭到南宋名将韩世忠的截击。
金兵退抵建康后，在钟山、雨花台两处扎下营寨，修建城垒，造成准备长期驻扎建康的假象，暗中却加紧把掳掠来的大批居民、财物聚集到江边准备北窜，运输船只绵延不断。这年4月，金兵在建康城内纵火，准备乘乱率军渡江。岳飞得知军情，联络了邵青和钱需带领的两支义军，立即抢占牛头山，就地取石，修筑石垒，在金兵必经之路设下埋伏。
当金兵抵牛首山下宿营时，岳飞派遣100多名身穿黑衣的神射手，趁夜色冲入金营偷袭。乱中金兵自相攻击，逃出兵营的金兵，又为岳飞事先布置在周围的骑兵所袭杀。岳飞亲率步、骑兵在清水亭伏击金兵。金兀术连忙拔寨向江边的龙湾（今下关附近）逃窜。岳家军乘胜追击，又给金兵以致命打击。这两次战斗，共击毙金兵3000多人，其中包括大小将领170多人，缴获马甲200多副，弓箭、刀旗、金鼓等3500多件。金军败退，岳飞等胜利收复建康，稳定了南宋偏安江南的政局。也成就了小说演义之中“宋高宗被困牛头山”的经典章节。
但是在1937年的冬天，岳武穆的英灵却似乎没有能够保佑南京的合城百姓。激战三天之后，第58师最终因为伤亡惨重而放弃牛首山一线的阵地，向城区撤退。而邱维达此刻担心的并不仅仅是自己的部队情况怎么样，对于他来说，南京保卫战打成现在这样，几乎是触目惊心的。眼下里只能走一步看一步了，会同第87师在大校机场这边以306团主力构成防御了。
然而到凌晨，第151旅也接着从淳化镇撤退下来，从旅长周志道的口中邱维达得知，日军金泽第9师团的战车、骑兵部队已经是紧跟在后面。除了305团顶上去负责掩护之外，整个74军已经开始撤退了。听得此话，邱维达顿时傻眼了，这才打了三天，淳化防线就垮了，虽然白天已经听说第301团几乎全军覆没，团长纪鸿儒上校重伤，连排军官几乎死伤殆尽，可是没想到这么快，整个防线就垮了。邱维达几乎呆在了那里。
过了不稍一会儿，师长王耀武驱车赶来第306团的阵地，简单的几句话，情况万分紧急，守备南京外围的阵地和据点几乎全面失陷，日军主力已经上来了，淳化、方山等处都已经被突破。师部命令第306团应立即做出部署调整，除了在原有阵地留下少数警戒部队之后，全团主力立即撤退进城，利用城垣为阵地，守备中华门、水西门阵地。
按照命令，邱维达很快作出调整，撤离光华门阵地，以主力会同纪鸿儒301团之残余据守水西门以南800米处起至西南城角之城垣构筑工事，掩护复廓阵地之战斗。位于日军主攻方向上的第51师阵地之所以两天就会崩溃，其实并不奇怪，按照军部的命令，受命防守的正面右起方山、左至淳化。师长王耀武的兵力部署是：以程智的302团占领由方山左迄宋墅线，以纪鸿儒的301团占领由宋墅经淳化镇迄上庄之线，以邱维达306团为预备队，置于宋墅附近，另以张灵甫第305团置于距第一线阵地约10公里的高桥门、河定桥一线的复廓阵地，以此为预备阵地。
然而由于淳化附近之国防工事，均系距离甚远、目标显明之机枪掩体，欲构成坚固而纵深之阵地需工甚大，而担任外线作战之部队输送力量薄弱，爆破材料及障碍材料极感缺乏，虽经星夜赶筑，终以正面过宽，每团5公里，前沿阵地每连1000余米，加之材料缺乏，阵地未能完成预期之坚固程度，根本无法实施防御。在这样的兵力部署和阵地编成情况下，第51师能坚持抗击日军主力在陆、空及步炮协同下的猛攻达两日之久，已经相当不易了。
此时为了最大程度地消灭上坊以西方向退却的中国军队，日本陆军和海军航空兵的战机几乎是一批接着一批地涌来，炸弹如同雷霆暴雨样地倾泻下来。硝烟、烈火、死亡、血腥，伴随着南京守军大量的人员伤亡和部队的溃散。当上坊-高桥门一线被猛烈的空袭几乎夷为平地的时候，在淳化镇的外线方向，305团也遭到了日军金泽第9师团、名古屋第3师团步兵第68联队优势兵力的进攻。
当其他各师团依次进展顺利的时候，金泽第9师团没有想到，居然又在这里碰上自己的老冤家——在望亭和自己有过较量的中国军队陆军第74军第51师第153旅的第305团。进占淳化之后，金泽第9师团直扑高桥门，试图由此直扑南京，就在他们前进的路上，早已经在管桥部署防御的第305团严阵以待。
当成群的日军骑兵、步兵、战车展开楔形攻击队形，扬起漫天的烟尘，滚滚而来，对河定桥外围发起进攻的时候，第305团已经在此苦战了大半夜了。一群群蓝灰色的身影汇成一道蜿蜒的长龙，蠕动在南京街头。天空中，一片惨淡的乌蒙蒙，远处的城郊方向传来阵阵的巨大爆炸声。
随处都可以看到裹着绷带、拄着拐杖的伤兵。战火之下，南京——这座中国的首都城市，市面明显没有了曾经的繁华。街上熙熙攘攘的人群中平民的身影比以前少了很多，随处可以见到三三两两的军人，或是一队荷枪实弹而过的巡逻队。道路两边那些依然营业着的店铺看上去多少有些破落，甚至有一些店铺的招牌也有脱落的，更多的店铺则是干脆关门打烊了，这座中华民国的首都此时已经完全成了一座荒城。
十几辆卡车鸣着喇叭、风驰电掣地越过蠕动着的人群，一溜烟跑得没影，这是匆匆赶去增援红土山阵地的教导总队。教导总队现在负责守备紫金山及南京城东，长官部要依仗着这支精锐控制南京的制高点。这支军中之军不但作战素养好，装备也不错，无论是炮火还是单兵装备，比其他的部队可是好太多了。团直属榴弹炮连、战防炮连、通信连、输送连，直属单位的火力可比普通一个步兵营都强。
现在整个南京城内似乎到处都是军人，跟着旅长李天霞赶到师部的时候，邱维达远远地就看到两名穿着黄呢料军服的军官在那里等着。是师长王耀武和军长俞济时。“看样子咱们旅得顶前面去了。”看到师座和军座都在师部等着，李天霞就知道肯定是交代任务了。
望着一片嘈乱的师部，邱维达沉默无语，现张灵甫的第305团还在河定桥一线，也不知道情况怎么样了。日本人眼下里已经对南京形成了合围之势，拂晓时分，甚至有一队日军已经进逼到了光华门，这也就意味着鬼子已经超越了第305团的防御线。
猛然之间，凄厉的警报声忽然传来，“空袭警报！”有人大声地尖叫起来。天空中传来机群巨大的嗡鸣声，灰蒙蒙的天际已经远远可见无数的黑点透出云霄，那是即将到来的轰炸机群。刚刚还在嘈乱阵阵的阵地立马混乱起来，几个参谋、卫士立即抢上前来，拉着王耀武、俞济时等人惊慌失措地四散躲避。
鬼子的空袭又开始了。昏昏沉沉中邱维达也不知道是谁将自己拉到了防炮洞里。数枚炸弹呼啸着砸落下来，一道接着一道耀眼的火光接连腾起，膨胀而出的气浪清晰可见，紧接着大股的气浪和火焰猛然地喷射而出。远处的一辆卡车被掀翻抛起，而后重重地砸落在地，七零八落。浓烟和火焰笼罩了南京城内外，天空中满是肆虐着的日本飞机。
爆炸的火光一阵接着一阵，浓烟滚滚而起，扬起的土坷垃劈头盖脸地砸下来，弄得窝在工事里躲避空袭的中国士兵满头满脸。之前幸存的一些建筑再一次地饱受煎熬，有些早已经摇摇欲倒的楼房建筑再也经受不住这番摧残，在阵阵苦楚不堪的呻吟声中，轰然倒塌。一枚接一枚的炸弹反复地捶打着地面，就如同重锤一样一下又一下地狠狠擂击着地表，丝毫不顾及已然遍体鳞伤的大地早就痛苦不堪，发出声声哀鸣。
一段城墙被呼啸而下的炸弹直接命中，城墙上构筑的防御工事在一团巨大的火光中四分五裂，青灰色的城砖碎块四溅飞舞，破烂的木料、沙袋被爆炸的气浪高高卷起抛出，砸得到处都是，几个士兵只扬起一阵血雾便再无踪影，日军炸弹的威力由此可见一斑。
由于日军已进至麒麟门、苍波门、光华门、雨花台等地，并开始进行总攻城垣的准备。故而天刚放亮，突入光华门的日军第9师团便在部署在高桥门阵地的炮兵火力的直接支持下，猛攻光华门外的第87师第260旅在工兵学校的阵地，同时对教导总队的阵地也开始展开猛攻。
而上坊-高桥门一线，第305团张灵甫所部的掩护阵地也正遭到了日军疯狂的进攻。一路从上海杀将过来、将战线一直推进到中国首都南京城下的日军怎么也没有想到，他们会碰上这样的硬茬儿，而更让第9师团长吉住良辅中将感到气急败坏的是，挡在自己面前的中国军不是别人，正是在望亭让自己和金泽师团无法前进的那支中国军队。