来自鲁中、冀东的老八路。四保临江显神威。奔袭威远，首克义县，主攻锦州，一代名将韩先楚。战辽西，擒敌酋，直下海角天涯。战美军，打响胜利第一枪。
中国人民解放军第四十军是东北野战军又一支主力部队。它在四年解放战争中屡建战功，从东北一直打到海南岛。新中国成立后不久，它作为第一批志愿军部队入朝参战。在抗美援朝第一次战役中，四十军部队在云山地区，打响了与“联合国军”交火的第一枪。初战连战皆胜，受到了志愿军总司令彭德怀和毛泽东主席的嘉奖。
四十军前身是东北野战军第三纵队，而三纵又是由1945年秋进入东北的山东鲁中军区和冀热辽军区部分部队合编组建成的。
1937年7月抗日战争全面爆发后，日军沿津浦路全力南下，使山东很快沦陷于敌手。1938年底至1939年初，党领导山东人民先后在十个地区，发动了有两万余人参加的抗日民众大起义。起义组建后的部分部队，便成为了第四十军一支的前身。
1942年8月1日，由八路军山东纵队机关为主组成鲁中军区，罗舜初任司令员兼政治委员，石潇江任参谋处长，周赤萍任政治部主任。辖第一（第四旅兼）、第二、第三军分区和军区直属团。1943年9月，增编第四、第五军分区。1945年8月，鲁中军区主力改编为山东军区第三、第四师和警备第一、第二、第三、第四旅。1945年11月、12月间，鲁中军区政治委员罗舜初，奉命率领山东解放军第三师，山东军区警备第三旅共9000余人，先后进至辽宁沈阳、鞍山地区。
而在此之前，即在8、9月间，李运昌率领的冀热辽军区的1.3万多人的部队，已分东、中、西三路向热河、辽宁、吉林等省，率先进军。其中由冀热辽军区第十六军分区司令员曾克林、政治委员唐凯率领的十六军分区部队为东路纵队（又称挺进东北的前梯队），经山海关向锦州、沈阳方向前进，并于9月先期到达了辽宁沈阳、本溪地区。部队一面接管工厂、矿山、受降、剿匪，安定社会秩序；一面收编各股抗日武装和踊跃参军的工人和学生。从而使得这支部队得到迅速发展，由出关时的两个多团，扩编为拥有第二十一、第二十三、第二十四旅的一支主力部队。
1946年1月，根据中共中央东北局的决定，山东军区解放军第三师、山东军区警备第三旅与冀热辽十六军分区辖之第二十一、第二十三旅，在辽宁本溪合编为东北民主联军第三纵队。第三纵队部由东北民主联军辽东（南满）军区领导机构兼任。程世清任纵队司令员，罗舜初任政治委员，曾克林任副司令员，唐凯任副政治委员。下辖第七旅（由原山东解放军第三师改编），旅长曾国华，政治委员李伯秋；第八旅（由原第十六军分区第二十一旅改编），旅长左叶，政治委员刘光涛；第九旅（由山东军区警备第三旅与第十六军分区第二十三旅改编），旅长宁贤文，政治委员谭开云。全纵队共2.6万余人。
7月，东北民主联军的旅改称师。三纵第七、第八、第九旅，分别改称为第七师、第八师和第九师。1946年11月，纵队部与辽东军区领导机构分开后，曾克林任第三纵队司令员，罗舜初任政治委员，解方任副司令员兼参谋长，唐凯任副政治委员兼政治部主任。
三纵成立后，先后参加了辽阳保卫战、本溪保卫战、四平保卫战、西丰战斗、通化保卫战等战役。其中西丰战斗，是三纵成立以来第一次规模较大的攻坚作战，不仅收复了西丰和附近的煤矿区，还毙伤俘敌1300余入。因而受到了“东总”的专电嘉奖。三纵通过这一系列实战的锻炼和考验，很快成为了东北民主联军的主力部队。若论资历，比起以红军老底子建立起的一纵、二纵、六纵来说，三纵的历史较短。可是话又说回来，如果一支历史并不久远的部队，其战斗力能够与老部队比肩相称的话，那么它成长进步的速度，岂不更为可观！
1946年12月至1947年4月初，国民党先后集中了五至七个师的兵力，向我南满根据地临江地区发动了四次进攻，企图占领我南满根据地后，再全力进攻我北满根据地。为粉碎敌人“先南后北”的阴谋，三纵与四纵及南满地方部队密切配合，通过运动战大量歼敌，胜利地粉碎了国民党军的四次进犯，这便是东北解放战争历史上有名的“四保临江”作战。
1946年底至1947年初，是南满部队最困难的时期。在国民党军强大主力的进逼下，我南满根据地只剩下长白、抚松、蒙江几县之狭小地区。嚣张的敌人企图将我三纵、四纵等主力，一举消灭在长白山区。
1946年12月17日，郑洞国纠集了五个师的兵力，一犯临江。南满军区司令员萧劲光为了减轻根据地的压力，命令四纵主力第十、第十一师跳出敌人的包围圈，杀向敌后。三纵全部加上四纵第十二师及军区地方部队则坚持内线作战。
时值滴水成冰的隆冬季节，长白山区的气温已达零下三四十度。三纵的指战员们不少人还没有棉衣棉裤和棉鞋，只好将草绑在身上御寒。三纵的老人们都说，那会儿在黑土地上最苦的要算南满了，南满部队中最苦的又属三纵。四纵当时在敌后打游击，多少能活动活动身子骨；而三纵的部队则在寒冬中露宿山头。为防止战士都冻伤，班长每隔10分8分钟就得喊上一阵：起来，都起来！跺跺脚，搓搓手。吕效荣老人说，他那个连有个新兵，站岗时睡着了，结果冻死了。在山下做好的窝窝头送上来后已冻成了冰砣砣，战士们不得不用枪托砸碎，才能吃进嘴里。
让严寒冻坏了的三纵部队，就盼着能早点打仗。枪一响，冷、饿、困就都顾不上了。可没承想，真的一打起来，枪栓冻得都拉不开了。等好不容易拉开枪栓，却又打不响，原来撞针也因热涨冷缩给冻得不够长了。战士们也真能想辙，冲着枪机上撒泡尿，趁着热乎劲儿赶快打，不然结了冰就更没法打了。
三纵部队就是在这样艰苦的条件下进行的一保临江作战，严寒没有冻垮三纵指战员，反而将他们的意志磨炼得比钢还硬。在历时19天的一保临江战役中，三纵大小战斗打了43次，战胜了优势之敌，取得了歼敌1700余名的战绩。
1947年1月底，敌人又纠集了四个师的兵力，在赵公武的率领下二犯临江。为再次打退敌军的进攻，军区萧劲光司令员、萧华副政委亲临三纵指挥作战。不久，号称“常胜军”的敌五十二军第一九五师，孤军深入到高丽城子地区。萧劲光决定抓住此敌侧后暴露，而位于其南面的新编第二十二师即使增援，也尚需三五天才能赶到的有利时机，集中三纵全部主力一举将其歼灭。
2月5日拂晓，战斗打响。经过一天的激战，三纵将敌第一九五师包围在高丽城子地区。晚10时，被困之敌拼命冲出重围，企图逃回通化城。但很快被三纵追上，又吃掉了2000余人。
随后，三纵乘胜连续作战。七师和九师挥师三源浦，直指前来增援敌军第二零七师第三团及保安团一部，并采取大胆迂回穿插，将该敌包围在三源浦。2月8日，担任主攻的七师部队向敌阵地发起了勇猛冲锋，歼灭该敌近2000人。
在二保临江战役中，三纵连续作战九昼夜，在四纵的阻援配合下，取得了歼敌近4万人的辉煌战绩。
1947年2月17日，东北“剿总”司令杜聿明亲自出马，指挥五个师的兵力三犯临江。三纵在外线部队四纵的密切配合下，经过37天的战斗，歼敌近万人，并且收复了柳河、辉南等县城，扩大了南满根据地。
三、四月间，大地回春，南满最艰苦的冬季终于过去了。杜聿明趁因松花江即将解冻，我北满部队被迫撤回江北之机，又拼凑了七个师的兵力，四犯临江。此次敌军出动兵力之多，也是前所未有的。陈云和萧劲光号召南满部队要不怕牺牲，敢啃硬骨头，彻底粉碎敌人对南满根据地的进攻，从根本上转变战争形势。并且提出了积极争取主动，努力造成敌人的弱点，积极捕捉一切有利的战机，集中优势兵力各个歼灭敌人的作战方针，同时决定由三纵司令员曾克林和四纵副司令员韩先楚，担任前线正副指挥，组织部队粉碎敌人的大规模进攻。
在敌人此次进攻中，担当主攻的是刚由热河调来的第八十九师。该敌自解放战争以来尚未吃过败仗，又仗着装备精良，气焰十分嚣张。于是，萧劲光司令员决定集中三纵第七、第八师和四纵第十师，首先吃掉该敌，振我士气，灭敌威风。具体部署为：三纵七师以一部迂回敌后，断敌退路；三纵八师和七师主力以及四纵十师，三面围敌并担任主攻；三纵九师负责阻击敌新编第二十二师的增援，保证正面作战。
4月3日凌晨，我军各参战部队已全部悄悄占领预定位置，三面包围了敌人。6时，我军开始发起进攻。震天动地的炮声此起彼伏，炮弹暴雨般地倾泻到敌群中，刚刚集合好队伍正准备出发的敌军队伍，立时被打得溃不成军。战士们踏着没膝的积雪向敌人奋勇冲击，“缴枪不杀”的呼喊声响彻山谷。我军在以油家街为中心方圆60里的地域内，展开了纵深穿插，大胆分割和迂回包抄的围歼战。不支的敌人纷纷向兰山方向溃逃。然而担任战役迂回的三纵七师十九团，早以迅猛的动作插向敌后，占领了兰山主峰，截断了敌军的退路。该团九连一面战斗，一面开展政治攻势。面临绝境的敌人在我优待俘虏政策的感召下，纷纷放下了武器，从被困的各山沟里走了出来，边走还边互相召唤着“到三浦去集合！”“在三浦开饭啊！”于是，九连一个连就俘虏敌团长以下3000余人。并缴获各种炮50余门，枪支更是无数，战后被记予特等功。
战斗至当日下午4时结束。我军以1：25的极小伤亡代价，全歼敌十三军第八十九师与第五十四师第一六二团。计毙敌660余人，俘虏敌八十九师代师长张校堂以下7800余人，缴获各种炮96门，轻重机枪263挺，各种枪3000余支，军马613匹，电台10部。第八十九师的全军覆没，极大地震动了敌军士气，四犯临江之敌纷纷仓皇退去。四保临江的胜利，彻底粉碎了东北“剿总”“先南后北”的企图，为东北我军转入战略反攻创造了条件。此后，南满我军便转入了战略反攻。
新华社播发的军事观察家评论中指出：“此次南满民主联军在柳河南战役中，在十小时内歼灭美械嫡系一个师和一个团，并击溃一个师，粉碎了蒋介石、杜聿明第四次进攻，创造了我东北解放区军民爱国自卫战争的光辉战例”。
进入1947年夏季之后，东北战场我军转入战略反攻阶段。东北民主联军自1947年5月中旬至翌年3月中旬，先后发起了夏季攻势、秋季攻势和冬季攻势。三纵在这三次攻势作战中，转战千里，先后参加了攻打梅河口、奔袭威远堡、围歼“王牌军”新五军、四平攻坚战等大小战斗40余次，总计歼敌3.9万余人；缴获各种火炮318门，各种长短枪、轻重机枪1.4万余支（挺），汽车92辆，战马300余匹。可谓战果赫赫，军威大震。其中秋季攻势中的奔袭威远堡歼灭敌五十三军一一六师，是共产党人在黑土地上最成功的战例之一。指挥这场战斗的则是刚由四纵副司令员升任三纵司令员的韩先楚。
韩先楚，湖北红安人氏，和二纵司令员刘震一样，同是“徐老虎”（徐海东）麾下的著名战将。据说，在所有敌对国家的情报部门里，为中国将军所建立的档案中，韩先楚的那一本是所有上将中最厚的。原因就在于仗打得多，也打得奇，因而值得记档立案的内容就最多。
据四纵老人说，全歼国民党“千里驹”第二十五师的新开岭战役，打到节骨眼时有人动摇了，要撤。副司令员韩先楚火了：要撤你们撤，把部队给我留下！结果仗打胜了，而且首创东北民主联军在一次作战中，全歼国民党军一个建制师的纪录。
眼下，围绕怎样打五十二军第一一六师的问题，韩先楚又与纵队政委罗舜初发生了分歧。敌一一六师位于威远堡地区，师部率一个营驻威远堡，三个团散布于周围拱卫着师部，并互为犄角之势。罗舜初认为，为避免两面受敌，应集中兵力，首先歼灭西丰之敌，尔后再向纵深发展，这一想法符合“不打无把握之仗”的原则，因而得到了大多数领导的同意。
但韩先楚却不愿意采取这种稳中求胜的打法。他主张以纵队主力长途奔袭威远堡，直插向敌纵深师部，乘敌不备，歼其首脑机关，打乱敌指挥体系。
同时以部分兵力包围西丰之敌，相机歼其一部。敌各团必因师部受击回窜增援，则可顺势在运动中将敌歼灭，尔后再扩大战果。显然，这是一个奇兵色彩极浓，而又相当冒险的方案。
纵队司令员和政委意见相左，争执不下。于是两个方案同时上报“东总”，由野司定夺。
林彪很快回电：按韩先楚意见办。
战事的发展果然与韩先楚预料的一样。三纵一举歼灭了第一一六师，生俘敌师长，共计毙伤俘敌8174人。
战后总结会上，罗舜初实事求是，襟胸袒荡地讲道：司令员指挥打仗，有正有奇，有独到之处。我们都应该好好向他学习！
1948年1月，三纵改称为东北人民解放军第三纵队，属东北野战军领导。
3月至8月，进行了新式整军运动的三纵，部队的军政素质得到了全面的提高，以高昂的斗志，投入到战略大决战中去。
辽沈战役开始后，三纵奉命攻打义县。义县位于锦州以北，乃是拱卫锦州的重要外围据点。我军欲图锦州，必须先取义县。打下义县后，我军主要从长春方向开来的大部队，特别是炮兵和坦克部队以及物资辎重，才能进入锦州外围。攻克了义县，就等于扼住了锦州的咽喉。
二纵五师及东野炮纵的19个榴弹炮连将配属三纵攻坚，并由三纵司令员韩先楚统一指挥攻城作战。此时，韩先楚已到了义县城外的攻城前线指挥所，正和政委罗舜初、炮纵司令员朱瑞，举着望远镜仔细地观察着对面的义县古城。
韩先楚打仗有这样的一个习惯：每当战斗要打响时，他都要到师里去看看；师部检查完部署好后，又要到团里看看；团里情况搞清楚后，还要到连里看看；最后便是亲临火线指挥战斗。兵团领导发现他这个脾气之后，一方面感到他作风很好，另一方面又为他的安全担心，恐有意外。于是决定给他多配个作战参谋。战斗打响后，由这位作战参谋带着电话兵到前线去代他观察，随时向他汇报下面的战况。韩先楚尽管不情愿。但上级也是出于好意，不情愿也得服从。
作为攻打义县的最高指挥员，韩先楚对于敌情早已了然于胸。义县守敌为国民党暂编第二十师。该师号称是九十二军之主力，全师百分之八十以上都是美械装备，堪称东北国民党军之精锐。师长王世高也算得上国民党军中的一员虎将。义县守敌除暂编第二十师外，还有若干个保安队等地方武装，守备总兵力达1.2万余人。义县城垣高达三丈，顶厚八尺，北临大凌河，东南西三面环绕着深宽各三米的外壕两道。城内城外遍布了工事暗堡，并有穿越城墙下的暗道相连结贯通。二十师主力第二十团的士兵，八年以上的老兵占了四分之三以上，各守备要点均交二十团把守。坚固的城防和精心的布置，使得敌酋王世高有恃无恐，故早已向坐镇锦州的东北“剿总”副总司令范汉杰，打下了固守半个月不成问题的包票。然而，王世高似乎高兴得太早了。
在韩先楚的指挥下，担任主攻的三纵九师、八师和二纵五师部队，只用了两天便全部清除了义县外围工事，三支部队一齐推至义县城垣下。 10 月1 日上午9 时半，总攻打响。我强大炮兵发出了神威，突击部队只用了四个小时便全歼了守敌，结束了整个战斗。敌军暂编第二十师正、副师长，也都做了三纵的阶下囚。
王世高被俘后还不服气，向负责登记的三纵司令部范参谋怒吼道：“你们这是什么战术，哪一路打法？”
范参谋则恢谐地揶揄道：“师长大人，不管什么战术，哪路打法，结果是你被俘啦！”
“咱们一对一地试试！你们几个师打我一个师，算什么能耐？”“王世高，你别吹牛！”范参谋也不客气了，“当初围剿红军时，你们是不是以多打少？你们不照样尽吃败仗！至于现在我们怎么打，用多少兵，那是我们的战术，你根本无权过问！你现在需要考虑的，倒是应该怎样向人民老实交待，重新做人！”说得不可一世的王世高低下头来，再也不敢吭声了。
义县的攻克，使锦州之敌人完全暴露在我军的铁拳之下。三纵的先遣部队不等清扫完战场，便又火速向锦州出发了。
“东总”总共投入了五个主力纵队攻打锦州：三纵（配属六纵第十七师）与二纵并肩由城北实施突破，七纵、九纵由城南，八纵由城东实施突破。五路大军向心攻击，一举全歼锦州十万守敌。10月12日6 时40分，肃清外围战斗开始。三纵七师、八师分别对城北的配水池、大疙瘩坚固据点发起攻击。
战斗打得异常艰苦。配水池位于城北约二里处的一个高地上，与东面的大疙瘩遥相呼应，控制着锦义公路，乃锦州城北之主要屏障。配水池有五问房子大小，高出地面六米左右，是伪满时代遗留下来的钢筋水泥建筑，将水放干，就是一座现成的堡垒。以配水池为核心，在不到半平方公里的阵地上，预先修筑了20多永久或半永久性明碉暗堡，堡与堡之间有交通壕相通。坡下有宽深各三米的外壕，壕外雷场中还埋设有电发火引爆的航空炸弹。
配水池守敌为一个连，配属一个重机枪连和一个战防炮排。战斗开始后，敌兵力增加到一个加强营。敌人早已做好了死守准备。配水他的墙上赫然显现着用白灰书写的标语：“配水池是第二凡尔登！”“守配水池的都是铁打的汉！”
攻打配水池的是三纵七师二十团一营和三营。在这一个小小的配水池阵地上，双方攻击和反击不下30次。最后二十团团长王振威亲自指挥冲击，并牺牲在阵地上。当一营长赵兴元发起最后一次冲锋，并最终夺下配水池时，600多人的一营，只剩下了26人！而大疙瘩这个古烽火台，由于修有一条直通锦州城内的暗道，敌人源源不断地增兵固守，直到第二天凌晨才被二十四团三营攻克。
14日，锦州城总攻开始了。经过80分钟的炮火猛轰后，开始了攻城突击。并肩担任突击任务的十九团和二十三团，在炮火支援下，仅十余分钟突破城墙，将两面红旗插在了城头突破口上。城内攻坚战也打得异常激烈，敌人凭借坚固建筑物进行着拼死的抵抗。紧随突击队之后跟进的七师、八师主力，遂与敌展开逐屋逐巷的拼死争夺。伪省公署大楼、师范学校、铁北水塔等坚固据点，均被攻克。15日7时，八师与十七师将铁路管理局之敌围歼，并迫使敌暂编第五十五师2000余人缴械投降。第二十、第二十一、第二十二团歼灭交通大学守敌后，于铁路北继续肃清残敌。第二十四团则直插并攻下中央大街九十三军军部，俘敌参谋长以下800余人。第二十五团将车站守敌全部肃清后，又与第二十二团及兄弟部队向敌兵团司令部发起攻击，11时，全歼锦州守敌。
整个攻锦作战，三纵共计歼敌1.5万余人。
锦州的攻克，彻底切断了敌关内关外的联系。东北的大门“砰”地一声被关闭了。东北敌人的最后灭亡及东北的最后解放，已为时不远了。
攻克锦州后，东野总部又集中大部分主力，发起了围歼廖耀湘兵团的规模空前的辽西大会战。
廖耀湘兵团拥有国民党嫡系新一军、新三军、新六军、第四十九军、第五十二军、第七十一军及整编第二零七师共计10万余人，其中新一军和新六军还是国民党所谓的“五大主力”中的两个。所以该兵团不仅是东北地区国民党军之主力，在全国诸兵团中也算得上是精锐。
东野总部的具体部署是：十纵拦头，六纵截尾。一纵、二纵、三纵（配属十七师）、十纵及炮纵主力，由黑山正面向东突击；七纵、八纵由大虎山以南向北突击；五纵、六纵跨越北宁线，由二道镜子、饶阳河以东向西突击。
这一部署是清楚的，因为已将廖耀湘兵团的十万大军团团围住；但又是模糊的，因为各部队只知道攻击方向，却并不清楚当面敌军的番号和准确位置。反正就在这一个大圈子里。
于是，各纵队也只是向各师区分一个大概的攻击方向，各师再向各团大致区分一下。命令一律是“搜索攻击前进！”
10月26日拂晓，辽沈战役中最后的决战打响了。
林彪也适时地将指挥权下放到各纵队和师：枪声就是命令，哪里有枪声就往哪里打！直到听不到枪声为止。
混战中，敌我部队交叉在一起，我军各部队也相互交叉。敌中有我，我中有敌。突击与反突击，包围与反包围。50多万大军在这不算大的方圆之地内，进行着殊死地纠缠和拼杀！三纵乱中取胜，乱中建立奇功。
25日晚，三纵三个师在黑山东北同时展开。其中七师以二十一团为先锋，十九团随后，二十团为二梯队跟进。七师的前进的箭头，正好指向了一叫作胡家窝棚的村落。
半夜时分，七师先头部队二十一团的三营进至胡家窝棚附近听到枪声后，立即朝枪声方向扑了上去，随后团主力也冲了上来。三营一个冲锋，占领了胡家窝棚北山，接下来又猛攻胡家窝棚西坡。但三营连续几次冲锋均未得手，恰巧十九团一营上来了，师炮兵营也上来了。于是，炮火掩护，两面猛攻，终于拿下了西坡。天昏地暗，黑灯瞎火的，三纵的部队也搞不清楚打的这村子叫个啥名字，反正知道那里有敌人，有敌人就打，枪声紧就更要猛打。没想到这一打还真打了个正着。最后做了解放军俘虏的廖耀湘在《辽西会战纪实》中写道：“解放军第三纵队及以北的友邻部队第一棒打碎了国民党辽西兵团的‘脑袋’即兵团前进指挥所，同时打碎了新三军、新一军及新六军三军的司令部。”
敌兵团指挥机构被打碎，使得十万人的“西进兵团”，顿时陷入了群龙无首状态。廖耀湘本人逃到了新六军军部，立刻用新六军电台明语呼叫他的部下向新立屯集结，企图恢复指挥，重整建制。但可惜的是，不仅他的部下没去成，连他本人也没能去成新立屯。不久，一纵等部队便又端了新六军、新一军和新三军军部的老窝。兵团司令变成了光杆司令，只身逃到了饶阳河边的草丛中躲了起来，最终当了三纵的俘虏。
此后，敌人便溃不成军。战至10月28日，辽西围歼战役胜利结束。三纵在此次战役共歼敌3.9万余人，其中生俘敌第九兵团中将司令官廖耀湘以下官兵1.85万余人。缴获各种炮460余门，各种枪械2万余支，汽车200多台，军马1500匹。
1948年11月，根据中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令，东北人民解放军第三纵队在辽宁省锦州，改编为中国人民解放军第四十军。军长韩先楚，政治委员罗舜初，副军长沙克，副政治委员刘西元，政治部主任卓雄。所辖之第七师改称第一一八师，师长邓岳，政治委员李伯秋；第八师改称第一一九师，师长宁贤文，政治委员刘光涛；九师改称第一二零师，师长郑大林，政治委员李改。另外，东北人民解放军独立师调归四十军建制，并改称第一五三师，师长管松涛，没有任命政治委员，马毅之任副政治委员。全军共5.9万人。
1948年12月至1949年1月，第四十军作为东北野战军先遣部队，率先进至河北香河地区参加平津战役。四十军先攻占了北平（今北京）南苑机场，后又与兄弟部队共同完成了对北平国民党军的包围、分割任务。
1949年2月，四十军再次作为第四野战军先遣部队，率先向华中、华南进军。3月，四十军编入四野第十二兵团建制。罗舜初任军长（后由兵团副司令员韩先楚兼任四十军军长），卓雄任政治委员，蔡正国任副军长，何振亚任参谋长（后为宁贤文），李伯秋任政治部主任。
5月，与第四十三军一起参加汉浔间渡江作战，一举解放了华中重镇武汉等十余座城市。6月，第一五三师调归武汉警备司令部建制。
1949年7月，第四十军参加湘赣战役。9至10月，参加衡宝战役，担任中路军正面突击任务，与兄弟部队共同歼灭国民党白崇禧集团主力第七军军部及四个精锐师。
11月至12月，在四野总部直接指挥下，参加了广西战役，连续追击国民党白崇禧集团21昼夜，全歼其第一二五军。尔后，集结于钦州、防城、合浦地区。12月，转隶第四野战军十五兵团领导。
1950年3月至5月初，参加海南岛登陆作战。四十军先以第一一八师第三五二团一营首批偷渡成功。后又组织加强团强渡成功，最后与第四十三军、琼崖纵队等部队一起乘胜追击，解放了海南岛，将五星红旗插到了海角天涯。此役，第四十军歼灭国民党军第三舰队中将司令王恩华以下官兵1.4万人。
在四年解放战争中，四十军涌现出“登陆先锋营”等战斗英雄集体和“全功臣”赵兴元、独胆英雄陈树棠等一大批英雄人物。
东北军区对该军的评价是：“四十军为山东地方基干兵团基础，部队历史不算最老，但战斗力却很顽强，过去坚持南满单独局面的斗争，在最困难艰苦环境下的锻炼进步甚快，作风勇猛，能攻能守，其中战斗力以一一八师（原第七师）为最强，为东北部队中之主力军。”
1950年7月8日，四十军奉命由广州乘火车北上至中原地区执行整训和生产任务。此时，朝鲜战争已经爆发。正乘坐着由南国开往中原列车上的第四十军，途中突然接到命令：火车改变原停车地点，立即赶至辽宁安东（今丹东）地区下车，并调归东北军区建制。
1950年10月8日，中国人民志愿军成立。第四十军作为首批入朝参战部队，番号改为中国人民志愿军第四十军。军长温玉成，政治委员袁升平，副军长蔡正国，参谋长宁贤文，政治部主任李伯秋。
10月19日，第四十军全军将士站在鸭绿江边，背靠祖国，面对朝鲜，举行了“抗美援朝，保家卫国”的庄严宣誓。志愿军司令部决定抓住美伪军多路分兵冒进的有利战机，集中兵力于西线，首先歼灭充当此路先锋的南朝鲜伪军第六、第七、第八师一部，打好出国的第一仗，力争扭转朝鲜战局。
四十军奉“志司”命令集结于温井北镇地区，待机歼敌。军首长经研究认为，在各路冒进之敌中，以伪六师最为突出，当敌人尚未发觉我军之际，在具有重要战役价值的温井地区出其不意地予敌以突然打击，不仅可以控制有利地区，迟滞后续敌人前进，而且可以截断向楚山冒进之敌的退路，争取时间掩护兄弟部队迅速集结和展开。
温玉成军长当即命令：第一一八师迅速占领温井以西的两水洞沿公路之高地，以伏击手段拦腰截击，歼灭可能向北进犯之敌；一二零师三六零团在云山组织防御，坚决阻止伪一师前进，其余两个团向温井机动；第一一九师迅速向云山前进。
10月25日7时左右，伪一师先头部队，以坦克为先导，沿云山至温井公路北犯，当即遭到了三六零团的迎头痛击。之后该敌在强大炮火和坦克的掩护下，虽发起多次冲击，也未能前进一步。当日上午，另一路自誉为伪六师“精锐”的二团第三营，在一个炮兵中队的配属下，恃强骄矜冒进。该敌在不派出任何侦察人员搜索的情况下，乘坐汽车由温井向北镇放胆推进，渐渐进入了一一八师三五四团和三五三团的伏击阵地。
上午9时50分左右，战斗打响。三五三团、三五四团立刻采用拦头、截尾、斩腰的战法，向敌发起突然而猛烈的进攻。遭此突然打击的敌“精锐营”，不到1 个小时即被全歼。美军顾问赖勒斯亦被我军活捉。当夜，一一八师及一二零师两个团，又乘胜进攻温井之敌，并于26日凌晨占领了温井，彻底截断了窜犯至楚山的伪七团之退路。
在整个西线战场，四十军围歼伪加强营的战斗最先打响，这一仗也就成为了志愿军出国后的第一仗，由于志愿军当时是秘密出国参战，出国日期不便公开。于是，经毛主席批准，1950年10月25日，便成为了志愿军出国纪念日。四十军也以打响了抗美援朝第一枪而载入史册。
10月28日，毛泽东致电彭德怀、邓华，祝贺志愿军在两水洞、温井地区初战胜利。四十军首长立刻将这一喜讯通报全军。全军指战员无不欢欣鼓舞，感到莫大的荣幸。决心以更大的胜利向毛主席和祖国人民报喜。
继初战告捷之后，四十军又在云山地区与冒进的伪一师展开了三天两夜的激战，为志愿军主力在温井一带展开，争取了宝贵的时间。
一度进占了中朝边境楚山一带的伪六师第七团，当闻讯其退路已被我军截断后，又企图在伪六师和伪八师各一个营的援救下回撤。但温玉成早已为这三股敌人布下了天罗地网。第一一八师负责歼灭伪七团；一一九师和一二零师则分头歼灭两支援军。打援部队首先告捷：一一九师和一二零师激战至29日拂晓，将伪六师、伪八师前出援救的两个营大部歼灭在温井以东的龟头洞和立石洞。俘敌400余人，缴获榴弹炮20余门，汽车60余辆。一一八师捷报再传：该师进至龙谷洞、柳良洞、古场地区后，不等担任主攻的五十军第一四八师赶到，即乘敌动摇之机于29日黄昏向伪七团发起进攻。经一夜激战，将该敌大部歼灭。
随后，四十军分两路继续向南攻击前进。左路一一九师于31日拂晓，在曲波院一带，将由球场增援云山的伪八师两个团击溃；右路一二零师于下九洞，歼灭美军一个炮兵中队后，又连续攻占了美二十四师的数处阵地，直逼宁边。
在抗美援朝第一次战役中，四十军以在云山以南、两水洞、温井、温井以东、古场等地连战皆胜的突击表现，受到了彭德怀等志愿军领导人的通令嘉奖。
四十军乘第一次战役大胜之余威，又先后参加了第二、第三、第四、第五次战役，阵地反击作战，以及西海岸反登陆作战准备。在近三年的朝鲜作战中，四十军先后与伪六、伪八、伪十一、伪十二师，美陆军第一师、骑一师、第二、第二十四、第二十五师，英联邦师（含加拿大旅），土尔其旅等敌军部队进行了644次攻防战斗。总计歼敌4.3万余人（其中美军2.5万余人）；缴获各种炮684门，各种枪8414支，汽车1291辆，坦克41辆；击毁、击伤坦克193辆，击落、伤敌机412架（其中击落128架），击毁汽车314辆。1953年7月，第四十军离朝回国。