割据西南，蒋介石的最后梦想。关起门来打狗，毛泽东的基本战略方针。兵不厌诈，刘伯承明修栈道，暗渡陈仓。
稳定军心，蒋介石硬着头皮住重庆。垂死挣扎，胡宗南、宋希濂彻夜不眠筹良策。迂回作战，杨勇兵团突破黔东防线。打开通道，一三八团勇士斩断“鹅翅膀”。
为了逃命，敌士兵只好拉在裤子里。抢时间，刘伯承规定了部队行军的里程表。战争奇观：铁脚板和汽车轮开展拉力赛。
中南地区白崇禧的军队被歼之后，国民党军队的残余，主要麇集西南一隅。
西南地区，包括四川、贵州、云南、西康、西藏五省区，地形十分复杂。
北有大巴山脉横亘川陕边界，东有巫山山脉、武陵山脉纵贯川、鄂、湘、黔边境，形成西起奉节、东至宜昌，长达200余公里的峡谷地带，是川鄂交通的咽喉，地形极为险要。云南省地处我国西南边陲，与越南、老挝、缅甸接壤。国境线蜿蜒于该省的西部和南部，长达3000余公里，是我国西南的门户。
西藏地区，地处青藏高原，平均海拔在4000公尺以上，系藏族聚居区。整个西南五省区，除四川盆地外，其余多为山地和起伏连绵的丘陵，山陡路窄，崎岖弯曲，交通极其不便。云、贵、川三省，雨量充足，土地肥沃，物产丰富，人烟稠密，历来为我国兵、粮的主要来源地之一。
由于西南地区特殊的地理位置、形势特点和政治、经济条件，蒋介石企图把西南建成“反共基地”，盘踞川蜀，开拓滇康，支撑一隅，等待时机。
于是，在他引退后，认为国民党大势已去，遂提出了以四川为中心，建都重庆，背靠云贵两省，“割据西南”的计划。
白崇禧的部队被歼之后，在西南地区，逃集在此的国民党军队，主要有：川陕甘边区绥靖公署胡宗南部第五、第七、第十八兵团；西南军政长官公署张群部第十四、第十五、第十六、第十九、第二十共六个兵团，连同新组建的部队在内，共计37个军约90万人。
蒋对割据西南早已盘算好了。秦岭、大巴山、巫山和武陵山诸山脉是一道共军难以逾越的天然屏障，便于封锁，可以割断川黔两省与内地的联系；西南地区盘根错节的地方封建势力和各据一方的军阀土匪，可以作为实行反动统治的政治基础；西南地区人口众多，物产丰富，兵员和军粮都有保障；地处边陲，接壤数国边境，便于取得外援。因此，蒋决定大力“建设西南”。
为了实现这个目的，他决定把退集在西北、西南的残部，统统组织起来，沿川陕、川湘鄂边区，层层设防，构成一道坚固的防线，以“固守西南”。蒋介石计划：以胡宗南集团在川陕边区的部队扼守秦岭、大巴山，防止解放军由陕入川；以宋希濂集团布防川湘鄂边区，扼守川东门户。如果上述计划落空，退往云贵，再不能存身时，则逃往国外。
为了保住西南这最后一个反共堡垒。1949年4月，他派心腹王陵基接替了邓锡侯的省主席，要他看好成都这个据点；重庆的西南军政长官公署，则由亲信张群坐镇。王陵基顽固骄矜，张群老谋深算，圆滑善变，且二人均与共产党势不两立。然而，蒋介石还是放心不下，8月24日，携长子蒋经国由广州飞往重庆，亲白布置反共大计。一下飞机，蒋介石就发表讲话，说：“今日重庆将成为反侵略、反共产主义之中心，重新负起支持作战艰苦之使命。”
蒋来到重庆，住进了抗战时期曾住过的山洞陵园，以示与共产党抗战到底的决心。负责守卫大西南的主要将领胡宗南、宋希濂、罗广文、何绍周、刘伯龙等人，联名上书，请求蒋介石这次来就不要走了，长期住在重庆，“使之成为反共复兴基地”。将领们的心意，蒋介石完全理解，但此时蒋介石心里想的只有他自己才能知晓。蒋介石看完将领们的上书后说：“我在台湾创办了一所革命实践学院，要由我亲自主持。因此，我要经常住在台湾，而不能长期留在四川。”
蒋介石这次到重庆，为了稳定军心，硬着头皮住了28天，开军事会议，部署西南防务，召见主要将领询问情况，面授机宜。但好些人已经感到蒋介石不再具有以前的威望了。事后来希濂说：“蒋介石又重复了他那套空洞无物的话。老实说，我当时口虽唯唯，心目中已开始觉得蒋介石这座偶像不过如此而已。”罗广文说：“这次总裁来，我们以为一定有些新消息，新办法，但结果仍然是老一套，这样能长期支持下去吗？”
就在蒋介石来重庆之前，“保卫西南的主将”胡宗南和宋希濂，曾在汉中与蒋做过彻夜交谈。胡、宋认为：为了保存实力，必须设法避免部队被共军包围消灭。在共军尚未向西南采取大规模军事行动以前应设法将主力转移到滇缅边区。第一步，应先控制西康和川南，作为逐步向滇缅边区转移的基地。第二步，等共军开始向西南进军时，立即将主力转移至滇缅西之保山、腾冲、龙陵、芒市一带，以一部转至滇南。如将来再受共军压迫时，则以主力退入缅甸，以一部通至滇、缅、泰边境。为考虑到缅甸政府可能采取拒绝入境及敌对行为，必须具有击破缅甸政府可能采取的敌对行动的思想准备和力量，因此在转移时，要尽最大努力保存现有的重武器如战车及重炮、山炮等。
但蒋介石拒绝接受胡、宋二人提出的方案，蒋认为：两广势难保持，在华南丢掉之后，在大陆上必须保有西南地区，将来才能够与台湾及沿海岛屿相配合，进行反攻。如果把大陆完全放弃，则国民政府将完全丧失其国际地位。西南地区，形势险要，物资丰富，尤其是四川，人力物力很充足，必须保持这一地区。刘文辉等人虽不可靠，但由于利害关系，只要他们不在后方捣乱，应设法加以笼络。
蒋介石决意经营西南，想保持一个偏安之局，但在解放军方面，已决定向西南进攻了。解放军进军西南的部署是：杨勇兵团，由湖南直趋贵州，然后插入川南；陈锡联兵团，则向湘西进击，然后插入川东；周士第兵团，由北向川西压迫；陈赓兵团解放两广后，迂回云南。可见，解放军总的目标，都是指向四川，以粉碎蒋介石负隅顽抗之企图。
关起门来打狗，这是解放战争后期，毛泽东和中央军委彻底消灭国民党残部的战略指导思想。解放军采取大迂回、大包围的策略，置内陆之敌于不顾，直插沿海、沿边地区，首先把国门封住，堵住残敌退向国外的路，然后逐个歼灭之。这是非常英明的战略决策。
只不过不同的是，打白崇禧是公开的大迂回、大包围，而打胡宗南，在最初阶段，则是暗中大迂回、大包围，这主要因为作战对象不同。
当时蒋介石为了阻止解放军入川，把陕甘边区绥靖公署主任胡宗南的14个军约16万人，布防于秦岭、汉中、川北一带，以北面作重点防守。
以国民党西南军政长官张群所辖23个军约30万人，控制于巴东一带，其中川湘绥靖公署主任宋希濂部八个军约20万人，控制于巴东、恩施、威丰之线，作为西南防守的前进阵地。
另外以孙震部三个军约4万人，控制于巫山、万县之线，屏障川东北，其余兵力则散布于川滇黔各地。
显然，蒋介石把重点布防在川北。
要想堵住敌人逃向国外的退路，就必须直插川滇黔之西南部，并有足够的兵力，才能把国境的大门关住。
既然敌人兵力的重点布防在川北，而且解放军第十八兵团多次对秦岭之敌发起佯攻，不但吸引了胡宗南的兵力，而且也吸引了蒋介石的注意力，误认为共产党的主攻方向是在川北，因而在川南、滇、黔方向，敌人的兵力相对空虚。
于是，刘伯承以假对真，避实就虚，绕开敌人的主力部队，直插敌人后部退路，首先关住大门，然后再关起门来打狗。
刘伯承为了让蒋介石进一步相信我军的主攻方向在川北，而不是在川南或其它地方，故意做了些手脚。
刘伯承在10月23日从徐州西下，当他乘坐的火车路过郑州时，还特意下火车，参加了一个群众大集会，又是讲演，又是喊口号，并若有其事地宣布，他率二野大军正在入川途中。
次日，中共新华社向国内外发布了刘伯承在郑州活动的消息。
与此同时，以作进军川北行动的二野领导机关和第三兵团，正经津浦、陇海铁路，公开乘火车西进，而且故意制造声势。
这就更给蒋介石造成错觉，认为解放军进攻的主要方向是川北无疑。
岂不知刘伯承是明修栈道，暗渡陈仓。在此之前，他早已派杨勇第五兵团，乘四野进行衡（阳）宝（庆）战役及广东战役的机会，在湘西隐蔽集结，随时准备向川西南迂回包围敌人。
在刘伯承坐的火车到达武汉时，看到自己的策略收到预期的效果，高兴地对部下说：“毛主席就是要这种气氛，这很好。”
当蒋介石、胡宗南专心防守川北的时候，解放军第二野战军五兵团，在兵团司令杨勇的率领下，已于9月4日，从江西上饶出发，开始秘密由湖南向贵州进军。
当时在贵州境内作战的，除了五兵团之外，还有三兵团的十军，十一军三十一师，四兵团的十五军四十五师，华北野战军的十八兵团六十二军一八六师，以及滇桂黔边纵队等武装力量。
第二野战军刘、邓首长给五兵团和三兵团十军下达的作战任务是：攻占贵阳及黔东南，以大迂回之动作，先进击宜宾、泸州、江津地带，并控制上述地带及其川南地区，使宋希濂集团及重庆等地之敌完全孤立于川东地区，尔后聚歼或利用政治方法解决这些敌人，以便协同川北我军逐步解决全川问题。同时，又命令五兵团和三兵团十军，由湘西入黔，于11月15日前攻占贵阳，兵团主力11月25日攻占毕节，12月10日攻占宜宾至纳溪地区，完成战役迂回，配合三兵团主力在川东的作战，在进行战役迂回中解放贵州，以堵住敌人的退路。
五兵团进军川黔的作战部署是：十七军沿湘黔公路西进至晃县、玉屏，歼敌四十九军，夺取贵阳市，然后再进而解放贵州的南部和西部地区；十六军向三穗、镇远、黄平进攻，尔后迅速沿湘黔公路前进，协同十七军解放贵阳等地；十八军为兵团的第二梯队，尔后与十六军一起参加解放成都战役。
根据刘、邓的指示，五兵团在6月份开始，在上饶地区进行备战整训。
在整训期间，兵团党委进行了多方的准备工作。在思想上，教育全体指战员充分认识我军进军西南的重要意义，树立将革命进行到底的思想观念。物资方面，本着既要保证必须的补充和供应，又要注意节约的精神，进行了充分的准备。人员方面，除补充了大量新兵，充实部队外，为了适应革命形势发展提出的接收城市，管理城市，在新区城乡建立人民政权的需要，为加强领导力量，选调了一批贵州籍的老干部，和从冀鲁豫老区抽调了大批干部组成南下工作班子，为解决于部不足，还从京、沪、杭、闽、浙、赣等地动员了大批青年知识分子，经过短期训练，随我军进贵州开辟地方工作。
五兵团十六军是解放军西进贵州的一支主力部队，军长尹先炳，政治委员王辉球，副政治委员戴润生，参谋长杨俊生，政治部主任王实。
10月上旬，十六军在四野组织的衡宝战役的掩护下，由萍乡、醴陵，经株洲渡过湘江，进至衡阳、邵阳地区，继又利用友邻部队经湘西南调为掩护，隐蔽地西进，于10月底进到湘西之黔阳、洪江、会同、洞口地区，准备向贵州进军。
当时，防守贵州的敌十九兵团何绍周部，判断我军向贵州进军时，主要沿湘黔公路西进。即以其四十九军的两个师，分别部署在湘黔边的新店坪、晃县、玉屏和黔境内的三穗、镇远、施秉地区。另外一个师驻黄平、旧州为预备队。又以其八十九军驻贵阳作为机动。敌人的作战部署，是企图利用黔东的险要地形，成梯次大纵深的防御态势，重点卡住湘黔公路晃具、三穗、黄平一段，与锦屏西南之敌一起组成黔东防线，阻止解放军前进。
五兵团司令员杨勇、政委苏振华，根据野战军首长的作战意图，决定首先突破黔东防线，打开大迂回的通路后，再向敌纵深挺进。
十六军遵照兵团的作战意图，制定军的作战计划：四十六师沿托口镇、瓮洞、瓦寨、三穗方向，直插敌三二七师侧后，协同十七军歼灭该敌，尔后沿湘黔公路西进；四十八师由洞口向天柱、剑河方向进击，并负责对南面之敌警戒；四十七师为二梯队，随四十六师跟进。
11月3日，部队开始向贵州进军。
四十六师部队前卫一三八团，于4日渡过湘黔边之清水江，占领瓮洞、邦洞、天柱后，继续向西急进。正当敌军把其注意力放在对付我沿湘黔公路西进的友邻部队时，四十六师突然前出到敌军重点设防的晃县、玉屏右侧。
敌慌忙以一个团进至瓦寨，欲阻止我前进。但我前卫团主力已迅速绕到该敌侧后，该敌惧怕包围被歼，被迫仓皇由山路向西南逃窜。四十六师将其掩护部队歼灭，继续向三穗疾进。敌四十九军恐三穗被我占领后，其在三穗东北地区部队的后路被我切断，即赶忙令其向西撤退。敌第一线防御即行瓦解。
我乘机攻占三穗、镇远。7月，我军先头部队抵达敌人在黔东的第二道防线要点镇雄关。
镇雄关是黔东的门户，也是我军西进贵阳的必经要道，因此，敌人设重兵把守，企图利用险要，阻挡我军西进。
镇雄关要隘的西侧，有一处更加险要的地势，名叫鹅翅膀。鹅翅膀由两个800米左右的高山组成，山势陡险，难以攀登，两山犹如天鹅飞起时展开的双翅，紧紧护卫着镇雄关隘口，故得名鹅翅膀。在鹅翅膀的前面，有一条岸陡谷深南北横向的相见河，又象护城河一样拱卫着鹅翅膀要地。湘黔公路东西走向穿过镇雄关。穿过镇雄关的公路在不到2000米长的路段之内，有16个急转弯，三次通过险桥过河。地势之险要，真可谓一夫当关，万夫莫开。
在敌人的第一道防线被我军粉碎以后，敌人立即加强了镇雄关的防守。
敌四十九军、二四九师七四五团，在鹅翅膀、刘家庄、黄土坡等地均构筑阵地，进行坚守。敌人在鹅翅膀阵地派了一个加强营。敌人的企图是：首先利用天险隘路，重兵把守，阻我西进，并掩护敌之主力向后撤退；如果关口坚守不住，即炸毁相见河上的险桥，迟滞我西进。因此能否迅速夺取鹅翅膀阵地和保住隘口通路，已成为十六军及五兵团主力部队能否适时西进贵阳，以至完成关闭国门战略性任务的一个关键性问题。
尹先炳军长和王辉球政委考虑，若从正面强攻，不但会增加伤亡，而且容易导致敌人在难以防守时炸毁隘口，这样就会使我军的车、炮和辎重分队难以通过。因此，指示四十六师，一定要采取奇袭的手段，迅速拿下鹅翅膀要地，保证我军大部队顺利西进。
攻取鹅翅膀要地的任务，由四十六师一三八团来完成。一三八团根据军、师首长的指示，先是以三营从公路南面，绕经鹅翅膀南侧，插入到敌守鹅翅膀加强营的营部驻地刘家庄，从鹅翅膀要地后面进行偷袭。但在途中被深谷陡壁所阻，无法前进，只好返回。
南面偷袭不成，一三八团决定在鹅翅膀阵地北侧寻找突破口。令五连从公路北侧向鹅翅膀右面山头的侧后穿插。如果穿插成功，到时和正面向敌人进攻的部队，一同向敌人发起攻击。
当夜，五连在连长伍富同带领下，照当地一位老乡指示的道路，冒雨前进，先从镇雄关村子西北侧向北，沿着一条崎岖的羊肠小道，经过三个多小时的艰难行军，抵进到鹅翅膀东北约四里处的唯一山寨——梅子山。而后折向西行，翻过一座高山后，再沿险峻的陡坡，下滑进相见河谷。涉过冰冷的相见河，秘密地绕到控制鹅翅膀隘口的敌人一个连的侧后，突然发起猛烈攻击，因敌人做梦也没想到我军会从这个地方攻击，所以猝不及防，一下子被赶出了阵地，我五连一举攻占了隘口及其附近的制高点。
我正面部队见五连偷袭成功，也立即从正面发起攻击。此时，双方交战的枪声，手榴弹、炮弹的爆炸声，响成一片，声震山谷。正面阵地上的敌人，前后受攻，误以为我主力部队已到其侧后，顿时陷入一片混乱，全线崩溃。
我军一鼓作气，攻下了鹅翅膀隘口阵地。
敌鹅翅膀关隘被我军攻占，使整个黔东的敌人防线溃散，我军向贵阳进军的大门被彻底打开。
在鹅翅膀西面黄土坡地区之敌团主力，听说鹅翅膀被我军攻占，即慌忙扔下大批弹药、给养向西逃窜。同时，施秉、黄平、旧州等处守敌，也闻风向贵阳方向撤退。敌人只顾逃命，也顾不上破坏相见河的险桥。
敌人关隘已破，十六军即令四十六师，对逃敌进行穷追猛打，迅速攻占了台江、凯里等地。并与四十八师的先头部队汇合。被我军抓住的敌俘虏说：“你们追得太狠，我们有了大小便都不敢停下来，只好拉在裤子里。”
在连续急行军九天的情况下，为了截住逃敌，迅速攻占贵阳，十六军首长命令四十六师，不怕疲劳，发扬连续作战的作风，用我军的双腿和敌人的汽车轮子展开赛跑。经过三天三夜的急行军，四十六师一三八团的先头部队，于14日晚抵达贵阳近郊。贵阳守敌在我军迫近贵阳之前，已弃城逃跑。15日，四十六师解放了贵阳城。
贵阳守敌何绍周部，13日撤离贵阳后，向盘县、毕节方向逃跑，并企图在毕节、织金、贞丰构设新的防线，阻击我军继续西进，掩护其主力向滇境退却。同时，退入四川的宋希濂、罗广文部，在三兵团的攻击下，也有向滇境退却的可能。
早在四十六师攻占贵阳之前，刘、邓首长就电示杨勇、苏振华：
1.贵州敌人已决定放弃贵阳，何绍同已令四十九军退至盘江、贞丰地区待援。八十九军退至织金、黔西、毕节地区，何本人亦退到盘江。该两军之任务为由毕节、黔西、织金到贞丰构成一条南北防线，阻我继续西进。李弥第八军仍为毕节一个师，咸宁一个师。罗广文率一一零军正向遵义前进，其一一一师9日在江南岸集结，该军其余两个师位置不明，计时可能于16、17日达遵义。罗兵团之一零八军、四十四军仍在彭水、綦江线上掩护宋希濂撤退。判断罗兵团在我进入贵阳，十军迫近遵义的情况下，可能不到遵义而折向西退。
2.你们可能不经战斗即可迅速占领贵阳，何绍周两个军及李弥一个军似亦不可能打到。在川黔敌军主力向黔滇边退却的情况下，我们当前的战役重心，仍在隔断宋希濂的四个军、罗广文的三个军向云南的退路，并力求在长江南岸歼灭之。因此，五兵团于占领贵阳后，休息时间不起过三天，即继续前进。在处置上应注意下列各点：
（甲）留贵州的十七军千万不要分散兵力，应以一个师位贵阳，两个师进至安顺地区，一面掩护主力向毕节前进，一面迫使何绍周继续向西撤退，以巩固贵阳。该军在主力入川的情况下，还要准备对付敌人两三个月的可能进扰，你们对地方工作的布置，亦应注意到此种情况。
（乙）你们主力在隔断敌人向云南的退路时，除应迅速占领毕节外，还应注意到如果敌军沿沪县、宜宾，沿筠连、盐津、大关、昭通之川滇公路南撤时，你们应以一个军迅速由毕节直出筠连、大关公路线上。如果实现了这一步，则整个川东、川南及黔东、黔西及黔北敌人的退路就完全截断。
（丙）杜义德第十军，计时应干17、18日左右占遵义，尔后取捷径出泸县，加上五乒团毕节一路，筠连一路，就有三个箭头向西北挺进，截击敌人，不但可以互相策应，而且符合于下一步渡江作战之展开。
（丁）因此你们要特别注意上述各可能前进的道路调查。
3.近半月来，我各部队雨天行军、作战，必感疲劳，望注意鼓励士气，使用现洋，保证战士的给养和健康。千万不可因小失大，每人每天的五钱油盐和一斤蔬菜绝不可少。至要！至要！
根据野司首长的指示，杨勇于14日电令十六军军长尹先炳，占领贵阳后，立即移师向清镇及其以西地区，准备继续西进，令十八军军长张国华，率部队加快赶至贵阳，协同十六军入川作战；令十七军军长王秉璋，率十七军留驻贵阳。
十六军抵达清镇后，接兵团命令，继续向黔西、毕节进击。
21日，刘、邓首长再次电示五兵团，指出：“从战役全局着眼，我军左翼迂回部队极为重要。判断敌人于南川、綦江掩护收容后，就退守重庆，或向西退至泸州、宜宾、毕节、昭通迄昆明地区，以后者可能最大。因此，我十六、十八、十军三个军，如能先敌到达叙永、筠连、盐津地区，即可完成断敌退滇后路，而各个歼灭之。”
在电报中，刘、邓首长对各军行动规定了时间表：
十六军于28日可到毕节，12月2日左右可到叙永或盐津，十八军比十六军迟三天。十军28日可达茅台，12月2日左右可达赤水。而敌人由綦江到泸县约四天行程，由綦江到叙永约七天行程，由綦江到盐津约十一、二天行程。如敌人于11月25日开始西撤，则12月1日可达叙永，12月6日左右可达盐津。因此，除五兵团及十军应确实计算行程与时间（包括战斗）求得先敌占领土城、叙永、盐津之线争取主动外，三兵团以从正面多拉敌几天为有利，请你们考虑。十一、十二军在进至南川有粮地区后，如敌仍集守綦江地区，你们可以停止休息一下，以便后梯队和炮兵赶上，特别是我五兵团、十军迂回到预定位置，而后前进。
根据野司和兵团首长的指示，十六军于21日开始向黔西、毕节进击。
十六军四十七师以一四一团为先遣支队，在师参谋长薛宗华率领下，于当日黄昏进至鸭池河。
鸭池河是我军进军黔西的必经之路。河面虽然宽不到100米，但落差大，水流急，河中有不少乱石，急流撞在上面，掀起层层白浪。河两岸多为悬崖绝壁，一般高达1300米，难以攀登。据当地人讲，历史上除贺龙指挥的红军在这里强渡过一次外，军阀混战多次强渡均遭失败。在我军到达之前，西逃之敌已有一个团的兵力在河西岸设防。敌人依托有利地形，在各要点已构筑堑壕、地堡等工事，重点控制河西渡口和后面山上的公路，企图阻止我军西进。
部队到达鸭池河之前，军参谋长杨俊生曾率领参谋人员到岸边做实地侦察。经过侦察得知，在渡口往南走二、三十里，到河的上游白猫河，河开始发叉，形成三、四条支流，水较浅，岸坡较低平，且可以从此绕向黔西。因此，军首长决定，先派一支部队在此渡河。从左翼实施迂回，这样不但可以切断黔西之敌的退路，迅速占领毕节，而且可以避免从正面强攻，增大伤亡。
一四一团进至白猫河东岸以后，首先组织火力压制对岸之敌，同时利用携带的渡河器材开始渡河。敌人在此处防守薄弱，部队迅速渡过河去，抢占桥头堡，掩护部队架设浮桥，对岸之敌随即逃跑。
四十七师渡过鸭池河后，迅速向西急进，以两天半时间，连续跨过四条河流，前进270余里，于24日占领了黔西通往毕节公路上的羊场坝，切断了黔西之敌西逃之路。 25日拂晓，当四十七师先遣支队抵达定东北山垭口时，守城之敌毫无察觉，该团一直摸到敌人宿营地，向敌人发起突然袭击，敌人在睡梦之中即上了西天，敌四十九军参谋长饶启尧被俘获。28日占领毕节，切断了敌人经毕节逃往云南的退路。
十六军占领毕节的当天，得兵团军情通报，宋希濂集团主力和罗广文兵团，已于南川山以北地，被我军歼灭3万余人，其残部正由綦江向宜宾方向撤退。要我军迅速渡赤水向纳溪进击，堵往宋部之退路。
尹先炳、王辉球迅即将部队分为两路，向赤水河急进。
左路四十七师，由毕节出发，连翻几座大山，穿过天险燕子口，连续行军170余里，前卫一四零团于次日12时，顺利占领赤水河大桥。四十六师随四十七师前进。右路四十八师，由羊场坝出发，翻大山，走小路，次日中午在瓢儿井场突与敌四十九军残部遭遇，迅速将敌全歼后，继续北进。全军于29日通过赤水河，开始向四川境内进军。
30日午夜，四十七师前卫一四零团进抵叙永。当时敌人正在叙永宿营，判断我军尚在百里之外，最快也要在次日中午才能赶到。
一四零团于12月1日1时，突然向敌人发起攻击，敌人从睡梦中惊醒，还没有来得及穿衣服和拿武器，我们战士的刺刀已经逼到胸前，只好乖乖地当了俘虏。我仅以伤五人的代价，歼敌2500余人，活捉敌中将司令萧以觉。
十六军比野司首长规定的时间提前一天占领叙永。占领叙永之后，部队继续向西进击。5日，左右两路部队分别抵达长江南岸之江安、纳溪，比野司首长规定的时间提前五天到达该地。
12月6日，刘、邓首长电示十六军：“这个战役的关键在于占领乐山，完全切断敌人退往西昌、会理、云南的公路线。……十军、十六军在富顺、南溪地区休息时间不宜过长，以三天最多五天为度，尔后该两军主力即应协力指向乐山、井研、荣县地区继续前进。”“由于乐山、井研、荣县地区为敌退路，可能引起胡匪与我争夺，此点必须注意作充分的战斗准备。”
根据野司和兵团首长意图，军首长认为当前的关键是攻占乐山。为尽快实现此目的，作了如下作战部署：四十七师沿白花场、观音场、乐山方向，首先强渡岷江，攻歼乐山地区之敌，尔后进占峨眉。四十八师沿邓井关、贡井、荣县、竹园铺，在板桥溪偷渡岷江，插乐山侧后，协同四十七师歼灭乐山之敌，占夹江，再向雅安前进。军指挥所率四十六师，沿王宝镇、乐山方向跟进。
四十七师前卫一三九团，9日在板桥坝、中和场歼敌2000余人。14日夜该团抵达乐山附近的瓦厂坝。迅速查明乐山、岷江东岸之敌为三三五师两个多团在此地设防坚守，该敌已在此构筑了两天工事，大佛寺山及其东侧部署一个团；在北面的伍家坝附近布置一个团。
四十七师当即决定，以一三九团担任主攻，首先歼灭大佛寺山之敌，而后再向北发展；一四一团从右侧向伍家坝之敌迂回，协同一三九团歼敌。
15日6时30分，一三九团首先集中全团炮火，猛烈轰击大佛寺山之敌，三营九连郑法成英雄排，在排长王克力的带领下，跳入三丈多宽、一丈多深的岷江支流，不顾敌人猛烈炮火射击，直扑对岸，用抵近射击和手榴弹消灭敌人，迅速占领了大佛寺山制高点。此时二营也东面攻上来，对该处守敌进行夹击，敌两个多团被迫向我投降。到16日中午，乐山之岷江东岸及渡口，完全为我军所控制，全军于当日夜渡过岷江。
占领乐山后，为了迅速切断敌逃向康、滇之退路，四十七师连夜渡过青衣江，向退守峨眉之敌奔袭，于17日将其包围歼灭，占领峨眉。四十八师16日占夹江，17日上午占洪雅。四十六师进至夹江。19日，十六军主力进占名山、舟先选稜、夹江地区，至此，我军完全切断了敌人逃往康滇的道路。