就在这个时候，一个名叫吴起的人出现在他面前。
吴起是卫国人。据《史记》记载，吴起年少的时候，家境还不错。他如果安于现状，也许可以在乡下当一辈子养尊处优的土财主，过着简单而快乐的生活。但是战国乱世给了他一颗不安分的心，他开始负剑走天涯，游历各国，企图混个一官半职，出人头地。
现实是残酷的，数年之后，千金散尽的吴起拖着疲惫的身躯又回到了卫国。同村的人对这位好高骛远的青年充满了幸灾乐祸和不屑，在他们看来，放着好好的日子不过，跑到国外去乱闯，无疑是一种自不量力的行为——这下好了，把祖上积累的一点家业全挥霍掉，连吃饭都有难了吧！
某一天，有人故意逗吴起：“哎，吴起，把你的剑卖给我吧，你都快饿死了，还要那破玩意儿干啥？”
吴起勃然变色：“你再说一次！”
“哟，叫花子还挺神气嘛！”
话音刚落，血光飞溅，那人的人头滚落地面，眼睛还瞪得大大的。他至死都不明白，开一句小小的玩笑，值得吴起大动杀机么？
周围的人吓坏了，因为他们平时都嘲笑过吴起。等他们意识到情况不妙的时候，杀戮已经开始。只见吴起挥舞着带血的宝剑，像一头豹子般冲到人群中，所到之处，惨叫连连，不大一会儿工夫，地上已经躺了三十多具尸体。
士可杀，不可辱，尤其是当他腰里别着一把宝剑的时候。
当天夜里，吴起收拾了几件衣服，将家里仅剩的一点钱装在包袱里，悄然离开。吴起的老母亲已经七十多岁，拄着拐杖到村口送他。他在母亲面前捋起袖子，在自己手臂上狠狠咬了一口，发誓说：“如果不能当上卿相，我就不回卫国了！”然后头也不回地转身离去。
他也不想想，就算他运气再好，当上卿相也至少要个十几二十年，那时候再回卫国，老母亲还在世吗？何况他的运气一直不怎么好。
此去不是生离，而是死别！
但是吴起已经顾不上这些了，多年来的挫败以及由此带来的耻辱，在他心里燃起了一通熊熊的烈火。他要成功，他要成名，他要让这个世界在他面前颤抖！
带着这样的目的，吴起来到了鲁国，投奔到了曾申门下。
前面说过，曾申是卜商的弟子，李悝的老师。
曾申的父亲则是卜商的同门师兄，大名鼎鼎的曾参，被后人尊称为曾子。
冥冥之中，吴起已经和魏斯发生某种联系。但此时的他，并没有想到顺着曾申这条线去投奔魏斯，而是希望在鲁国找到自己的市场。
不久之后，卫国传来了消息，吴起的母亲去世了。曾申闻知，马上给吴起放假，还给了一笔盘缠，让他回去奔丧。吴起却拒绝了曾申的好意——臂上的齿印还在呢，他怎么能够忘记自己的誓言？曾申发火了，要知道儒家极其讲究孝道，他的父亲曾参还写过一本《孝经》，是天下闻名的大孝子，对于吴起这种不孝的行为，曾申无论如何不能接受。
“就算是有一千种理由，你也必须回去为你母亲送葬！”曾申对吴起说。
“不行。我发过誓，不功成名就，决不回卫国。我不能违背自己的誓言。”
这段短暂的师徒之谊就此结束。
吴起说一不二，绝非托辞，而应该是偏执的性格使然。据《韩非子》记载：吴起还在卫国的时候，有天拿回来一条腰带，要他老婆照着织一条。腰带织成后，吴起问老婆：“我要你织一条一模一样的，为什么你织得这么漂亮？”他老婆说：“我用的原料没有什么不同，只不过因为是你要用的，所以特别花了心思才织成这个样子。你系起来给我看看，有什么不满意的地方我再改。”满以为吴起会感动，没想到吴起冷冷地说了一句：“谁叫你自作主张，不按我的要求做？”接着就命她收拾衣服回娘家去——这都什么人啊？他岳父前来求情，吴起说：“我从来都是说一不二，不开玩笑的。”硬是将那女人给休了。
如果那女人知道她的继任者的命运，绝对不会因为被休而哭泣，反而应该感到庆幸。
吴起在鲁国又娶了一个齐国女人为妻。
公元前412年，齐国进攻鲁国，连拔两城。有人向鲁元公推荐吴起，说他善于用兵，可为大将。鲁元公听说吴起的老婆是齐国人，不免犹豫，害怕吴起胳膊向外拐。吴起听说之后，回家就将老婆杀了，提着头去见鲁元公，以表忠心。这就是历史上臭名昭著的“杀妻求将”。
吴起为所有急功近利而不择手段的人树立了一个典范。
吴起确实无耻，但备不住吴起用兵如神。鲁元公拜吴起为将，命他带兵进攻齐军，结果吴起“大破之”，很快收复了失地，打得齐国人讨饶，主动要求谈判。
鲁元公十分高兴，想重用吴起。有人对鲁元公说：“吴起这个人，多疑而残忍，为了博取功名，连自己的老婆都能杀，还有什么做不出来的？”一句话断绝了吴起在鲁国的仕途。
正在吴起心灰意懒的时候，李悝变法的消息传到了鲁国。鲁国的遗老遗少们对此嗤之以鼻，多以为魏氏这是离经叛道，必致大乱。吴起却在黑暗中看到了一片光明。
走吧，反正鲁国也没什么值得留恋的了。
吴起终于离开鲁国，来到了热火朝天的安邑，通过翟璜的引见，见到了魏斯。
魏斯对吴起没有太多了解，但他知道吴起曾经是曾申的学生，和李悝算是同门。于是问李悝：“你对吴起这个人有没有了解？”
李悝说：“我对他早有耳闻，是个贪财好色之徒。但是如果让他带兵打仗，只怕连司马穰苴也比不上他。”
司马穰苴就是田穰苴，是春秋末年齐国著名的兵法家。拿司马穰苴作对比，等于告诉魏斯，吴起是当世第一兵法家。
魏斯听了大喜：“那我就用他为将。”这位勇于变革的英主，深受卜商经世致用思想的影响，决不拘泥于以德取才的旧观念。这倒不是说他不爱德，安邑城中的有德之士已经够多了，卜商、田子方、段干木都是德才兼备的博学鸿儒。现在他需要的是能征善战的将军，是能够将秦国人赶回西方、让齐国和楚国不敢轻举妄动的军事家，至于这个人的品行如何，不在他的考虑范围之内。换而言之，当他需要一条狗的时候，他只管这条狗会不会看家防贼，才不理会它是白狗还是黑狗，是黑背还是哈士奇。
如果说，李悝是让秦国有所忌惮的人，那么现在，让秦国颤抖的人粉墨登场了。
吴起的军事主张，集中体现在《吴子兵法》里。简明扼要地说——
第一，吴起主张把政治和军事结合起来，对内修明文德，对外积极备战，两者必须并重，不可偏废。换而言之，他认为军事强大的基础是政通人和。
第二，在治军方面，他也强调政治优先，用道、义、礼、仁等儒家思想教育将士为统治者卖命。
第三，他主张兵不在多而在于精，要建立一支“居则有礼，动则有威，进不可挡，退不可追”的精锐部队。为此，必须要选募良材，加强训练，重用勇士，赏罚分明。
根据上述指导思想，吴起上任后，立马对魏军进行改革，建立了所谓的“武卒”制度。
武卒即职业军人。春秋时期，职业军人基本由士以上的贵族阶层充任；平民和奴隶则充当义务兵，平时从事生产，打仗的时候则自备武器跟在贵族的战车后面作战。
到了战国时期，随着土地制度改革，各国纷纷由封建社会向专制社会进化，原来的贵族特权被打破，平民通往权贵的道路被打开。吴起敏锐地捕捉到了这一变化，他的武卒制度实际上就是军队的科举制——不分贵贱，不问出身，通过考试择优录取战士。
入选武卒的基本条件堪称苛刻，据《荀子》记载，武卒必须能够披三属之甲（三层铁片编缀而成的铠甲），操十二石之弩，负矢五十支，荷戈带剑，背三天的口粮，用半天时间奔跑百里，而且立即投入战斗。
一旦入选武卒，待遇相当优厚——免除全家的徭役和田宅租税。可谓一人卖命，全家轻松。吴起以这种方式迅速组建了一支战斗力超强的精锐部队。
魏军士兵很快发现，这位新来的将军除了敢作敢为，还有一点与其他将领截然不同。他从来不回家睡觉（估计没人敢做他老婆），吃住都在军营，下到最基层，和地位最低下的士兵同甘共苦。士兵吃什么，他就吃什么；士兵席地而卧，他就绝不铺席子；行军打仗的时候，他不乘车骑马，而是和士兵一起步行，还背着自己的口粮和被子。
有一次，吴起发现一名士兵背上生了脓疮。这种病可大可小，如果不治的话，很可能致命；但是治的话，以当时的医疗知识，只能请人用嘴把脓吸出来。可是谁愿意做这样的事呢，连随军的医士都不愿意。吴起二话没说，掀起那名士兵的衣服，亲自替他把脓吸了出来。
数年之后，同样的事情又发生了一次，这次被吴起救治的士兵是一个刚刚成年的小伙子。他的母亲在家里听到消息，号啕大哭。邻居觉得很奇怪：“你儿子不过是个普通士兵，有幸得到将军亲自为他吮吸脓疮，你高兴还来不及，哭个啥？”老太太一边哭一边说：“当年他父亲就是因为将军为其吮脓，打仗的时候奋不顾身，战死疆场。现在将军又为这个傻小子吮脓，我不知道他会死在哪里啊！”
养兵千日，用兵一时。公元前409年，魏斯派吴起率领大军进攻秦国。经过吴起整训的魏军锐不可当，势如破竹，先后攻取了秦国的临晋、元里、洛阴、邰阳等五城，并于第二年将秦国的河西地区（今天的陕西省华阴以北，黄龙以南，洛河以东，黄河以西）全部占领。秦军赶紧退守洛水，沿洛水一带紧急构筑防御工事，并且修筑重泉城（今陕西省蒲城）以加强防守。长期以来让魏氏如鲠在喉的秦国威胁，被吴起用了不到两年的时间一扫而空。
魏斯于是设立河西郡，任命吴起为郡守。对于魏氏政权来说，这一战的意义重大，河西大片肥沃土地的并入，使得魏氏经济实力进一步增强，同时具有了广阔的战略纵深，原来那种四面进风、八方受雨的窘境得到了大大的改善。
这一战还带来另外一个后果：秦国受到战败的刺激，深感变革的必要性，于公元前408年火速推行了“初租禾”制度，也就是按照田地的面积征收粮食税。这一改革，相比于东方各国来说已经严重滞后（鲁国推行类似的“初税亩”是一百八十六年前），却悄然拉开了秦国变法运动的序幕。
拿下河西之后，魏斯紧接着发动了对中山的大规模进攻。
魏氏的领地和中山其实不搭界，中间还隔着赵氏的地盘。当时晋国名义上还是一个国家，魏斯以晋国亚卿的身份征讨中山，要求赵氏让魏军通过，也在情理之中。
此时赵氏宗主名叫赵籍。
前面提到，赵无恤攻取代地后，将长兄伯鲁的儿子赵周封为代君，以回报伯鲁让位之情。三家分晋后，赵氏政权得到巩固，无恤不肯立自己的儿子为储君，坚持要把家业传给赵周。但是赵周福薄，竟然先无恤而去。无恤真是厚道，又立了赵周的儿子赵浣为太子。公元前424年，赵无恤去世，赵浣即位，将赵氏居城从晋阳迁到中牟（今河南省鹤壁）。公元前408年，赵浣去世，其子赵籍即位。
当魏斯的使者来到中牟请求借道的时候，赵籍一开始不想答应。大臣赵利劝他：“让他们过去呗！他们要是攻而不克，等于削弱自己的力量，对我们赵氏有利；要是攻克了，中间也还隔着我们赵氏，肯定不能长久占领。无论如何，用兵的是他们，得利的是我们，何不做个顺水人情？”
赵籍听从了赵利的建议，允许魏军过境。